Prawo spółek kapitałowych

Transkrypt

1 Tom 17 A Prawo spółek kapitałowych Pod redakcją Stanisława Sołtysińskiego

2 SYSTEM PRAWA PRYWATNEGO Prawo spółek kapitałowych Tom 17A

3 SYSTEM PRAWA PRYWATNEGO Prawo spółek kapitałowych Tom 17A REDAKTOR NACZELNY SYSTEMU PRAWA PRYWATNEGO ZBIGNIEW RADWAŃSKI

4 Prawo spółek kapitałowych Tom 17A Redaktor Prof. dr hab. Stanisław Sołtysiński Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu Autorzy dr hab. Andrzej Herbet Katolicki Uniwersytet Lubelski Jana Pawła II; dr hab. Marek Michalski profesor Uniwersytetu Kardynała Stefana Wyszyńskiego w Warszawie; prof. dr hab. Jacek Napierała Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu; dr Grzegorz Nita-Jagielski Instytut Nauk Prawnych PAN; dr hab. Tomasz Siemiątkowski profesor Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie oraz Uniwersytetu Kardynała Stefana Wyszyńskiego w Warszawie; prof. dr hab. Stanisław Sołtysiński Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu; prof. dr hab. Andrzej Szajkowski Instytut Nauk Prawnych PAN; prof. dr hab. Andrzej Szumański Uniwersytet Jagielloński; dr Monika Tarska Instytut Nauk Prawnych PAN, Uniwersytet Kardynała Stefana Wyszyńskiego w Warszawie WYDAWNICTWO C. H. BECK INSTYTUT NAUK PRAWNYCH PAN WARSZAWA 2010

5 Wydano we współpracy: z Instytutem Nauk Prawnych PAN w Warszawie Poszczególne części opracowali: Andrzej Herbet rozdz. V, VI Marek Michalski rozdz. VIII Jacek Napierała rozdz. II Grzegorz Nita-Jagielski rozdz. IV Tomasz Siemiątkowski rozdz. IX Stanisław Sołtysiński rozdz. I Andrzej Szajkowski, Monika Tarska rozdz. III Andrzej Szumański rozdz. VII, X Redakcja serii: dr Agnieszka Mikos-Sitek Redakcja: dr Agnieszka Mikos-Sitek, Agata Ponikowska Wydawnictwo C. H. Beck 2010 Wydawnictwo C. H. Beck Sp. z o.o. ul. Bonifraterska 17, Warszawa Skład i łamanie: Wydawnictwo C. H. Beck Druk i oprawa: PERFEKT S.A., Warszawa ISBN

6 Przedmowa Problematyka spółek kapitałowych (spółki z o.o. i spółki akcyjnej) miała zostać przedstawiona w Tomie 17. Systemu Prawa Prywatnego. Wzrost roli gospodarczej obu typów spółek, liczne ważne precedensy zapadłe przed sądami i ogłoszone w ostatnich latach rozprawy sprawiły, że kompleksowe omówienie tej problematyki spowodowało przekroczenie rozmiarów tej części Systemu, planowanych przez autorów w czasie opracowywania założeń wydawniczych niniejszego tomu. Dlatego oddajemy w ręce Czytelników dwie powiązane części: Tom 17A obejmuje problematykę spółki z o.o. oraz wspólną dla obu typów spółek problematykę odpowiedzialności cywilnej w spółkach kapitałowych, grup spółek oraz europejskiego prawa spółek. Tom 17B poświęcony jest natomiast wyłącznie spółce akcyjnej. Ostatnie lata obfitowały również w zmiany legislacyjne, spowodowane głównie koniecznością implementacji norm prawa unijnego oraz dyskusje, stanowiące refleksję nad lekcjami kryzysu finansowego w latach oraz ujawnionymi kilka lat wcześniej skandalami korporacyjnymi w Stanach Zjednoczonych i Unii Europejskiej (np. aferami Enron, Worldcom, Parmalat i Ahold). U progu XXI w. zapadły także precedensowe orzeczenia Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości, które mają istotne znaczenie dla wykładni przepisów Traktatu Lizbońskiego o swobodach przedsiębiorczości i przepływie kapitału. Wydarzenia te znalazły wyraz w obu tomach Systemu. Opublikowane tomy są dziełem trzynastu autorów, którzy reprezentują osiem ośrodków naukowych. Za treści wyrażone w poszczególnych częściach publikacji odpowiadają wyłącznie ich autorzy. Warszawa, 1 września 2010 r. Prof. dr hab. Stanisław Sołtysiński V

7

8 Spis treści str. Przedmowa V Wykaz skrótów XIII Rozdział I. Ogólna charakterystyka spółek kapitałowych Podstawy wyodrębnienia spółek kapitałowych Poszukiwania skutecznych instrumentów ochrony wierzycieli w spółkach kapitałowych Zakres zastosowania zasady wolności umów Spółki atypowe i o szczególnym reżimie ustawowym Próby doktrynalnego wyjaśnienia natury spółek kapitałowych Stosunki prawne spółek kapitałowych Cel spółki Obowiązki lojalności Interes spółki. Wspólnicy i interesariusze Wykładnia konstytucji spółek kapitałowych Rozdział II. Europejskie prawo spółek Źródła europejskiego prawa spółek Swoboda przedsiębiorczości I. Wprowadzenie II. Spółka jako podmiot swobody przedsiębiorczości III. Treść swobody przedsiębiorczości IV. Zakaz ograniczania swobody przedsiębiorczości V. Transgraniczne przeniesienie siedziby spółki VI. Zakładanie oddziału spółki w innym państwie członkowskim VII. Transgraniczna fuzja spółek Dyrektywy europejskiego prawa spółek I. Wykaz II. Dyrektywa jako środek harmonizacji prawa spółek Rozporządzenia o spółkach ponadgranicznych I. Wprowadzenie II. Rodzaje spółek ponadgranicznych III. Hierarchia źródeł IV. Spółki ponadgraniczne z siedzibą w Polsce Plany modernizacji prawa spółek I. Plan działania z 2003 r II. Korekta Planu działania III. Perspektywy Rozdział III. Istota spółki z o.o Pojęcie i konstrukcja prawna spółki z o.o I. Elementy definicji spółki z o.o II. Aspekty kapitałowe spółki z o.o III. Aspekty osobowe spółki z o.o IV. Affectio societatis VII

9 Spis treści V. Struktura prawna spółki z o.o Charakter prawny spółki z o.o I. Spółka jako jednostka organizacyjna i jako stosunek prawny II. Charakter prawny spółki z o.o. według KH III. Istotne cechy spółki z o.o. według KSH IV. Spółka z o.o. jako przedsiębiorca Rozdział IV. Powstanie spółki z o.o Źródła stosunku prawnego spółki z o.o I. Umowa spółki z o.o II. Akt założycielski spółki jednoosobowej III. Orzeczenie sądu IV. Łączenie się, podział, przekształcenie Powstanie spółki z o.o. w organizacji I. Zawiązanie spółki z o.o II. Podmiotowość prawna spółki z o.o. w organizacji Powstanie spółki z o.o. jako osoby prawnej I. Zawiązanie spółki odesłanie II. Ustanowienie organów spółki III. Pokrycie kapitału zakładowego IV. Zgłoszenie spółki do sądu rejestrowego V. Postępowanie rejestrowe VI. Wpis spółki do rejestru Rozdział V. Kapitał zakładowy i udziały Kapitał zakładowy I. Zagadnienia wstępne II. Miejsce kapitału zakładowego w strukturze finansowo-majątkowej spółki III. Funkcje kapitału zakładowego IV. Zasada pełnego pokrycia kapitału zakładowego V. Zasada stałości (nienaruszalności) kapitału zakładowego VI. Krytyka instytucji i rozwiązania alternatywne Zmiany wysokości i struktury kapitału zakładowego I. Podwyższenie kapitału zakładowego II. Obniżenie kapitału zakładowego III. Zmiany struktury kapitału zakładowego Udziały I. Zagadnienia wstępne II. Rodzaje III. Powstanie udziału IV. Wygaśnięcie udziału V. Wspólność udziału Rozporządzanie udziałami I. Uwagi ogólne II. Ograniczenia rozporządzania prawami udziałowymi III. Zbycie udziału IV. Użytkowanie udziału V. Zastaw na udziale Dziedziczenie udziału I. Uwagi ogólne II. Wstąpienie do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika III. Ograniczenia wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika VIII

10 Spis treści IV. Podział udziału (udziałów) między spadkobierców zmarłego wspólnika V. Inne wypadki przejścia udziału w drodze sukcesji uniwersalnej Egzekucja z udziału I. Uwagi ogólne II. Zajęcie udziału i jego skutki III. Zaspokojenie wierzyciela egzekwującego z zajętego udziału Wyłączenie wspólnika I. Uwagi ogólne II. Właściwość sądu i legitymacja procesowa III. Zabezpieczenie powództwa IV. Wyrok sądu V. Przejęcie udziałów Rozdział VI. Prawa i obowiązki wspólników Zagadnienia wstępne I. Uwagi ogólne II. Stosunek członkostwa i jego elementy III. Wspólnicy IV. Klasyfikacja uprawnień i obowiązków wspólników V. Zasady podstawowe VI. Powstanie, ustanie i zmiany treści stosunku członkostwa Prawa wspólników I. Prawa czysto majątkowe II. Prawa korporacyjne Obowiązki wspólników I. Obowiązki czysto majątkowe II. Obowiązki korporacyjne Rozdział VII. Organy spółki z o.o Zagadnienia ogólne I. Zagadnienia wprowadzające II. Miejsce, zakres i charakter prawny regulacji organów spółki z o.o III. Klasyfikacja organów spółki z o.o IV. Zasady podziału kompetencji pomiędzy organami spółki z o.o V. Problem tzw. kadłubowych organów spółki z o.o VI. Tak zwane niepełne czynności prawne spółki z o.o VII. Zakaz powoływania określonych osób do organów spółki z o.o VIII. Pozostałe zagadnienia ogólne Zarząd I. Powołanie i odwołanie członków zarządu II. Kompetencje III. Sposób działania IV. Obowiązek lojalności członka zarządu względem spółki Rada nadzorcza I. Powoływanie i odwoływanie członków rady nadzorczej II. Kompetencje III. Sposób działania Komisja rewizyjna I. Powołanie i odwołanie członków komisji rewizyjnej II. Kompetencje III. Zagadnienia pozostałe Zgromadzenie wspólników I. Zwołanie IX

11 Spis treści II. Kompetencje III. Sposób działania IV. Podjęcie uchwały wspólników poza zgromadzeniem wspólników V. Rodzaje uchwał zgromadzenia wspólników Rozdział VIII. Ustanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Uwagi ogólne I. Ustanie spółki z o.o. z perspektywy jej konstrukcji prawnej II. Ogólny podział przyczyn ustania spółki z o.o Przyczyny rozwiązania spółki z o.o I. Kwalifikacja przyczyn rozwiązania spółki z o.o II. Charakterystyka przyczyn rozwiązania spółki z o.o Status spółki z o.o. w likwidacji I. Uwagi ogólne II. Uchwała przeciwdziałająca rozwiązaniu spółki Postępowanie likwidacyjne I. Likwidatorzy II. Otwarcie likwidacji III. Czynności likwidacyjne IV. Wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców Likwidacja spółki z o.o. w organizacji Rozdział IX. Zasady odpowiedzialności cywilnoprawnej w spółkach kapitałowych Zagadnienia wprowadzające I. Szczególny charakter regulacji Kodeksu spółek handlowych oraz ustaw szczególnych II. Postacie odpowiedzialności cywilnoprawnej w spółkach kapitałowych Odpowiedzialność wspólników (akcjonariuszy) wobec spółki I. Uwagi ogólne II. Odpowiedzialność z tytułu niewniesienia bądź nienależytego wniesienia wkładów III. Odpowiedzialność z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania obejmującego świadczenie inne niż wniesienie wkładu. 599 IV. Odpowiedzialność za bezprawne pobrania z majątku spółki Odpowiedzialność wobec spółki oraz wspólników (akcjonariuszy) z tytułu nienależytego sprawowania mandatu członka organu I. Uwagi ogólne II. Odpowiedzialność z tytułu niedopełnienia obowiązków wynikających z pełnienia funkcji członka organu III. Szczególne przypadki odpowiedzialności członka organu Odpowiedzialność członka zarządu wobec wierzycieli spółki z tytułu naruszenia obowiązków ustawowych I. Uwagi ogólne II. Odpowiedzialność na gruncie art. 291 i 479 KSH III. Odpowiedzialność na gruncie art. 299 KSH Odpowiedzialność podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych bądź innych sprawozdań sporządzanych przez organy spółki kapitałowej (biegłego rewidenta i biegłego) wobec spółki oraz wspólników za szkody wyrządzone przy badaniu I. Odpowiedzialność biegłego rewidenta na gruncie art. 482 KSH II. Odpowiedzialność biegłego (biegłego rewidenta) na gruncie art. 513, 549, KSH X

12 Spis treści 46. Odpowiedzialność promotorów spółki i innych podmiotów za szkody wyrządzone: czynnościami tworzenia spółki bądź podwyższenia jej kapitału zakładowego oraz działaniami innych osób działających na rzecz spółki wobec spółki oraz osób trzecich I. Uwaga ogólna II. Odpowiedzialność na gruncie art. 292 i 480 KSH III. Odpowiedzialność na gruncie art. 481 KSH IV. Odpowiedzialność na gruncie art. 484 KSH Podstawy dochodzenia roszczeń I. Dopuszczalność i przesłanki dochodzenia odpowiedzialności II. Actio pro socio Rozdział X. Grupy spółek Pojęcie grupy spółek (holdingu) i jej rodzaje I. Istota prawna grupy spółek II. Grupa spółek a stosunek dominacji i zależności pomiędzy spółkami III. Grupa spółek a inne formy koncentracji gospodarczej IV. Podmioty uczestniczące w grupie spółek jako element pojęcia grupy spółek V. Określenie grupa spółek na tle innych konkurencyjnych określeń VI. Rodzaje grup spółek Źródła regulacji prawnej grup spółek I. Prywatno- czy publicznoprawny charakter regulacji prawa grup spółek 700 II. Regulacje w prawie prywatnym III. Regulacje w prawie publicznym IV. Regulacje szczególne V. Regulacja w prawie europejskim Powstanie grupy spółek I. Powstanie holdingu faktycznego II. Powstanie holdingu umownego Odpowiedzialność w grupie spółek I. Odpowiedzialność spółki dominującej względem wierzycieli spółki zależnej II. Odpowiedzialność spółki dominującej za szkodę wyrządzoną spółce zależnej III. Odpowiedzialność członków zarządu lub rady nadzorczej spółki zależnej stosujących się do poleceń spółki dominującej Ochrona wierzycieli oraz wspólników mniejszościowych spółki zależnej I. Ochrona wierzycieli spółki zależnej II. Ochrona wspólników mniejszościowych spółki zależnej Pozostałe skutki prawne uczestnictwa w grupie spółek I. Dostęp spółki dominującej do informacji o spółce zależnej II. Obowiązki informacyjne związane z uczestnictwem w grupie spółek. 747 III. Rozciągnięcie stosowania przepisów restrykcyjnych na spółki zależne 752 IV. Skutki prawne uczestnictwa w grupie spółek wynikające z innych ustaw niż Kodeks spółek handlowych (odesłanie) Indeks rzeczowy XI

13

14 Wykaz skrótów 1. Źródła prawa AktG niemiecka ustawa z r. o spółkach akcyjnych (BGBl. I s ze zm.) BiegRewU ustawa z r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym (Dz.U. Nr 77, poz. 649) BiegRewU z 1994 r... ustawa z r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie (tekst jedn.: Dz.U. z 2001 r. Nr 31, poz. 359 ze zm.) Dobre Praktyki 2002 (2005, 2007, 2010)... Załącznik do Uchwały Nr 17/1249/2010 Rady Giełdy z r. Dobre praktyki spółek notowanych na GPW, Druga Dyrektywa.... Druga Dyrektywa Rady 77/91/EWG z r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału (Dz.Urz. UE L ) dyrektywa 2006/43/WE dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE z r. w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych zmieniająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG oraz uchylająca dyrektywę Rady 84/253/EWG (Dz.Urz. UE L ze zm.) dyrektywa 2007/36/WE dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2007/36/WE z r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym (Dz.Urz. UE L ) Dyrektywa UCITS... dyrektywa Rady z r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) (Dz.Urz. WE L ze zm.) FEmU ustawa z r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych (tekst jedn.: Dz.U. z 2010 r. Nr 34, poz. 189 ze zm.) FInwU ustawa z r. o funduszach inwestycyjnych (Dz.U. Nr 146, poz ze zm.) GiełdyTowU ustawa z r. o giełdach towarowych (tekst jedn.: Dz.U. z 2010 r. Nr 48, poz. 284 ze zm.) GmbHG niemiecka ustawa o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością GospKomU ustawa z r. o gospodarce komunalnej (Dz.U. z 1997 r. Nr 9, poz. 43 ze zm.) InsO niemiecka ustawa o upadłości (Insolvenzordnung) JednBadRozwU..... ustawa z r. o jednostkach badawczo-rozwojowych (tekst jedn.: Dz.U. z 2008 r. Nr 159, poz. 993 ze zm.) KC ustawa z r. Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93 ze zm.) XIII

15 Wykaz skrótów KC franc Kodeks cywilny francuski z r. (Cciv Code civil) KC hol Kodeks cywilny holenderski z 1992 r. (NBW Neujie Bürgerliches Wetboek) KC niem Kodeks cywilny niemiecki z r. (BGB Bürgerliches Gesetzbuch) KC szwajc Kodeks cywilny szwajcarski 1907 r. (ZGB Schweizerisches Zivilgesetzbuch) KC włos Kodeks cywilny włoski z 1942 r. (Cc Codice civile) KH rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z r. Kodeks handlowy (Dz.U. Nr 57, poz. 502 ze zm.) KH franc Kodeks handlowy francuski z 1807 r. (Ccom Code de commerce) KH niem Kodeks handlowy niemiecki z r. (HGB Handelsgesetzbuch) KK ustawa z r. Kodeks karny (Dz.U. Nr 88, poz. 553 ze zm.) KM ustawa z r. Kodeks morski (tekst jedn.: Dz.U. z 2009 r. Nr 217, poz. 1689) KomPrywU ustawa z r. o komercjalizacji i prywatyzacji (tekst jedn.: Dz.U. z 2002 r. Nr 171, poz ze zm.) Konstytucja RP..... Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej z r. (Dz.U. Nr 78, poz. 483 ze zm., sprost. Dz.U. z 2001 r. Nr 28, poz. 319) KP ustawa z r. Kodeks pracy (tekst jedn.: Dz.U. z 1998 r. Nr 21, poz. 94 ze zm.) KPC ustawa z r. Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. Nr 43, poz. 296 ze zm.) KRO ustawa z r. Kodeks rodzinny i opiekuńczy (Dz.U. Nr 9, poz. 59 ze zm.) KrRejSU ustawa z r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn.: Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz ze zm.) KSH ustawa z r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz ze zm.) KZ rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z r. Kodeks zobowiązań (Dz.U. Nr 82, poz. 599) MSiGU ustawa z r. o wydawaniu Monitora Sądowego i Gospodarczego (Dz.U. z 1996 r. Nr 6, poz. 42 ze zm.) NFIU ustawa z r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz.U. Nr 44, poz. 202 ze zm.) ObligU ustawa z r. o obligacjach (tekst jedn.: Dz.U. z 2001 r. Nr 120, poz ze zm.) ObrIFinU ustawa z r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183, poz ze zm.) OchrKonkurU ustawa z r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. Nr 50, poz. 331 ze zm.) OfertaPublU ustawa z r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn.: Dz.U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439) OR Prawo obligacyjne szwajcarskie z 1911 r. (Obligationenrecht) OrdPU ustawa z r. Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz.U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) Pierwsza Dyrektywa.. Pierwsza Dyrektywa Rady z r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich (wersja ujednolicona) (Dz.Urz. WE L ) XIV

16 Wykaz skrótów PPU ustawa z r. o przedsiębiorstwach państwowych (tekst jedn.: Dz.U. z 2002 r. Nr 112, poz. 981 ze zm.) PrBank ustawa z r. Prawo bankowe (tekst jedn.: Dz.U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665 ze zm.) PrGosp ustawa z r. Prawo działalności gospodarczej (Dz.U. Nr 101, poz ze zm.) PrNot ustawa z r. Prawo o notariacie (tekst jedn.: Dz.U. z 2008 r. Nr 189, poz ze zm.) PrPrywM ustawa z r. Prawo prywatne międzynarodowe (Dz.U. Nr 46, poz. 290 ze zm.) PrSpółdz ustawa z r. Prawo spółdzielcze (tekst jedn.: Dz.U. z 2003 r. Nr 188, poz ze zm.) PrUpNapr ustawa z r. Prawo upadłościowe i naprawcze (tekst jedn.: Dz.U. z 2009 r. Nr 175, poz ze zm.) PrWłPrzem ustawa z r. Prawo własności przemysłowej (tekst jedn.: Dz.U. z 2003 r. Nr 119, poz ze zm.) PrywPPU ustawa z r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 51, poz. 298 ze zm.) RachunkU ustawa z r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz.U. z 2009 r. Nr 152, poz ze zm.) rozporządzenie Nr 2157/ rozporządzenie Rady (WE) Nr 2157/2001 z r. w sprawie statutu spółki europejskiej (Dz.Urz. WE L ) rozporządzenie Nr 2137/ rozporządzenie Rady (EWG) Nr 2137/85 z r. w sprawie europejskiego ugrupowania interesów gospodarczych (Dz.Urz. UE L ) rozporządzenie Nr 1435/ rozporządzenie Rady (WE) Nr 1435/2003 z r. w sprawie statutu spółdzielni europejskiej (Dz.Urz. UE L ) RTVU ustawa z r. o radiofonii i telewizji (tekst jedn.: Dz.U. z 2004 r. Nr 253, poz ze zm.) SCEU ustawa z r. o spółdzielni europejskiej (Dz.U. Nr 149, poz. 1077) SpEurU ustawa z r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz.U. Nr 62, poz. 551 ze zm.) SwobGospU ustawa z r. o swobodzie działalności gospodarczej (tekst jedn.: Dz.U. z 2007 r. Nr 155, poz ze zm.) SzczegUprU ustawa z r. o szczególnych uprawnieniach ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa oraz ich wykonywaniu w niektórych spółkach kapitałowych lub grupach kapitałowych prowadzących działalność w sektorach energii elektrycznej, ropy naftowej oraz paliw gazowych (Dz.U. Nr 65, poz. 404) Szósta Dyrektywa... Szósta Dyrektywa Rady (82/891/EWG) z r. wydana na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu dotycząca podziału spółek akcyjnych (Dz.Urz. UE L ) TFUE Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (wersja skonsolidowana Dz.Urz. UE C ) Trzecia Dyrektywa... Trzecia Dyrektywa Rady (78/855/EWG) z r. wydana na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, dotycząca łączenia się spółek akcyjnych (Dz.Urz. UE L ) Trzynasta Dyrektywa.. Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2004/25/ WE z r. w sprawie ofert przejęcia (Dz.Urz. UE L ) XV

17 Wykaz skrótów TUE Traktat o Unii Europejskiej (wersja skonsolidowana Dz.Urz. UE C ) TWE Traktat ustanawiający Wspólnotę Europejską z r. (Dz.Urz. UE C ) UbezpU ustawa z r. o działalności ubezpieczeniowej (tekst jedn.: Dz.U. z 2010 r. Nr 11, poz. 66 ze zm.) ZabFinU ustawa z r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz.U. Nr 91, poz. 871 ze zm.) Zalecenie KE zalecenie Komisji Europejskiej 2005/162/WE z r. dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz.Urz. UE L ) ZmKSH z 2008 r..... ustawa z r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2009 r. Nr 13, poz. 69) ZNKU ustawa z r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (tekst jedn.: Dz.U. z 2003 r. Nr 153, poz ze zm.) 2. Organy orzekające BGH Bundesgerichtshof (Niemcy) CA Cour d Appel (Francja) CCass. civ Cour de Cassation, chambre civile (Francja) CCass. com Cour de Cassation, chambre commerciale (Francja) ETS Europejski Trybunał Sprawiedliwości NSA Naczelny Sąd Administracyjny NSA (7) Naczelny Sąd Administracyjny w składzie siedmiu sędziów SA Sąd Apelacyjny SN Sąd Najwyższy SN (PS) Sąd Najwyższy w pełnym składzie SN (PSIC) Sąd Najwyższy w pełnym składzie Izby Cywilnej (w latach : Izby Cywilnej i Administracyjnej) SN (PSIAPiUS)..... Sąd Najwyższy w pełnym składzie Izby Administracyjnej, Pracy i Ubezpieczeń Społecznych (od roku 1990: Izby Pracy i Ubezpieczeń Społecznych) SN (7) Sąd Najwyższy w składzie siedmiu sędziów OLG Oberlandesgericht (Niemcy) RG Reichsgericht (Niemcy) SO Sąd Okręgowy SP Sąd Powiatowy SR Sąd Rejonowy SW Sąd Wojewódzki 3. Czasopisma i dzienniki urzędowe AG Aktiengesellschaft AUWr Acta Universitatis Wratislaviensis BB Betriebs-Berater. Zeitschrift für Recht und Wirtschaft BGBl Bundesgesetzblatt BGHZ Entscheidungen des deutschen Bundesgerichtshofes in Zivilsachen BSN Biuletyn Sądu Najwyższego Bull. civ Bulletin des arrętes de la Cour de Cassation, chambre civile (I, II, III), commerciale (IV), sociale (V) XVI

18 Wykaz skrótów CLR Cornell Law Review DP Doradztwo Podatkowe DStR Deutsches Steuerrecht Dz.U Dziennik Ustaw EBLR European Business Law Review EBOLR European Business Organization Law Review ECFR European Company and Financial Law Review EWiR Entscheidungen zum Wirtschaftsrecht GesRZ Der Gesellschafter. Zeitschrift für Gesellschaftsrecht GmbHR GmbH Rundschau GSP Gdańskie Studia Prawnicze HUK Czasopismo Kwartalne Całego Prawa Handlowego, Upadłościowego oraz Rynku Kapitałowego JO Journal Officiel JZ Juristenzeitung KPP Kwartalnik Prawa Prywatnego KSP Krakowskie Studia Prawnicze MDR Monatschrift für Deutsches Recht MLR Modern Law Review MoP Monitor Prawniczy MoPod Monitor Podatkowy MOPr Monitor Prawa Pracy M.P Monitor Polski MPHiW Miesięcznik Prawa Handlowego i Wekslowego NJW Neue Juristische Wochenschrift NPN Nowy Przegląd Notarialny NZG Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht OG Orzecznictwo Gospodarcze OSA Orzecznictwo Sądów Apelacyjnych OSG Orzecznictwo Sądów Gospodarczych OSN Zbiór Orzeczeń Sądu Najwyższego. Orzeczenia Izby Cywilnej (w latach ), Orzecznictwo Sądu Najwyższego (w latach : Izby Cywilnej i Izby Karnej, w roku 1962: Izby Cywilnej, w latach : Izby Cywilnej oraz Izby Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, w latach : Izby Cywilnej i Administracyjnej oraz Izby Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, w latach : Izby Cywilnej oraz Izby Administracyjnej, Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, w 1995 r.: Izby Cywilnej) OSNP Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Pracy i Ubezpieczeń Społecznych ( ), Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Administracyjna, Pracy i Ubezpieczeń Społecznych ( ), Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych (od 2003) OSP Orzecznictwo Sądów Polskich Orzecznictwo Sądów Polskich ( ), Orzecznictwo Sądów Polskich i Komisji Arbitrażowych ( ), Orzecznictwo Sądów Polskich (od 1990) Pal Palestra PiP Państwo i Prawo PNUŚ Prace Naukowe Uniwersytetu Śląskiego POP Przegląd Orzecznictwa Podatkowego POSAG Przegląd Orzecznictwa Sądu Apelacyjnego w Gdańsku PP Przegląd Podatkowy PPA Przegląd Prawa i Administracji XVII

19 Wykaz skrótów PPE Przegląd Prawa Egzekucyjnego PPH Przegląd Prawa Handlowego PPW Prawo Papierów Wartościowych PS Przegląd Sądowy Pr. Sp Prawo Spółek Prok. i Pr Prokuratura i Prawo PUG Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego PWOWI Prace z Wynalazczości i Ochrony Własności Intelektualnej Rapp. C. Cass Rapport de la Cour de cassation Rej Rejent RGBl Reichsgesetzblatt RGZ Entscheidungen des Reichsgerichtes in Zivilsachen Amtliche Sammlung R. Pr Radca Prawny SIL Studia Iuridica Lublinensa SIS Studia Iuridica Silesiana SJZ Schweizerische Juristen-Zeitung SP Studia Prawnicze SPE Studia Prawno-Ekonomiczne SPP Studia Prawa Prywatnego SPR Schweizerische Privatrecht SZW Schweizerische Zeitschrift für Wirtschaftsrecht TPP Transformacje Prawa Prywatnego Wok Wokanda ZGR Zeitschrift für Unternehmens- und Gesellschaftsrecht ZHR Zeitschrift für Handels- und Wirtschaftsrecht ZIP Zeitschrift für Wirtschaftsrecht und Insolvenzpraxis ZNUŁ Zeszyty Naukowe Uniwersytetu Łódzkiego ZPUKSW Zeszyty Prawnicze Uniwersytetu Kardynała Stefana Wyszyńskiego ZSR Zeitschrift für Schweizerisches Recht 4. Piśmiennictwo Allerhand, Komentarz KH, M. Allerhand, Kodeks handlowy. Komentarz, Lwów 1935 Allerhand, Komentarz KH, t. [ ], M. Allerhand, Kodeks handlowy. Komentarz, t. I, Warszawa 1991 Allerhand, Komentarz KH, M. Allerhand, Kodeks handlowy. Komentarz, Bielsko-Biała 1999 Czachórski, 1968 (1970, 1983) W. Czachórski, Prawo zobowiązań w zarysie, Warszawa 1968, 1970, 1983 Czachórski, 1994 (1995, 1996, 1999, 2002, 2003, 2004, 2007, 2009) W. Czachórski, Zobowiązania. Zarys wykładu (opracowanie: A. Brzozowski, M. Safjan, E. Skowrońska-Bocian), Warszawa 1994, 1995, 1996, 1999, 2002, 2003, 2004, 2007, 2009 Czerniawski, Komentarz KSH. Spółka akcyjna, 2001 (2004) R. Czerniawski, Kodeks spółek handlowych. Przepisy o spółce akcyjnej. Komentarz, Warszawa 2001, 2004 XVIII

20 Wykaz skrótów Dziurzyński, Fenichel, Honzatko, Kodeks handlowy T. Dziurzyński, Z. Fenichel, M. Honzatko, Kodeks handlowy. Komentarz, Kraków 1936 Dziurzyński, Fenichel, Honzatko, Komentarz KH, 1992 (1996, 1999) T. Dziurzyński, Z. Fenichel, M. Honzatko, Kodeks handlowy. Komentarz, Łódź 1992, 1996, 1999 Europejskie prawo spółek, t. [ ] Europejskie prawo spółek (pod red. M. Cejmera, J. Napierały, T. Sójki), t. I, Instytucje prawne dyrektywy kapitałowej, Kraków 2004; t. II, Instytucje prawne dyrektywy kapitałowej, cz. 2, Kraków 2005; t. III, Corporate Governance, Warszawa 2006; t. IV, Spółki zagraniczne w Polsce, Warszawa 2008 Gniewek, Komentarz.. E. Gniewek, Kodeks cywilny. Księga druga. Własność i inne prawa rzeczowe. Komentarz, Kraków 2001 Gniewek, Komentarz KC, 2006 (2008) Kodeks cywilny. Komentarz (pod red. E. Gniewka), Warszawa 2006, 2008 Gniewek, Komentarz KC, t. [ ].. Kodeks cywilny. Komentarz, t. I i II (pod red. E. Gniewka), Warszawa 2004 Jacyszyn, Krześ, Marszałkowska-Krześ, Komentarz KSH..... J. Jacyszyn, S. Krześ, E. Marszałkowska-Krześ, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Orzecznictwo, Warszawa 2001 Kidyba, Komentarz KSH, t. [ ].. A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. I i II, Kraków 2002, 2004, 2005, 2006, 2007 Kidyba, Prawo handlowe, 2002 (2008, 2009)... A. Kidyba, Prawo handlowe, Warszawa 2002, 2008, 2009 Kidyba, Spółka z o.o., 1999 (2001, 2002, 2005, 2009) A. Kidyba, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz, Warszawa 1999, 2001, 2002, 2005, 2009 Koch, Napierała, Prawo handlowe..... Prawo handlowe. Spółki handlowe. Umowy gospodarcze (pod red. A. Kocha, J. Napierały), Kraków 2002 Komentarz do KC, Ks. [ ], t. [ ] Komentarz do Kodeksu cywilnego. Księga pierwsza, Część ogólna, Warszawa 1998, 1999, 2001, 2002, 2003, 2004, 2007; Księga druga, Własność i inne prawa rzeczowe, Warszawa 1996, 1999, 2001, 2002, 2003, 2004, 2007; Księga trzecia, Zobowiązania, t. I i II, 1996/1997, 1999, 2001, 2002, 2005, 2006, 2007; Księga czwarta, Spadki, Warszawa 1995, 1999, 2001, 2002, 2005, 2006, 2007 Komentarz KC, t. [ ], Kodeks cywilny. Komentarz (pod red. Z. Resicha, J. Ignatowicza, J. Pietrzykowskiego i I. Bielskiego), t. I III, Warszawa 1972 Komentarz KC, t. [ ].. Kodeks cywilny. Komentarz (pod red. K. Pietrzykowskiego), t. I, Warszawa 1997, 1999, 2002, 2004, 2005, 2008; t. II, Warszawa 1998, 2000, 2003, 2004, 2005, 2009 XIX