NIE PODLEGA ROZPOWSZECHNIANIU, PUBLIKACJI BĄDŹ DYSTRYBUCJI, BEZPOŚREDNIO CZY POŚREDNIO, NA TERYTORIUM ALBO DO STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY ORAZ JAPONII W drodze na giełdę Auto Partner S.A. Działalność Emitenta Główne rynki Grupa Auto Partner S.A. (Grupa) pełni funkcję wyspecjalizowanego podmiotu logistycznego, którego podstawowym obszarem działalności jest organizacja dystrybucji części zamiennych do samochodów bezpośrednio od producentów do odbiorców końcowych. Auto Partner S.A. jest importerem i dystrybutorem części do samochodów osobowych i dostawczych w obszarze rynku części zamiennych klasyfikowanych zgodnie z regulacjami prawnymi i dyrektywami Unii Europejskiej GVO. Auto Partner S.A. stanowi platformę sprzedaży głównie kanałami elektronicznymi, oraz logistyki dostaw części zamiennych w trybie just-in-time do rozproszonych klientów: warsztatów oraz sklepów. Grupa współpracuje z blisko 150 dostawcami części zamiennych w obszarze rynku aftermarket (części zamienne), jak również dostawcami OEM z całego świata. Auto Partner S.A. jest jedynym w Polsce dystrybutorem produktów renomowanych producentów Meyle i NK (zawieszenie, hamulce, napęd), Alco (filtry) oraz marki własnej Maxgear. Grupa Auto Partner S.A. pełni rolę platformy sprzedaży szerokiego asortymentu części zamiennych do samochodów oraz podmiotu logistycznego zapewniającego szybką dostawę zamówionych części bezpośrednio do klienta końcowego na terenie całej Polski oraz wybranych krajów regionu Europy Środkowej i Wschodniej oraz Zachodniej. Grupa dysponuje rozbudowaną infrastrukturą logistyczną w postaci magazynu centralnego i magazynów lokalnych oraz siatki transportowej, a także informatyczną. Klientami końcowymi Grupy są warsztaty samochodowe oraz sklepy motoryzacyjne. Kluczowymi klientami Grupy Auto Partner S.A. są warsztaty samochodowe. W 2015 roku Grupa uruchomiła program wsparcia dla warsztatów niezależnych pod nazwą Maxserwis. Aktualnie w ramach sieci działa kilkanaście warsztatów, Grupa planuje docelowo objąć programem kilkaset punktów warsztatowych na terenie całego kraju. Aktualnie podstawowym rynkiem zbytu Grupy jest rynek krajowy. Grupa realizuje dodatkowo sprzedaż eksportową, głównie poprzez dostawy bezpośrednio z magazynu centralnego. Grupa realizuje aktualnie dostawy do klientów na terenie Niemiec, Czech, Słowacji, Austrii, Łotwy, Litwy oraz Ukrainy. Przesłanki oferty Celem przeprowadzenia Oferty w części dotyczącej emisji Nowych Akcji jest pozyskanie środków finansowych niezbędnych do realizacji strategii rozwoju Grupy. Środki finansowe pozyskane w ramach Oferty przez Emitenta będą wykorzystane do finansowania następujących projektów przedstawionych zgodnie z kolejnością priorytetów: 1. Utworzenie regionalnych centrów logistyczno-magazynowych 24,6 mln zł 2. Rozbudowa sieci filii w obrębie największych aglomeracji w Polsce 19,0 mln zł 3. Wprowadzenie dodatkowych marek własnych w różnych segmentach rynkowych 10,0 mln zł 4. Uruchomienie filii i przedstawicielstw na rynkach zagranicznych 10,0 mln zł 5. Rozszerzenie oferty części do samochodów japońskich 4,0 mln zł 6. Wprowadzenie asortymentu części motocyklowych 4,0 mln zł Dom Maklerski BZ WBK jest wyodrębnioną organizacyjnie jednostką Banku Zachodniego WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Rynek 9/11, 50-950 Wrocław, zarejestrowanego w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia - Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000008723, REGON 930041341, NIP 896 000 56 73, kapitał zakładowy i wpłacony 992.345.340 zł. Dom Maklerski BZ WBK podlega nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego. www.dmbzwbk.pl, e-mail: dm.inwestor@bzwbk.pl, tel.: 61 856 48 80, 61 856 44 45 (koszt połączenia zgodny z taryfą operatora)
Wybrane historyczne informacje finansowe Wybrane elementy skonsolidowanego rachunku zysków i strat (dane skonsolidowane w tys. PLN) 2013 2014 2015 Przychody ze sprzedaży 354 858 425 105 518 638 Zysk brutto ze sprzedaży 95 558 111 836 130 897 Zysk z działalności operacyjnej 30 698 24 339 26 194 Zysk przed opodatkowaniem 28 132 19 115 20 638 Zysk netto 22 577 15 110 16 338 Wybrane elementy skonsolidowanych aktywów i pasywów 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2015 (dane skonsolidowane) tys. PLN struktura tys. PLN struktura tys. PLN struktura Aktywa razem 170 347 100% 201 573 100% 232 365 100% Aktywa trwałe 36 976 21,71% 31 780 15,77% 33 960 14,61% Aktywa obrotowe 133 371 78,29% 169 793 84,23% 198 405 85,39% Pasywa razem 170 347 100% 201 573 100% 232 365 100% Kapitał własny 47 981 28,17% 59 140 29,34% 76 067 32,74% Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 122 366 71,83% 142 433 70,66% 156 298 67,26% Polityka dywidendy W kolejnych latach Zarząd będzie rekomendował akcjonariuszom wypłatę dywidendy w wysokości części wygenerowanych środków własnych przewyższających wartość poniesionych nakładów na inwestycje rozwojowe. Zarząd przewiduje, iż część zysków Emitenta nadal będzie przeznaczana na reinwestycje w ramach projektów w obszarze rozwoju rynków, wprowadzania nowych linii produktowych lub akwizycje kapitałowe, które przyniosą Emitentowi atrakcyjną stopę zwrotu z zainwestowanego kapitału. Każda analizowana inwestycja podlega, zgodnie z metodyką EVA (wartości ekonomicznej), weryfikacji, czy oczekiwana stopa zwrotu z rozpatrywanej inwestycji przekracza koszt kapitału zaangażowanego do jej finansowania. Zgodnie z zawartymi przez Spółkę umowami kredytowymi z ING Bank Śląski S.A. kwota dywidendy jest ograniczona do 30% zysku netto za poprzedni rok obrotowy. Zarząd posiada opracowaną strategię wzrostu wartości Emitenta dla jej akcjonariuszy rozwiniętą w planie operacyjnym na lata 2016 i 2017. W tych latach wszystkie wypracowane przez Emitenta środki finansowe, jak i te pozyskane z nowej emisji akcji będącej przedmiotem Prospektu będą przeznaczone na wzrost wartości ekonomicznej Emitenta. Rozwodnienie W tabeli poniżej zamieszczono informacje dotyczące struktury kapitału zakładowego Spółki na Datę Prospektu oraz spodziewanego natychmiastowego rozwodnienia po przeprowadzeniu Oferty (w ujęciu liczbowym i procentowym) przy założeniu, że Spółka wyemituje maksymalną dopuszczalną liczbę Nowych Akcji oraz że wszystkie Akcje Oferowane zostaną zaoferowane i objęte. 2
Struktura akcjonariatu Auto Partner S.A. po emisji akcji serii H po przeprowadzeniu oferty publicznej, przy założeniu, że wszystkie Akcje Serii H zostaną objęte przez nowych akcjonariuszy Struktura akcjonariatu Auto Partner S.A. według stanu na Dzień Prospektu Struktura akcjonariatu Auto Partner S.A. Po emisji akcji serii H oraz sprzedaży 23 000 000 dotychczasowych akcji Akcjonariusz Liczba akcji % Liczba akcji % Aleksander Górecki 42 021 877 44,70% 42 021 877 35,92% Katarzyna Górecka 47 254 310 50,27% 26 868 053 22,96% Zygmunt Grajkowski 2 613 743 2,78% 0 0,00% Pozostali akcjonariusze 2 110 070 2,24% 2 110 070 1,80% Razem dotychczasowi akcjonariusze 94 000 000 100% 71 000 000 60,68% Nowi akcjonariusze - - 46 000 000 39,32% RAZEM 94 000 000 100% 117 000 000 100% Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Emitenta Ryzyko związane z ujawnieniem informacji poufnych (tajemnicy handlowej) ewentualny wypływ informacji dotyczących aktualnych warunków handlowych i bazy klientów mógłby zagrozić pozycji konkurencyjnej Spółki oraz skutkować pogorszeniem rentowności biznesu. Ryzyko związane z podjęciem działalności konkurencyjnej wobec Spółki przez podmiot, który prowadził filię agencyjną i rozpoczęcia współpracy z konkurencyjną firmą, co mogłoby negatywnie wpłynąć na osiągane przez Grupę wyniki finansowe. Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników oraz możliwością pozyskania wykwalifikowanej kadry utrata kluczowych pracowników, w tym przede wszystkim osób zarządzających oraz wyższej i średniej kadry kierowniczej, może w istotny negatywny sposób wpłynąć na działalność Spółki. Ryzyko związane z realizacją celów finansowanych ze środków pozyskanych w ramach Oferty nie można całkowicie wykluczyć sytuacji, w której ze względów rynkowych i z przyczyn niezależnych od Spółki lub z przyczyn zależnych od Spółki w zakresie zmiany strategii Grupy, wymogów kapitałowych lub pozycji finansowej Emitenta realizacja zakładanych celów w planowanym harmonogramie i zakresie okaże się niemożliwa. Jednocześnie nie można wykluczyć, iż efekty gospodarcze wykorzystania środków z Oferty będą niższe niż zakładane. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z ewentualnym osłabieniem pozycji rynkowej niezależnych warsztatów samochodowych rosnąca konkurencja ze strony serwisów autoryzowanych może osłabić pozycję warsztatów niezależnych, co pośrednio może mieć negatywny wpływ na notowane przez Grupę wyniki. Ryzyko związane z przejęciem sieci niezależnej dystrybucji części zamiennych przez producentów części zamiennych Spółka obserwuje coraz większą konkurencję pomiędzy serwisami autoryzowanymi a warsztatami niezależnymi. Coraz większa zasobność społeczeństwa może powodować, że ich preferencje zakupowe będą przesuwać. Opis wymienionych czynników ryzyka znajduje się w Prospekcie, w rozdziale Czynniki ryzyka. Oprócz czynników ryzyka wskazanych powyżej, w Prospekcie, w rozdziale Czynniki ryzyka zamieszczone zostały także czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym. Opracowanie na podstawie prospektu emisyjnego Katarzyna Czupa Biuro Doradztwa Inwestycyjnego katarzyna.czupa@bzwbk.pl ZASTRZEŻENIA PRAWNE ZAWARTE NA OSTATNICH STRONACH DOKUMENTU STANOWIĄ JEGO INTEGRALNĄ CZĘŚĆ 3
6 MAJA 2015 Oferta publiczna akcji spółki Auto Partner S.A. z siedzibą w Bieruniu. Spółka jest wyspecjalizowanym podmiotem logistycznym, którego podstawowym obszarem działalności jest dystrybucja części zamiennych do samochodów do odbiorców końcowych (warsztaty i sklepy). Auto Partner to elektroniczna platforma sprzedaży oraz logistyki dostaw części zamiennych w trybie justin-time do rozproszonych klientów. Spółka posiada zintegrowane narzędzia IT zarządzające całym łańcuchem dostaw oraz infrastrukturą logistyczną składającą się z 20 tys. m2 powierzchni magazynu centralnego wysokiego składowania (w Bieruniu k. Katowic), sieci 60 oddziałów oraz siatki transportowej umożliwiającej dostawę do klienta w trybie 3-5 razy dziennie. Rynki na których działa Spółka: Polska, rynki eksportowe: Niemcy, Czechy, Słowacja, Austria, Ukraina, Litwa i Łotwa. Podmiotem Oferującym akcje w ofercie publicznej oraz prowadzącym Księgę Popytu jest Bank Zachodni WBK S.A. Przedmiotem oferty publicznej jest: - nie więcej niż 23 000 000 Nowych Akcji oferowanych przez Spółkę, oraz - nie więcej niż 23 000 000 Akcji Sprzedawanych oferowanych przez Akcjonariusza Sprzedającego łącznie Akcje Oferowane. Akcje Oferowane są oferowane w następujących transzach: - Transza Inwestorów Indywidualnych, oraz - Transza Inwestorów Instytucjonalnych. Planowany harmonogram Oferty 5 maja 2016 r. Podanie do publicznej wiadomości informacji o cenie maksymalnej od 10 do 16 maja 2016 r. Okres przyjmowania zapisów na Akcje w Transzy Inwestorów Indywidualnych Podanie do publicznej wiadomości: 17 maja 2016 r.. ceny ostatecznej Akcji ostatecznej liczby Akcji oferowanych w ramach oferty ostatecznej liczby Akcji oferowanych w poszczególnych transzach Do 23 maja 2016 r. Przydział Akcji 6 czerwca 2016 r. Pierwszy dzień notowania Akcji istniejących i PDA na GPW Harmonogram oferty może ulec zmianie Cena Maksymalna Akcji Oferowanych wynosi 2,90 zł. Cena Akcji Oferowanych, tj. cena emisyjna Nowych Akcji oraz cena sprzedaży Akcji Sprzedawanych zostanie ustalona w drodze budowania Księgi Popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych. Cena Akcji Oferowanych będzie jednakowa dla obu transz i nie będzie wyższa od Ceny Maksymalnej. Przydział Akcji w Transzy Inwestorów Indywidualnych zostanie dokonany za pośrednictwem GPW, dlatego inwestor musi posiadać rachunek maklerski w podmiocie, w którym składa zapis Prospekt emisyjny Aneks nr 1 ustalenie Ceny Maksymalnej 4
Zastrzeżenia prawne Niniejszy materiał ma charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowi prospektu emisyjnego ani innego dokumentu ofertowego i w żadnym wypadku nie powinien stanowić podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych spółki AUTO PARTNER S.A. ( Spółka ). Materiał stanowi wyciąg informacji z Prospektu Emisyjnego Spółki AUTO PARTNER S.A., które zostały uznane przez autora dokumentu za najbardziej interesujące. Źródłem danych są: Prospekt emisyjny dot. oferty publicznej akcji Spółki AUTO PARTNER S.A. wraz z aneksami. Niniejszy materiał nie stanowi podsumowania Prospektu Emisyjnego. Jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym zawierającym informacje Spółce i o ofercie publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej akcji spółki AUTO PARTNER S.A. oraz o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie papierów wartościowych Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jest prospekt emisyjny wraz z ewentualnymi aneksami do prospektu emisyjnego i komunikatami aktualizującymi ( Prospekt Emisyjny ), który w dniu 29 kwietnia 2016 r. został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego. Prospekt Emisyjny został opublikowany i jest dostępny na stronie internetowej Spółki (www.auto-partner.pl) oraz Oferującego Banku Zachodniego WBK S.A (www.dmbzwbk.pl). Informacje zawarte w niniejszym materiale nie stanowią zaproszenia ani oferty sprzedaży, dokonania inwestycji lub przeprowadzenia transakcji dotyczącej jakichkolwiek papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Kanadzie, Japonii lub Australii lub w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, ani zachęty do złożenia oferty nabycia, dokonania inwestycji lub przeprowadzenia transakcji dotyczących takich papierów wartościowych. Oferta Publiczna jest przeprowadzana wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Poza granicami Polski Prospekt nie może być traktowany jako propozycja lub oferta nabycia jakichkolwiek papierów wartościowych. Prospekt ani papiery wartościowe nim objęte nie były przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzecząpospolitą Polską, w szczególności zgodnie z przepisami Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 roku w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych lub Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, (U.S. Securities Act of 1933) z późniejszymi zmianami. Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z przepisami prawa polskiego oraz przepisami prawa innych państw, które mogą się do niego stosować. Niniejszy materiał nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, publikacji lub dystrybucji, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady lub Japonii albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie, publikacja lub dystrybucja informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazana przez prawo. Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców. Niniejszy materiał nie stanowi porady inwestycyjnej, ani też nie jest wskazaniem, iż jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia w indywidualnej sytuacji inwestora. W szczególności niniejszy materiał w żadnym przypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe Spółki. Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem łączy się z ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego oraz ryzykiem związanym z działalnością Emitenta oraz z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność. Przed podjęciem jakiejkolwiek decyzji inwestycyjnej inwestorzy powinni uważnie zapoznać się z treścią całego Prospektu Emisyjnego, a w szczególności z ryzykami związanymi z inwestowaniem w akcje, opisanymi w punktach Prospektu Emisyjnego zatytułowanych Czynniki ryzyka oraz warunkami oferty publicznej akcji Spółki. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące nabywania papierów wartościowych Spółki powinny być podejmowane po analizie treści całego Prospektu Emisyjnego. Stan na dzień 06.05.2016 r. Dom Maklerski BZ WBK jest wyodrębnioną organizacyjnie jednostką Banku Zachodniego WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Rynek 9/11, 50-950 Wrocław, zarejestrowanego w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia - Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000008723, REGON 930041341, NIP 896 000 56 73, kapitał zakładowy i wpłacony 992.345.340 zł. 5