ZASADY NABYWANIA PRAW POBORU AKCJI SPÓŁKI ATM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ( Spółka )

Transkrypt

1 ZASADY NABYWANIA PRAW POBORU AKCJI SPÓŁKI ATM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ( Spółka ) Niniejsze zasady nabywania praw poboru zostały przygotowane w związku z proponowaniem nabycia do praw poboru uprawniających do objęcia akcji Nowej Emisji Serii H Spółki. ( Akcje Nowej Emisji ), oferowanych do sprzedaży przez dotychczasowych akcjonariuszy spółki ATM S.A., działających łącznie: Antoniego Chilimoniuka, Beaty Czichon, Tadeusza Czichonia, Dariusza Kiełkowskiego, Piotra Plutecznego, Romana Szweda, Tomasza Tuchołka ( Sprzedający ) (razem Oferta ). Prawa poboru Spólki notowane będą na na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW ) w dniach od. 17 lipca 2007 r. do 20 lipca 2007 r. oraz będą oznaczone kodem ISIN PLATMSA Akcje Spółki notowane są pod symbolem GPW ATM oraz oznaczone kodem ISIN PLATMSA Oferta kierowana jest wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych ( Inwestorzy ).w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy z 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Ustawa o Ofercie Publicznej ) W celu ustalenia ceny sprzedaży Praw Poboru ( Cena Prawa Poboru ), Sprzedający zamierzają przeprowadzić proces budowy księgi popytu. Informacja o Cenie Praw Poboru zostanie podana do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem przyjmowania zleceń kupna Praw Poboru od Inwestorów, poprzez zamieszczenie jej na należącej do Domu Inwestycyjnego BRE Banku S.A. stronie internetowej www. dibre.pl. Niniejszy dokument nie stanowi prospektu emisyjnego, memorandum ofertowego ani dokumentu sporządzonego w związku z ofertą publiczna (łącznie nazywanych Dokumentami Ofertowymi ). Na podstawie zwolnienia określonego w art. 7 ust. 3 pkt. 1) Ustawy Ofercie Publicznej w związku z Ofertą nie zostaną sporządzone żadne Dokumenty Ofertowe. Oferta nie stanowi oferty publicznej w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej, dokonywanej przez spółkę ATM S.A. Oferta przeprowadzana jest wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Niniejszy dokument lub oferowane papiery wartościowe nie zostały ani nie zostaną zarejestrowane, zatwierdzone, ani nie podlegają rejestracji w jakiejkolwiek jurysdykcji, w szczególności zgodnie z postanowieniami Dyrektywy 2003/71/EC Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 roku w sprawie prospektu wydawanego w przypadku oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu lub zgodnie z przepisami amerykańskiej ustawy o obrocie papierami wartościowymi Securities Act of 1933, z późniejszymi zmianami. INWESTOWANIE W PAPIERY WARTOŚCIOWE BĘDĄCE PRZEDMIOTEM OFERTY ŁĄCZY SIĘ Z WYSOKIM RYZYKIEM WŁAŚCIWYM DLA INSTRUMENTÓW RYNKU KAPITAŁOWEGO O CHARAKTERZE UDZIAŁOWYM. PRZED PODJĘCIEM DECYZJI POTENCJALNI INWESTORZY POWINNI ZAPOZNAĆ SIĘ Z WSZELKIMI INFORMACJAMI, KTÓRE ZOSTAŁY LUB ZOSTANĄ PODANE PRZEZ SPÓŁKĘ DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI W TRYBIE PRZEWIDZIANYM WŁAŚCIWYMI PRZEPISAMI. Oferta jest przeprowadzana za pośrednictwem Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Wspólna 47/49, pełniącego jednocześnie rolę głównego menedżera Oferty oraz prowadzącego księgę popytu ( Menedżer Oferty ).

2 1 Dane o emisji i Ofercie 1.1 Przewidywany harmonogram Oferty Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu, planuje się, że Oferta zostanie zrealizowana zgodnie z następującym harmonogramem: 9 lipca 2007 r. Publikacja niniejszego dokumentu 16 lipca 2007 r. Dzień Prawa Poboru 16 lipca 2007 r. (do godz. 16:00) Proces budowy księgi popytu. Składanie przez Inwestorów deklaracji zainteresowania nabyciem Praw Poboru 16 lipca 2007 r. Ustalenie Ceny Praw Poboru przez Sprzedających 17 lipca 2007 (do godz. 12:00) 18 lipca 2007 r. 18 lipca 2007 r. do dnia 19 lipca 2007 r. Wysłanie zawiadomień do Inwestorów o liczbie wstępnie przydzielonych Praw Poboru wraz z wezwaniem do ich opłacenia. Ostateczny termin opłacenia przez Inwestorów wstępnie przydzielonych Praw Poboru Termin: (i) składania zleceń kupna Praw Poboru (ii) przydziału Praw Poboru Zapisanie Praw Poboru na rachunkach Inwestorów Sprzedający zastrzegają sobie prawo do zmiany terminów Oferty, włącznie z datą otwarcia i zamknięcia procesu budowania księgi popytu i okresu przyjmowania zleceń kupna Praw Poboru. Sprzedający ogłoszą informacje o takich zmianach za pośrednictwem Menedżera Oferty, poprzez zamieszczenie ich na stronie internetowej nie później niż w dniu roboczym poprzedzającym termin, którego dotyczyłaby zmiana. 1.2 Osoby, do których kierowana jest Oferta Oferta skierowana zostanie wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 8 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej ( Inwestorzy ). 1.3 Proces ustalania Ceny Praw Poboru Sposób ustalenia Ceny Praw Poboru Cena Praw Poboru zostanie ustalona w oparciu o rekomendację Menedżera Oferty wydaną na podstawie wyników procesu budowy księga popytu. Informacja o Cenie Praw Poboru zostanie podana do publicznej wiadomości za pośrednictwem Menedżera Oferty, poprzez zamieszczenie jej na stronie internetowej niezwłocznie po jej ustaleniu. Przed rozpoczęciem sprzedaży Praw Poboru zostanie przeprowadzony proces budowy księgi popytu. Do udziału w procesie budowy księgi popytu uprawnione będą osoby wskazane w pkt 1.2

3 niniejszego dokumentu, które otrzymają od Menedżera Oferty zaproszenie do udziału w tym procesie. Osoby zainteresowane udziałem w procesie budowy księgi popytu powinny skontaktować się z Menedżerem Oferty. Proces budowania księgi popytu W ramach procesu budowy księgi popytu, Inwestorzy będą mogli składać deklaracje nabycia Praw Poboru ( Deklaracje ). Deklaracje będą mogły być składane w siedzibie Menedżera Oferty przy ul. Wspólnej 47/49, w Warszawie w terminach określonych w pkt 1.1 niniejszego dokumentu. Wzór formularza Deklaracji dostępny będzie w siedzibie Menedżera Oferty przed rozpoczęciem i w trakcie procesu budowy księgi popytu. Maksymalna liczba Praw Poboru deklarowanych do nabycia na podstawie Deklaracji nie może być większa niż łączna liczba Praw Poboru przewidzianych do objęcia przez Inwestorów w ramach Oferty. Inwestor ma prawo do cofnięcia złożonej Deklaracji w terminie przyjmowania Deklaracji. Cofnięcie Deklaracji powinno być dokonane w formie pisemnego oświadczenia Inwestora złożonego w miejscu i terminie właściwych dla miejsca i terminu składania Deklaracji. Na podstawie wyników procesu budowy księgi popytu Sprzedający, działając w oparciu o rekomendację Menedżera Oferty, podejmą decyzję: (i) o Cenie Praw Poboru, oraz (ii) o wstępnym przydziale Praw Poboru Inwestorom. Sprzedający dokonają wyboru Inwestorów, do których skierowane zostaną zawiadomienia informujące o liczbie wstępnie przydzielonych Praw Poboru ( Zawiadomienia ). Zawiadomienia będą równocześnie stanowiły wezwanie Inwestora do dokonania zapłaty zgodnie z warunkami określonymi w niniejszym dokumencie. Zawiadomienia zostaną skierowane tylko do tych Inwestorów, którzy w złożonych przez siebie Deklaracjach oferowali cenę nie niższą niż Cena Praw Poboru oraz którzy spełniają warunki, o których mowa w pkt 1.2 niniejszego dokumentu. Liczba wstępnie przydzielonych Praw Poboru wskazana w Zawiadomieniu nie będzie większa niż liczba Praw Poboru deklarowanych do nabycia przez danego Inwestora w złożonej przez niego Deklaracji. Złożenie przez Inwestora Deklaracji nie zobowiązuje Sprzedających, ani Menedżera Oferty, do przesłania do tego Inwestora Zawiadomienia. W przypadku przesłania do Inwestora Zawiadomienia, Inwestor będzie zobowiązany do opłacenia wstępnie przydzielonych mu Praw Poboru, a Menedżer Oferty będzie upoważniony do dokonania w imieniu Inwestora czynności zmierzających do nabycia Praw Poboru w łącznej liczbie wskazanej w Zawiadomieniu, w tym do złożenia zlecenia kupna Praw Poboru. W celu uzyskania szczegółowych informacji na temat zasad udziału w procesie budowania księgi popytu potencjalni Inwestorzy powinni skontaktować się z Menedżerem Oferty. 1.4 Zasady składania zleceń kupna Praw Poboru Uprawnionymi do składania zleceń kupna są Inwestorzy, którzy otrzymali Zawiadomienie od Menedżera Oferty. Składanie zleceń kupna Praw Poboru może nastąpić wyłącznie na podstawie pełnomocnictwa udzielonego przez Inwestora Menedżerowi Oferty w Deklaracji. Inwestor jest zobowiązany do posiadania rachunku papierów wartościowych, na którym będą deponowane Prawa Poboru. Dyspozycja deponowania Praw Poboru zawarta w zleceniu kupna Praw Poboru będzie nieodwołalna. 1.5 Zasady, miejsce i terminy dokonywania wpłat na Prawa Poboru 2

4 Płatność za Prawa Poboru w wysokości równej iloczynowi liczby Praw Poboru wstępnie przydzielonych Inwestorowi oraz Ceny Praw Poboru, musi być uiszczona w złotych w pełnej wysokości w taki sposób, aby najpóźniej w dniu 18 lipca 2007 r. wpłynęła na rachunek Menedżera Oferty, wskazany w Zawiadomieniu. 1.6 Przydział Praw Poboru oraz zapisanie Praw Poboru na rachunkach Inwestorów Inwestorom, którzy uczestniczyli w procesie budowy księgi popytu oraz na podstawie otrzymanych Zawiadomień prawidłowo opłacili, zgodnie z wezwaniem do zapłaty, wstępnie przydzielone Prawa Poboru, Prawa Poboru zostaną przydzielone w liczbie, która została im wstępnie przydzielona. Przydzielone Prawa Poboru zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych wskazanych przez Inwestorów. 1.7 Przypadki, w których Sprzedający mogą odstąpić od przeprowadzenia Oferty Sprzedający, w porozumieniu z Menedżerem Oferty, mogą w każdej chwili podjąć decyzję o odwołaniu Oferty bez podawania przyczyn. Po wysłaniu Zawiadomień do Inwestorów, Sprzedający mogą odstąpić od przeprowadzenia Oferty jedynie z ważnych powodów. Do ważnych powodów należy zaliczyć m.in.: (i) (ii) nagłe zmiany w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu lub świata, których nie można było przewidzieć wcześniej, a które mogą mieć istotny negatywny wpływ na rynki finansowe, polską gospodarkę lub na działalność Spółki, nagłe zmiany w sytuacji Spółki, które mogą mieć istotny negatywny wpływ na jej działalność, a których nie można było przewidzieć wcześniej, (iii) nagłe zmiany w otoczeniu Spółki, których nie można było przewidzieć wcześniej, mające bezpośredni wpływ na działalność operacyjną Spółki, (iv) wystąpienie innych nieprzewidzianych okoliczności powodujące, że przeprowadzenie Oferty i przydzielenie Praw Poboru byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Sprzedającego. Odwołanie lub odstąpienie od przeprowadzenia Oferty nie może nastąpić później niż w dniu poprzedzającym dzień zapisania Praw Poboru na rachunkach papierów wartościowych Inwestorów. W przypadku odwołania lub odstąpienia od przeprowadzenia Oferty stosowna decyzja Sprzedających zostanie niezwłocznie podana do publicznej wiadomości za pośrednictwem Menedżera Oferty, poprzez zamieszczenie informacji na stronie internetowej 2 Ograniczenia prawne Niniejszy dokument nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia Praw Poboru (a) w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której składanie lub zaproszenie do złożenia takiej oferty byłoby niezgodne z prawem lub (b) w stosunku do jakiejkolwiek osoby, na rzecz której składanie lub pozyskiwanie takiej oferty jest niezgodne z prawem. Dystrybucja niniejszego dokumentu nie może być wykorzystywana ani nie stanowi oferty, ani próby pozyskania oferty przez jakąkolwiek osobę w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której taka oferta lub próba pozyskania takiej oferty nie uzyskały koniecznych zgód właściwych organów lub są niezgodne z prawem. Osoby, które weszły w posiadanie niniejszego dokumentu zostają zobowiązane przez Sprzedających i Menedżera Oferty do uzyskania informacji o wszelkich takich ograniczeniach i do ich przestrzegania. Z wyłączeniem czynności podjętych w związku z Ofertą, Sprzedający ani Menedżer Oferty nie podjęli i nie podejmą żadnych działań w żadnej innej jurysdykcji, które umożliwiłyby ofertę publiczną Praw Poboru lub posiadanie albo dystrybucję niniejszego dokumentu, lub jakiejkolwiek 3

5 ich zmiany albo suplementu, wydanych w związku z ewentualną sprzedażą Praw Poboru lub jakąkolwiek inną ofertę lub publikację materiałów dotyczących Praw Poboru oferowanych w jakimkolwiek kraju lub jurysdykcji, gdzie wymagane jest podjęcie działań w tym celu. Oferta przeprowadzana jest wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Niniejszy dokument lub Akcje Oferowane nie zostały ani nie zostaną zarejestrowane, zatwierdzone, ani nie podlegają rejestracji w jakiejkolwiek jurysdykcji, w szczególności zgodnie z postanowieniami Dyrektywy 2003/71/EC Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 roku w sprawie prospektu wydawanego w przypadku oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu lub zgodnie z przepisami amerykańskiej ustawy o obrocie papierami wartościowymi Securities Act of 1933, z późniejszymi zmianami. 3 Istotne zastrzeżenie Menedżer Oferty działa w imieniu Sprzedających, a nie w imieniu potencjalnych inwestorów będących adresatami niniejszego dokumentu. Otrzymanie niniejszego dokumentu nie może być traktowane jako porada inwestycyjna udzielona danemu inwestorowi przez Menedżera Oferty i inwestor taki nie staje się klientem Menedżera Oferty w wyniku odbioru niniejszego dokumentu. Zgodnie z powyższym, Menedżer Oferty nie ponosi odpowiedzialności wobec potencjalnych inwestorów za zapewnienie ochrony jaką zapewnia swoim klientom ani za doradzanie im w zakresie Oferty. Potencjalnym inwestorom zaleca się uzyskanie własnej porady finansowej lub porady innych profesjonalnych doradców w związku z Ofertą, w szczególności w zakresie zasad opodatkowania dotyczących Praw Poboru. 4 Zmiany zasad nabywania Praw Poboru Ewentualne zmiany niniejszego dokumentu będą podawane do publicznej wiadomości za pośrednictwem Menedżera Oferty, poprzez zamieszczenie informacji na stronie internetowej 4