INFORMACJE O OFERCIE. Emitent. Działalność. Infolinia

Transkrypt

1 Infolinia INFORMACJE O OFERCIE Emitent ETOS S.A. (spółka akcyjna z siedzibą w Gdańsku i adresem przy ul. Bysewskiej 23, Gdańsk, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem ). Działalność Grupa jest jednym z wiodących na polskim rynku podmiotów zarządzających siecią sprzedaży odzieży codziennej sygnowanej przede wszystkim marką Diverse oraz Diverse Extreme Team. W segmencie rynku odzieżowego casual Diverse pozycjonuje się jako marka nawiązująca do miejskiego i aktywnego stylu życia. Diverse oferuje swoim klientom szeroki asortyment codziennej miejskiej odzieży użytkowej, którego uzupełnieniem są akcesoria, obuwie oraz torby i plecaki. Kolekcje Spółki (męskie i damskie) są utrzymane w minimalistycznym, miejskim stylu i są skierowane przede wszystkim do klienta w przedziale wiekowym lat, wyróżniającego się aktywnym stylem życia, aspirującego do własnego, niepowtarzalnego stylu. Marka Diverse jest obecna na polskim rynku od 1993 r. Grupa posiada ponad 20 lat doświadczenia oraz kompetencji w zakresie tworzenia i sprzedaży kolekcji odzieżowych, a także prowadzonych selektywnie kampanii wizerunkowych skierowanych przede wszystkim do grupy jej docelowych klientów. Według rankingu mocy marek dziennika Rzeczpospolita z 2014 r. marka Diverse jest jedną z najbardziej rozpoznawalnych polskich marek w sektorze odzież obuwie. Od samego początku działalności Spółki kluczowym elementem misji Spółki jest zaangażowanie w różnego rodzaju działania promujące aktywny sposób spędzania wolnego czasu, przede wszystkim wydarzenia i imprezy związane ze sportami ekstremalnymi i wyczynowymi. Tworząc właśnie taki wizerunek marki i spójny z nim styl produkowanej odzieży, Grupa uzyskała pozycję jednego z liderów na rynku polskim oferujących odzież casual przeznaczoną dla osób w przedziale wiekowym lat. Proces tworzenia kolekcji Diverse ma kompleksowy, analityczny charakter i obejmuje szereg powtarzalnych i 1

2 usystematyzowanych etapów podporządkowanych uzyskaniu odpowiedniej marży. Spółka w całości powierza produkcję kolekcji podmiotom trzecim zlokalizowanym w większości na Dalekim Wschodzie, w państwach takich jak Chiny, Indie, Pakistan i Bangladesz, co służy m.in. zapewnieniu odpowiedniej skali i efektywności produkcji, w tym jej kosztów. Produkty Spółki są obecnie sprzedawane prawie wyłącznie w Polsce, która jest i pozostanie głównym rynkiem sprzedaży Grupy. Spółka rozwija sprzedaż na rynkach eksportowych i planuje rozpoczęcie lub wzrost sprzedaży eksportowej do krajów UE (Czechy i Słowacja) i krajów Europy Wschodniej. Na dzień 31 grudnia 2014 r. sieć sprzedaży detalicznej Spółki w Polsce obejmowała 127 salonów własnych, w tym 11 outletów, oraz 114 salonów franczyzowych, w tym 23 salony partnerskie typu corner, o średniej powierzchni około 140 m2 każdy, znajdujących się w całej Polsce. Salony Diverse znajdują się w dogodnych lokalizacjach, przede wszystkim w centrach handlowych oraz przy głównych handlowych ulicach miast. Ponadto sprzedaż produktów Spółki odbywa się za pośrednictwem sklepu internetowego Diverse, a w sezonie letnim również w sezonowych letnich sklepach w miejscowościach nadmorskich i mazurskich. Działania restrukturyzacyjne w latach i optymalizacja działalności w latach bazująca na najlepszych międzynarodowych praktykach branżowych umożliwiły Spółce dostosowanie i uformowanie poszczególnych procesów biznesowych pod kątem celu, którym jest maksymalizacja efektu końcowego w postaci wyników finansowych osiąganych przez Grupę, przy jednoczesnym zachowaniu wizerunku marki i ze szczególnym uwzględnieniem potrzeb docelowych klientów Spółki. Wyniki finansowe W latach Grupa odnotowała znaczny rozwój działalności, w szczególności pod względem zwiększenia powierzchni handlowej brutto (salonów sprzedaży własnych i w ramach sieci franczyzowej), średnich powierzchni handlowych oraz przychodów wygenerowanych ze sprzedaży. Na dzień 31 grudnia 2014 r. powierzchnia handlowa brutto wyniosła m wobec na koniec 2013r. Przychody Spółki wzrosły do 258,0 mln zł w 2014 r., czyli o 29,7%, w porównaniu do 198,9 mln zł w 2013 r., co z kolei stanowiło wzrost o 16,7%, w porównaniu do 170,4 mln zł w 2012 r. Wzrost sprzedaży wynika zarówno z rozwoju sieci sprzedaży jak i wzrostu sprzedaży z powierzchni porównywalnej (8,34 tys zł na m2 vs 8,12 tys zł w 2013). Oprócz kosztów wytworzenia istotną pozycją kosztową dla spółki są koszty sprzedaży wykazujące dużą wrażliwość na zmianę stawek czynszu w połączeniu ze zmianą kursu walutowego (czynsze w galeriach handlowych są ustalane głównie w EUR). EBITDA na koniec 2014 wyniosła 29,4 mln zł wobec 24,2 mln zł w 2013 (marża EBITDA odpowiednio 11,2% i 12,2%). Zysk netto w 2014 wyniósł 18,7 mln zł wobec 13,3 mln zł w 2013 (marża zysku netto odpowiednio 7,2% i 6,7%). Spółka w ostatnich dwóch latach wykazuje dodatnie przepływy z działalności operacyjnej. Współczynnik ROE po 2014 wyniósł 20,8% vs 19,7% w 2013r. Spółka ma znikome zadłużenie odsetkowe nie przekraczające 6 mln zł wobec sumy bilansowej 143 mln zł. Podstawowy współczynnik płynności wynosi 2,6. W ostatnich okresach widoczne jest pogorszenie rotacji zapasów co jednak można przypisać zwiększeniu rozmiarów działalności. 2

3 W zakresie polityki dywidendowej na dzień dzisiejszy Zarząd spółki w okresie najbliższych 3 lat zamierza w pierwszej kolejności rekomendować akcjonariuszom przeznaczenie wyniku finansowego, jeżeli taki zostanie wypracowany, na realizację strategii i finansowanie rozwoju działalności Grupy, natomiast ewentualną nadwyżkę ponad tę kwotę na wypłatę dywidendy. Strategia Strategią Spółki jest zapewnienie trwałego wzrostu wartości dla akcjonariuszy przez dalszy wzrost skali działalności, zwiększenie udziału w rynku i umacnianie pozycji marki Diverse przy jednoczesnej koncentracji na efektywności procesów biznesowych w celu realizacji marż na poziomie krajowych liderów rynkowych. Zarząd Grupy wypracował trzy główne cele strategiczne: Marka: dalsze umacnianie marki Diverse oraz jej rozpoznawalności z dbałością o zachowanie jej dotychczasowego wizerunku i spójności; Rentowność: ciągła optymalizacja procesów biznesowych mająca na celu uzyskiwanie poziomów sprzedaży na jednostkę powierzchni oraz rentowności na poziomie krajowych liderów rynkowych; Wzrost: rozwój sieci salonów w Polsce oraz eksportu do krajów UE i Europy Wschodniej; celem strategicznym jest zbudowanie sieci sprzedaży detalicznej w Polsce oraz na wybranych rynkach UE obejmującej około 450 salonów sprzedaży (własnych i w ramach sieci franczyzowej) i osiągniecie około 80 tys. m2 powierzchni handlowej brutto na koniec 2019 r. Realizując strategię wzrostu, od 2012 r. Grupa rozszerza działalność w szczególności przez ekspansję sieci sprzedaży detalicznej, zarówno salonów własnych, jak i salonów w ramach sieci franczyzowej, w atrakcyjnych lokalizacjach, oraz zwiększanie sprzedaży w ramach pojedynczych placówek. Intensywnemu rozwojowi sieci sprzedaży pod względem dynamiki przyrostu powierzchni handlowej brutto towarzyszy remodeling salonów sprzedaży Diverse i adaptacja nowo otwartych salonów lub remont istniejących salonów do nowego formatu salonu Diverse, co z jednej strony przekłada się na wysokość nakładów inwestycyjnych, jednocześnie wpływając w ocenie Spółki na zwiększenie obrotów w salonach sprzedaży. Ponadto w 2014 r. Grupa rozpoczęła sprzedaż eksportową swoich produktów na rynki Europy Wschodniej, którymi są obecnie Rosja, Białoruś, Armenia i Gruzja, wykorzystując do tego celu model sprzedaży hurtowej. Nie później niż w III kwartale 2015 r. na podstawie umów, które zostały zawarte w listopadzie 2014 r., Grupa zamierza rozpocząć sprzedaż swoich produktów w ramach sieci franczyzowej w Czechach i na Słowacji, która będzie funkcjonowała na takich samych zasadach jak w Polsce, z przedstawicielem Spółki sprawującym nadzór nad salonami. 3

4 Struktura akcjonariatu Na dzień sporządzenia prospektu jedynym 100% właścicielem spółki jest Milano Holdings S.à r.l. Podmiot zamierza sprzedać akcji stanowiących 33% kapitału zakładowego (komunikat z 28 kwietnia 2015). Ostateczna wielkość oferty została zmniejszona w stosunku do pierwotnego zapisu w prospekcie, gdzie przedmiotem oferty miało być do 50% kapitału zakładowego ( akcji) Bezpośrednim akcjonariuszem sprzedającym jest Milano Holdings S.à r.l. r. z siedzibą w Luksemburgu kontrolowanym pośrednio przez Abris CEE Mid-Market Fund LP fundusz private equity. Cele emisyjne Oferta sprzedaży akcji obejmuje akcje już wyemitowane, z związku z czym całość wpływów ze sprzedaży akcji przypadnie akcjonariuszowi sprzedającemu, spółka nie otrzyma z tego tytułu żadnych wpływów. Oferta Akcjonariusz sprzedający oferuje do akcji serii A1 o wartości nominalnej 2 zł. każda, które stanowią 33% kapitału zakładowego. Oferta została zmniejszona w stosunku do pierwotnych zapisów w prospekcie emisyjnym. Cenę maksymalną w zapisach dla inwestorów indywidualnych ustalono na 17,5 zł. Pierwotną intencją akcjonariusza 4

5 sprzedającego (przed zmniejszeniem oferty) było zaoferowanie dla inwestorów indywidualnych do 10% wielkości całej oferty. Ryzyka Szczegółowe ryzyka dotyczące działalności Emitenta, jak i samej Oferty znajdują się w prospekcie emisyjnym opublikowanym i dostępnym na stronie internetowej Spółki ( Przydział akcji Przydział Akcji Oferowanych poszczególnym Inwestorom Indywidualnym zostanie dokonany za pośrednictwem GPW, zgodnie z prawidłowo złożonymi i opłaconymi zapisami, przy zachowaniu zasad opisanych poniżej. Akcje Oferowane zostaną przydzielone wyłącznie tym inwestorom, którzy prawidłowo złożyli i opłacili zapisy na Akcje Oferowane po Cenie Maksymalnej, powiększonej o ewentualną prowizję firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis. Jeżeli liczba Akcji Oferowanych, na które dokonali zapisów Inwestorzy Indywidualni, nie przekroczy liczby Akcji Oferowanych oferowanych tym inwestorom, Inwestorom Indywidualnym zostaną przydzielone Akcje Oferowane w liczbie wynikającej z prawidłowo złożonych i opłaconych zapisów. W przypadku wystąpienia nadsubskrypcji przydział Akcji Oferowanych nastąpi na zasadach proporcjonalnej redukcji każdego ze złożonych zapisów. Ułamkowe części Akcji Oferowanych nie będą przydzielane, a pozostałe Akcje Oferowane nieprzyznane w wyniku zaokrągleń zostaną przydzielone Inwestorom Indywidualnym zgodnie z zasadami przydziału stosowanymi przez GPW. Inwestorom Indywidualnym nie gwarantuje się żadnej minimalnej wielkości pojedynczego przydziału. Harmonogram oferty 28 kwietnia 2015 r. - rozpoczęcie procesu budowania księgi popytu wśród inwestorów instytucjonalnych; 29 kwietnia - 6 maja - okres przyjmowania zapisów inwestorów indywidualnych 7 maja - zakończenie procesu budowania księgi popytu wśród inwestorów instytucjonalnych; ustalenie ostatecznej liczby akcji oferowanych, ostatecznej liczby akcji oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów oraz ceny akcji 8 maja - opublikowanie ostatecznej ceny i liczby akcji oferowanych w ramach oferty, w tym ostatecznej liczby akcji oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów; 5

6 8-12 maja - przyjmowanie zapisów inwestorów instytucjonalnych do 13 maja - planowany przydział akcji dla Inwestorów Instytucjonalnych do 14 maja 2015 r. lub w terminie zbliżonym ustalonym z GPW - planowany przydział akcji dla Inwestorów Indywidualnych za pośrednictwem GPW Ok. 22 maja 2015 r. - zakładany pierwszy dzień notowań akcji na GPW Składanie zapisów Biuro Maklerskie Alior Banku SA jest członkiem Konsorcjum Detalicznego i przyjmuje zapisy na akcje ETOS SA sprzedawane w ofercie publicznej w transzy dla Inwestorów Indywidualnych za pośrednictwem: a) Punktów Przyjmowania Zleceń, których lokalizację znaleźć można na stronie: b) Infolinii, pod numerem (w przypadku połączenia z telefonu stacjonarnego koszt za minutę połączenia liczony jest według taryfy lokalnej; w przypadku połączenia z telefonu komórkowego, koszt połączenia liczony jest według taryfy operatora sieci komórkowej) c) Internetu: Właścicielem niniejszego opracowania jest Alior Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Łopuszańska 38D, Warszawa, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy, KRS: , REGON: , NIP: , kapitał zakładowy: PLN (opłacony w całości). Opracowanie zostało przygotowane przez pracowników Biura Maklerskiego Alior Bank S.A. będącego wydzieloną organizacyjnie i finansowo jednostką w strukturach Alior Bank Spółka Akcyjna. działającą na podstawie zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 5 września 2008 roku i będącą pod jej nadzorem. Niniejszy materiał ma wyłącznie charakter promocyjny i w żadnym przypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe spółki WIRTUALNA POLSKA ( Spółka ). W szczególności, niniejszy materiał nie stanowi oferty nabycia papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Prospekt emisyjny ( Prospekt ), sporządzony w związku z ofertą i ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW ), który w dniu został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce, publicznej ofercie jej akcji w Polsce oraz ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie papierów wartościowych Spółki do obrotu na GPW ( Oferta ). Prospekt udostępniono na stronie internetowej Spółki ( Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców. Niniejszy materiał nie może być rozpowszechniany w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie i Japonii. 6