MSiG 154/2007 (2751) poz

Transkrypt

1 MSiG 154/2007 (2751) poz limskie 124/138, w nieprzekraczalnym terminie 3 miesięcy od dnia niniejszego ogłoszenia. W przypadku zgłoszenia sprzeciwu zostaną oni zaspokojeni lub zabezpieczeni. Poz INTER FINANCE POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Suchym Lesie. KRS SĄD REJONOWY W POZNANIU, XXI WYDZIAŁ GOSPODAR- CZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 30 maja 2005 r. [BM-9755/2007] Uchwałą z dnia r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Inter Finance Polska Sp. z o.o. z siedzibą w: Suchym Lesie przy ul. Obornickiej 102, wpisanej pod numerem KRS , postanowiło obniżyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę zł, tj. z zł do kwoty zł (pięćset tysięcy złotych). Wobec powyższego wzywa się wszystkich wierzycieli Spółki, którzy nie zgadzają się na obniżenie kapitału zakładowego, aby na wymieniony wyżej adres Spółki wnieśli sprzeciw w nieprzekraczalnym terminie 3 miesięcy od daty ukazania się niniejszego ogłoszenia. Poz JASKÓŁKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPO- WIEDZIALNOŚCIĄ. KRS SĄD REJONOWY W BIAŁYMSTOKU, XII WYDZIAŁ GOSPODAR- CZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 26 kwietnia 2001 r. [BM-9776/2007] Plan podziału JASKÓŁKA Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uzgodniony dnia 30 lipca 2007 r. pomiędzy: STOKROTKA Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie przy ul. Mełgiewskiej 7-9 (dalej: STOKROTKA Sp. z o.o.), wpisaną pod numerem KRS do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Lublinie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, jako Spółką przejmującą, którą reprezentuje Marek Wesołowski - Wiceprezes Zarządu a JASKÓŁKA Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą przy ul. Handlowej 5 (dalej: JASKÓŁKA Sp. z o.o.), wpisaną pod numerem KRS do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, jako Spółką dzieloną, którą reprezentuje Zbigniew Żochowski - Prezes Zarządu, zwanymi również dalej Spółkami (każda ze Spółek zwana jest dalej również Spółką ) Działając na podstawie art i art. 534 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz z późn. zm., dalej k.s.h ), Spółki uczestniczące w podziale uzgadniają, iż podział JASKÓŁKA Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zostanie dokonany w trybie art pkt 4 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie na STO- KROTKA Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością części majątku JASKÓŁKA Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (podział przez wydzielenie) w zamian za udziały STO- KROTKA Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, które obejmą udziałowcy JASKÓŁKA Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Przenoszona na STOKROTKA Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, w związku z podziałem, część majątku JASKÓŁKA Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa JASKÓŁKA Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zajmującą się handlem detalicznym artykułami FMCG w placówkach handlowych, które spełniają wymogi supermarketu, tj. powierzchnia, sprzedaż na m 2, sprzedaż na jednego pracownika oraz perspektywy utrzymania dotychczasowego statusu i obrotów. 1. Typ, firma i siedziba Spółek uczestniczących w podziale: 1.1. Spółka przejmująca: STOKROTKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie przy ul. Mełgiewskiej 7-9 (dalej: STOKROTKA Sp. z o.o.), wpisana pod numerem KRS do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Lublinie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: , REGON Spółka dzielona: JASKÓŁKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą przy ul. Handlowej 5 (dalej: JASKÓŁKA Sp. z o.o.), wpisana pod numerem KRS do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: , REGON Stosunek wymiany udziałów Spółki dzielonej na udziały Spółki przejmującej oraz wysokość ewentualnych dopłat W wyniku podziału, za siedem unicestwianych udziałów w (Spółka dzielona) udziałowcy JASKÓŁKA Sp. z o.o. otrzymają jeden udział o wartości nominalnej pięćset złotych każdy w STOKROTKA Sp. z o.o. (Spółka przejmująca). Zarówno wspólnicy Spółki dzielonej jak i wspólnicy Spółki przejmującej nie otrzymają żadnych dopłat do posiadanych udziałów. 3. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce przejmującej W wyniku podziału o kwotę zł obniżony zostanie kapitał zakładowy Spółki dzielonej, tj. do kwoty zł. Unicestwieniu ulegnie 1827 udziałów Spółki dzielonej. W zamian za nie wspólnicy Spółki dzielonej otrzymają łącznie 258 udziałów w Spółce przejmującej. Kryterium przydziału wspólnikom Spółki dzielonej udziałów w Spółce przejmującej będzie stosunek posiadanych przez wspólników udziałów w kapitale zakładowym Spółki dzielonej. 4. Dzień, od którego udziały w Spółce przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki przejmującej Udziały w Spółce przejmującej, które otrzymają wspólnicy Spółki dzielonej uprawniają do dywidendy za cały rok obro- MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 14 9 SIERPNIA 2007 R.

2 towy 2007, jak również do zysków z lat ubiegłych nieprzeznaczonych do dnia uzgodnienia planu podziału na wypłaty wspólnikom. 5. Prawa przyznane przez Spółkę przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce dzielonej Spółka przejmująca nie przyznaje dodatkowych praw wspólnikom oraz innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce dzielonej. 6. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek lub innych osób uczestniczących w podziale Spółka przejmująca nie przyznaje szczególnych korzyści członkom organów Spółek lub innym osobom. 7. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji i ulg przypadających Spółce przejmującej 7.1. Podstawowe zasady wyodrębniania aktywów i pasywów - Spółka dzielona, przypadających STO- KROTKA Sp. z o.o. - Spółka przejmująca W ramach podziału Spółce przejmującej przypadną określone aktywa i pasywa Spółki dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obejmującej sklepy: Lp. Lokalizacja 1. województwo podlaskie, gmina Białystok, powiat Białystok, 2. ul. Kopernika 4, województwo podlaskie, gmina Augustów, powiat Augustów, 3. ul. Pozioma 2, Białystok, województwo podlaskie, gmina Białystok, powiat Białystok, 4. ul. Wierzbowa 1, Białystok, województwo podlaskie, gmina Białystok, powiat Białystok, 5. ul. Leszczynowa 31, Białystok, województwo podlaskie, gmina Białystok, powiat Białystok, 6. ul. Stroma 26, Białystok, województwo podlaskie, gmina Białystok, powiat Białystok, zwane dalej Przenoszonymi Jednostkami. Spółce przejmującej, dokonuje się na podstawie ewidencji księgowej oraz związku funkcjonalnego, organizacyjnego i finansowego z działalnością Przenoszonych Jednostek. Wraz z Przenoszonymi Jednostkami, Spółce przejmującej przypadają prawa, obowiązki, należności i zobowiązania wynikające z umów z kontrahentami wraz ze wszystkimi prawami, obowiązkami, należnościami i zobowiązaniami związanymi z tymi umowami. Składniki majątku przypadające w ramach podziału Spółce przejmującej zostały opisane zgodnie ze stanem na dzień 30 czerwca 2007 r. Stan ten może ulec zmianie do dnia wydzielenia z związku z tym, że po dacie sporządzenia niniejszego planu podziału, do dnia wydzielenia zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki dzielonej będzie kontynuowała bieżącą działalność w ramach Spółki dzielonej. W toku bieżącej działalności może również dojść do surogacji, tj. zastąpienia niektórych aktywów lub pasywów Spółki dzielonej przyznanych w planie podziału Spółce przejmującej ich ekwiwalentami. W związku z podziałem w trybie art pkt 4 k.s.h., przejęcie pracowników Przenoszonych Jednostek przez Spółkę przejmującą nastąpi w trybie i zgodnie z postanowieniami art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeksu pracy. Środki Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych Spółki dzielonej zostaną rozdzielone pomiędzy Spółkę dzieloną i Spółkę przejmującą zgodnie z art. 7 ust. 3b-3d ustawy z dnia 4 kwietnia 1994 r. o Zakładowym Funduszu Świadczeń Socjalnych według stanu na dzień wydzielenia. Prawa, obowiązki, należności i zobowiązania wynikające z umów pożyczek zawartych z pracownikami Spółki dzielonej przechodzącymi do Spółki przejmującej zgodnie z art. 231 Kodeksu Pracy, udzielonych ze środków Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych przypadają Spółce przejmującej wraz z przejęciem tych pracowników. W związku z przejęciem pracowników Jednostek Przenoszonych przez Spółkę przejmującą wydzieleniu podlega również część rezerwy na świadczenia emerytalno-rentowe oraz rezerwy na świadczenia z tytułu niewykorzystanych urlopów pracowniczych w wysokościach faktycznych przypadających na Przenoszone Jednostki według stanu na dzień wydzielenia Składniki majątku i związane z nimi umowy Nieruchomości Wykaz umów i dzierżawy dotyczących nieruchomości, z których prawa, obowiązki, należności i zobowiązania Spółki dzielonej przypadają Spółce przejmującej: Podstawową zasadą przyjętą dla określenia, które składniki majątku jako Spółki dzielonej, przypadają w ramach podziału Spółce przejmującej, jest zasada, aby Spółce przejmującej przypadły te składniki majątku, które związane są funkcjonalnie z działalnością Przenoszonych Jednostek przy założeniu, iż Przenoszone Jednostki wyposażone będą we wszystkie niezbędne składniki majątku trwałego i wyposażenia wykorzystywane w ich działalności. Zasada ta dotyczy też wszelkich praw, obowiązków, należności i zobowiązań, decyzji administracyjnych oraz zezwoleń i koncesji powiązanych z działalnością Przenoszonych Jednostek. Określenia, które składniki majątku Spółki dzielonej przypadną Lp. Rodzaj umowy 1. umowa 2. umowa 3. umowa 4. umowa Numer i data zawarcia umowy Lokalizacja (adres) nieruchomości lub lokalu 27 września 2004 r. ul. Kopernika 4, 27 września 2004 r. ul. Kopernika 4, 29 grudnia 2002 r. ul. Pozioma 2, Białystok, 31 grudnia 2004 r. ul. Wierzbowa 1, Białystok, 9 SIERPNIA 2007 R. 15 MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY

3 5. umowa 6. umowa 7 listopada 2005 r. ul. Leszczynowa 31, Białystok, 8 października 2002 r. ul. Stroma 26, Białystok, 7. umowa umowa numer pod 1/16/01/2006 z dnia 16 stycznia 2006 r. 8. umowa umowa numer pod 6/16/06/2006 z dnia 16 czerwca 2006 r. 9. umowa umowa numer pod 3/01/02/2006 z dnia 1 kwietnia 2006 r. 10. umowa umowa numer pod 5/01/08/2005 z dnia 1 sierpnia 2005 r. 11. umowa 12. umowa 13. umowa 14. umowa 15. umowa 16. umowa 17. umowa 18. umowa 19. umowa 20. umowa 21. umowa 22. umowa 23. umowa 24. umowa 23 kwietnia 2003 r. 18 listopada 2002 r. 12 listopada 2004 r. 1 czerwca 2005 r. 28 lutego 2006 r. 20 lutego 2005 r. 28 lutego 2006 r. 15 lutego 2001 r. 20 kwietnia 2001 r. 19 kwietnia 2006 r. 14 października 2005 r. 1 marca 2004 r. ul. Kopernika 4, ul. Kopernika 4, ul. Kopernika 4, ul. Kopernika 4, ul. Stroma 26, Białystok, ul. Stroma 26, 1 października 2004 r Białystok, 18 września 2006 r. 25. umowa umowa użyczenia użyczenia 153 NU/TE1-A/UU/03 z dnia 12 maja 2003 r. ul. Leszczynowa 31, Białystok, ul. Wierzbowa 1, Białystok, Prawa i obowiązki Spółki dzielonej z umów eksploatacyjnych dotyczących Jednostek Przenoszonych przypadających Spółce przejmującej: Lp. Nazwa podmiotu, z którym zawarto umowę 1. Zakład Energetyczny 2. Zakład Energetyczny numer i data zawarcia umowy 876/07PN z dnia 22 marca 2007 r., 747/I z 1 września 2000 r., 3. Telekomunikacja Polska S.A. 75/2001 z 20 marca 2001 r., 4. Wodociągi i Kanalizacje Miejskie Sp. z o.o. w Augustowie 5. Zakład Energetyczny 4039/2007 z dnia 21 marca 2007 r., 017/V z dnia 30 marca 2007 r., 6. Telekomunikacja Polska S.A. U/623/155/ z dnia 17 listopada 2004 r., 7. Zakład Energetyczny 794/I z dnia 30 marca 2007 r., 8. PUH MPO Sp. z o.o /ST z dnia 1 maja 2005 r., 9. PUH MPO Sp. z o.o /N z dnia 1 czerwca 2005 r., 10. PUH MPO Sp. z o.o z dnia 25 października 2004 r., 11. Telekomunikacja Polska S.A. U/523/433/ z dnia 8 lipca 2004 r., 12. Telekomunikacja Polska S.A. 01/OOB/B/2003 z dnia 1 grudnia 2002 r., 13. Wodociągi Białostockie Sp. z o.o. 14. Zakład Energetyczny 15. Zakład Energetyczny 16. Miejskie Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej Sp. z o.o. 17. IMPEL CASH HANDLING Sp. z o.o. 18. Przedsiębiorstwo Ochrony 19. Przedsiębiorstwo Ochrony 20. Przedsiębiorstwo Ochrony 21. Przedsiębiorstwo Ochrony 100/28/07 z dnia r., 685/I z dnia 14 maja 2002 r., 684/I z dnia 29 października 2002 r., 780/2000/414 z dnia 13 września 2000 r., 30 czerwca 2003 r., 111/P/2005 z dnia 16 grudnia 2005 r., 78/WM/2002 z dnia 8 października 2002 r., 644/2006/BOF z dnia 23 listopada 2006 r., 643/2006/BOF z dnia 23 listopada 2006 r., 26. umowa umowa z dnia 22 września 2000 r. ul. Wierzbowa 1, Białystok. 22. Przedsiębiorstwo Ochrony 10/P/2004 z dnia 2 stycznia 2004 r., MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 16 9 SIERPNIA 2007 R.

4 23. Przedsiębiorstwo Ochrony 57/MR/ POLCARD S.A. 30 listopada 2001 r., 25. POLCARD S.A. 30 listopada 2001 r. - aneks z dnia 22 kwietnia 2004 r., 26. Telekomunikacja Polska S.A. 111/BFXO/2003 z dnia 31 stycznia 2003 r., 27. Telekomunikacja Polska S.A. ODB/Z/W1/ /2005 z dnia 18 kwietnia 2005 r., 28. Telekomunikacja Polska S.A. PKB-11978/04/ Telekomunikacja Polska S.A. UMP/391/02/BDF z 1 grudnia 2002 r., 30. Telekomunikacja Polska S.A. UMP/37/02/BDF z 10 kwietnia 2002 r., 31. Telekomunikacja Polska S.A. UMP/36/02/BDF z 10 kwietnia 2002 r., 32. Telekomunikacja Polska S.A. UMP/284/02/BDF z 15 października 2002 r., 33. Telekomunikacja Polska S.A.. UMP/285/02/BDF z 15 października 2002 r., 34. Telekomunikacja Polska S.A. OOB/F/254/2001 z 23 listopada 2001 r., 35. ASTWA Sp. z o.o z dnia 1 października 2004 r., 36. NET-SERVICE K. Dobrzyński 20 marca 2007 r., 37. NET Sp. z o.o. 11 kwietnia 2007 r., 38. Totalizator Sportowy Sp. z o.o. 1 lutego 2001 r., Majątek trwały Spółce dzielonej przypadają środki trwałe, wyposażenie oraz licencje na oprogramowanie przypisane do Przenoszonych Jednostek, z wyjątkiem niektórych składników przewidzianych do zlikwidowania do dnia wydzielenia. Wykaz środków trwałych, wyposażenia oraz wartości niematerialnych i prawnych (oprogramowanie komputerowe) przypadających Spółce dzielonej: Grupy środków trwałych Numery ewidencyjne oraz wartości niematerialnych i prawnych Inwestycje w obcym środku trwałym SW 2005/000014; SW 2005/000021; SW 2006/000004; Maszyny i urządzenia SW 2005/000011; SW 2005/000012; SW 2005/000013; SW 2005/000009; SW2005/000010; Pozostałe środki trwałe SW 2005/000005; SW 2005/000004; SW 2005/000006; SW 2005/000020; SW2005/000008; Wartości niematerialne i prawne SW 2002/ Grupy środków trwałych niskiej wartości - wyposażenianumer pozycji wykazu Maszyny i urządzenia Poz ; ; Środki transportu Poz. 3548; Pozostałe środki trwałe Poz. 3484; 3493; 3496; 3546; 3561; 39. Ogólnopolska Organizacja Odzysku O TRZY S.A. 40. DOL-ECO Organizacja Odzysku S.A. 198/03/V z dnia 30 grudnia 2003 r., PR/593/2004 z dnia 14 września 2004 r., Sklep Białystok, ul. Leszczynowa 31 Grupy środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Numery ewidencyjne 41. Zakład Usług Dezynsekcyjnych, Dezynfekcyjnych 2 stycznia 2003 r., i Deratyzacyjnych Dariusz Piekarski 42. CIGNA STU S.A. Oddział 42. CIGNA STU S.A. Oddział 44. CIGNA STU S.A. Oddział 45. CIGNA STU S.A. Oddział 46. Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO HESTIA S.A. polisa FP z dnia 9 października 2006 r., polisa FP z dnia 9 października 2006 r., polisa FP z dnia 9 października 2006 r., polisa FP z dnia 9 października 2006 r., polisa z dnia 11 października 2006 r. (część dotycząca Przenoszonych Jednostek). Inwestycje w obcym środku trwałym Maszyny i urządzenia Pozostałe środki trwałe Wartości niematerialne i prawne 8/80/808 11/8A; 6/62/624, OT-7/6; 4/48/486, OT-166/4; 5/56/568, OT-5/5; 4/48/486, OT-164/4; 4/48/486, TO-163/4; 4/48/486, OT-161/4; 4/49/491 OT-170/4; 4/49/491 OT-174/4; 4/49/491 OT-169/4; 4/49/491 OT-171/4; 4/49/491 OT-172/4; 4/48/486, OT-159/4; 4/49/491 OT-176/4; 4/49/491 OT-177/4; 4/49/491 OT-175/4; 4/49/491 OT-178/4; 4/49/491 OT-168/4; 8/80/808 OT-7/8; 8/80/808 OT-8/8; 142/808 OT-142/8; 8/80/808 - OT-34/8; 8/80/808 - OT-37/8; 114/808 OT-114/8; 8/80/808, OT-30/8; 8/80/808, OT-29/8 170/WNP OT SIERPNIA 2007 R. 17 MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY

5 Grupy środków trwałych niskiej wartości - wyposażenia Numer pozycji wykazu Maszyny i urządzenia Poz ; ; 1198; 1224; 1686; ; 2740; 2827; 3170; 3453; 3459; Pozostałe środki trwałe Poz. 391; 718; 1068; 1097; ; ; ; 1194; , 1213; ; 1221; ; ; ; ; 1270; ; ; ; ; 1514; 1635; 1717; 1719; 2001; 2072; ; 2149; 2790; 2798; ; 2939; 2974; ; 3156; ; ; ; 2455; 3458; Sklep - ul. Paderewskiego 10 Grupy środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Numery ewidencyjne Maszyny I Urządzenia 4/03/486, OT-3; 4/02/486, OT-2; 4/04/486, OT-4; 4/05/486, OT-5; 4/33/626,OT-33, 4/07/486, OT-7; 4/48/486 OT-88; 4/75/624, OT-75; 4/88/491 OT-85; 4/52/491, OT-52; 4/53/491, OT-53; 4/51/491, OT-51; 4/70/491, OT-70; 4/71/491, OT-71; 5/57/578; 504/439 OT-507/4; 4/77/439, OT-77; 4/29/439, OT-29; 4/73/578, OT-73; 4/06/486, OT-6; 4/78/439, OT-78; 4/80/568, OT-80; 4/31/568, OT-31; 4/37/491, OT-37; 4/38/491, OT-38; 4/39/491, OT-39; 4/92/491 OT-92; 4/76/623, OT-76; 5/57/578 OT-6/5; 62/669 OT-62/6; 63/669 OT-63/6; 61/669 OT-61/6; 4/46/669, OT-46; 4/43/669, OT-43; 4/45/669, OT-45; 4/47/669, OT-47; 4/50/669, OT-50; 4/48/669, OT-48; 4/48/669, OT-48; 525/491 OT-525/4; 526/4 OT-526/4; 527/491 OT-527/4; 528/491 OT-528/4; 529/491 OT-529/4; 4/82/578 OT-82; Środki transportu 7/76/762; 1/76/762; Pozostałe środki trwałe Wartości niematerialne i prawne 4/09/808, OT-9; 4/11/808, OT-11; 4/12/808, OT-12; 4/13/808, OT-13; 4/14/808, OT-14; 4/15/808, OT-15; 4/16/808, OT-16; 4/17/808, OT-17; 4/18/808, OT-18; 4/32/808, OT-32; 4/86/808 OT-86; 4/35/808, OT-35; 4/72/808, OT-72; 4/27/808, OT-27; 4/96/808 OT- 96; 4/105/808 OT-105; 4/23/808, OT-23; 4/24/808, OT-24; 4/25/808; 4/22/808, OT-22; 4/26/808, OT-26; 4/93/808 OT-93; 4/21/808, OT-21; 8/80/808 OT-15/8; 4/91/808 OT-91; 4/90/808 OT-90; 11/15/806 OT-15; 163/WNP; 109/WNP OT-109/WNP; 111/WNP OT-111/WNP; 112/WNP OT-112/WNP; 113/WNP OT-113/WNP; 110/WNP OT-110/WNP. Grupy środków trwałych niskiej wartości - wyposażenia Numer pozycji wykazu Maszyny i urządzenia Poz. 4; 14; 17-26; 419; 422; 729; 1813; ; 2056; 2096; 2162; 2217; 2218; 3163; Pozostałe środki trwałe Poz ; 56-93, ; ; ; 121; ; ; ; ; ; ; 335; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 526; ; ; 561; ; 640; 783; 839; 850; 868; 875; 985; 1633; 1760; ; 1881; ; Sklep Białystok, ul. Pozioma 2 Grupy środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Numery ewidencyjne Inwestycje w obcym środku trwałym Maszyny i urządzenia Pozostałe środki trwałe 85/A/808 OT-85/A/8; 441/486 OT-441/4; 450/491 OT-450/4; 421/491 OT-421/4; 448/491 OT-448/4; 449/491 OT-449/4; 59/669 OT-59/6; 67/669 OT-67/6; 4/4//486, OT-160/4; 261/491 OT-261/4; 260/491 OT-260/4; 269/491 OT-269/4; 103/808 OT/103/808; 82/808 OT-82/8; 83/808; 116/808 OT-116/8; 49/808 OT-49/8; Wartości 166/WNP;152/WNP OT-152/WNP. niematerialne i prawne Grupy środków trwałych niskiej wartości - wyposażenia Numer pozycji wykazu Maszyny i urządzenia Poz ; 1906; 1930; ; ; ; ; 2576; 3045; 3131;3162; Pozostałe środki trwałe Poz. 1735; 1811; ; , 2013, 2020; 2073; 2103; 2136; ; 2190; ; ; ; ; 2558; ; 2568; ; ; 2743; 2955, ; Sklep Białystok, ul. Stroma 26 Grupy środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Numery ewidencyjne Inwestycje w obcym środku trwałym Maszyny i urządzenia Pozostałe środki trwałe Wartości niematerialne i prawne A/21/808 - OT-21/8A; 444/486 OT/444/4; 496/491 OT-496/4; 4/49/491 OT-188/4; 442/486 OT-442/4; 443/486 OT-443/4; 443/486 OT-443/4; 439/486 OT-439/4; 513/491 OT-513; 445/491 OT-445/4; 446/491 OT-446/4; 4/49/491 - OT-189/A; 4/49/491 - OT-187/4; 259/491 OT-259/4; 539/491 OT-539/4; 117/808 OT-117/8; 63/808 OT-63/8; 127/808 OT-127/8; 129/808 OT-129/8; 172/WNP OT-172. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 18 9 SIERPNIA 2007 R.

6 Grupy środków trwałych niskiej wartości - wyposażenia Numer pozycji wykazu Maszyny i urządzenia Poz. 1598; 1600; 1894; 1902; ; 1997; 2421; 2578; ; ; ; ; 2755; 3164; 3422; Pozostałe środki trwałe Poz. 1414; 1507; 1512; 1539; ; 1603; ; 1827; 2067; 2071; 2220; 2369; ; ; ; ; ; 2662; ; ; ; ; ; 2732; ; 3050; 3155; 3418; 3418; 3438; 3439; 3440; Sklep Białystok, ul. Wierzbowa 1 Grupy środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Numery ewidencyjne Inwestycje w obcym środku trwałym Grupy środków trwałych niskiej wartości - wyposażenia Numer pozycji wykazu Majątek obrotowy Zapasy SW 2006/000009; SW 2006/000095; SW 2006/000027; Maszyny i urządzenia SW 2004/000049; SW 2006/000031; SW 2004/000048; SW 2006/000030; SW 2006/000034; SW 2006/000033; SW 2004/000047; SW 2004/000002; SW 2004/000050; SW 2006/000026; SW 2006/000032; Pozostałe środki trwałe SW 2006/000023; SW 2006/000022; SW 2006/000021; SW 2006/000025; SW 2006/000038; SW 2004/000057; Wartości niematerialne i prawne SW 2002/ Maszyny i urządzenia Poz ; 3782; 3788; Środki transportu Poz. 3549; Pozostałe środki trwałe Poz ; ; 3574; Spółce przejmującej przypadają zapasy zaewidencjonowane w Jednostkach Przenoszonych w dniu wydzielenia. Ewidencja prowadzona jest w oparciu o komputerowy program magazynowy Hipermarket. Według stanu na dzień uzgodnienia planu podziału łączna wartość zapasów wg cen zakupu netto wynosi ,29 zł. Rzeczywisty stan zapasów przekazanych Spółce przejmującej może się zmienić w wyniku normalnej bieżącej działalności zgodnie z dotychczasową praktyką Należności Spółce przejmującej przypadają należności istniejące w dniu wydzielenia od kontrahentów Spółki dzielonej wynikające z działalności Jednostek Przenoszonych w stosunku do których wystawione zostały do dnia wydzielenia dokumenty księgowe określające je jako należności związane z działalnością Jednostek Przenoszonych. Na dzień uzgodnienia planu podziału łączna wysokość tych należności wynosi ,80 zł. Rzeczywisty stan należności przekazanych Spółce przejmującej może się zmienić w wyniku normalnej bieżącej działalności zgodnie z dotychczasową praktyką Środki pieniężne Środki pieniężne przypadające Spółce przejmującej obejmują: - środki pieniężne znajdujące się w kasach prowadzonych w Przenoszonych Jednostkach; - środki zgromadzone na rachunku pomocniczym - Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych - w części dotyczącej pracowników Przenoszonych Jednostek. W dniu wydzielenia na Spółkę przejmującą przelane zostaną prawa i obowiązki z umów: - umowa rachunku bankowego nr PBP/RB/ /02 z dnia 14 października 2002 r., - umowa rachunku bankowego nr PBP/RB/ /02 - wniosek o otwarcie rachunku pomocniczego z dnia 30 maja 2003 r., - umowa ramowa o przyjmowanie wpłat gotówkowych w formie zamkniętej z dnia 24 października 2002 r., - umowa o usługi bankowości elektronicznej z dnia 18 sierpnia 2004 r. Spółki uzgodniły, że na dzień wydzielenia na rachunku bieżącym będą znajdowały się jedynie minimalne środki niezbędne do pokrycia przez Spółkę przejmującą kosztów prowadzenia tych rachunków przez okres do trzech miesięcy w łącznej kwocie nie wyższej niż zł, natomiast na rachunku pomocniczym znajdzie się kwota wyliczona zgodnie z art. 7 ust. 3b ustawy z dnia 4 marca 1994 r. o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych Rozliczenia międzyokresowe Spółce przejmującej przypadają rozliczenia międzyokresowe poniesionych opłat z tytułu otrzymanych zezwoleń na obrót alkoholem, ubezpieczeń przekazywanego majątku oraz prowizji bankowych od przejmowanych zobowiązań kredytowych. Łączna wysokość przypadających z tego tytułu Spółce przejmującej rozliczeń wynosi ,71 zł. 9 SIERPNIA 2007 R. 19 MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY

7 7.3. Zobowiązania Zobowiązania Spółki dzielonej z tytułu kredytów bankowych i zabezpieczeń związanych z udzielonymi kredytami Spółka przejmująca przejmuje część zobowiązań kredytowych Spółki dzielonej z tytułu następujących umów kredytowych: Lp. Rodzaj i numer umowy/kwota kredytu 1. Umowa o kredyt obrotowy rewolwingowy średnioterminowy nr 12/ Umowa o kredyt obrotowy rewolwingowy średnioterminowy nr 13/2007 Data zawarcia Kwota przejmowanego zobowiązania z tytułu należności głównej w złotych 29 czerwca 2007 r czerwca 2007 r Przejęcie przez Spółkę przejmującą długów z tytułu umów kredytowych dotyczy jedynie należności głównych Zobowiązania handlowe Spółce przejmującej przypadają zobowiązania handlowe istniejące w dniu wydzielenia wynikające z działalności Jednostek Przenoszonych w stosunku do których wystawione zostały do dnia wydzielenia dokumenty księgowe określające je jako zobowiązania związane z działalnością Jednostek Przenoszonych. Na dzień uzgodnienia planu podziału łączna wysokość tych zobowiązań wynosi ,42 zł. Rzeczywisty stan zobowiązań przekazanych Spółce przejmującej może się zmienić w wyniku normalnej bieżącej działalności zgodnie z dotychczasową praktyką Decyzje administracyjne, zezwolenia, koncesje i ulgi Spółce przejmującej przypadają prawa i obowiązku Spółki dzielonej wynikające z następujących decyzji administracyjnych: Tablica nr 1 Planu podziału JASKÓŁKA Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Wykaz koncesji, decyzji i zezwoleń przypadających Spółce przejmującej Lp. Organ wydający koncesję/decyzję 1. Urząd Miejski 2. Urząd Miejski 3. Urząd Miejski 4. Urząd Miejski 5. Urząd Miejski Adresat koncesji/decyzji ul. Paderewskiego 10 ul. Paderewskiego 10 ul. Paderewskiego 10 ul. Poziomej 2 ul. Poziomej 2 Przedmiot koncesji/decyzji Numer koncesji/decyzji Data wydania koncesji/decyzji Data ważności decyzji/decyzji Zezwolenie nr października 2006 r. 31 października 2008 r. 3694/A-2941/2006 do Zezwolenie nr /B-2164/2006 Zezwolenie nr /C-1908/ października 2006 r. 31 października 2008 r. 19 października 2006 r. 31 października 2008 r. Zezwolenie nr stycznia 2007 r. 20 stycznia 2009 r. 3744/A-2972/2007 do Zezwolenie nr /B-2192/ stycznia 2007 r. 20 stycznia 2009 r. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 20 9 SIERPNIA 2007 R.

8 6. Urząd Miejski 7. Urząd Miejski 8. Urząd Miejski 9. Urząd Miejski 10. Urząd Miejski 11. Urząd Miejski 12. Urząd Miejski 13. Urząd Miejski 14. Urząd Miejski ul. Poziomej 2 ul. Wierzbowej 1 ul. Wierzbowej 1 ul. Wierzbowej 1 ul. Leszczynowej 31 ul. Leszczynowej 31 ul. Leszczynowej 31 ul. Stromej 26 ul. Stromej 26 Zezwolenie nr /C-1937/ stycznia 2007 r. 20 stycznia 2009 r. Zezwolenie nr lutego 2007 r. 28 lutego 2009 r. 3771/A-2992/2007 do Zezwolenie nr /B-2207/2007 Zezwolenie nr /C-1952/ lutego 2007 r. 28 lutego 2009 r. 16 lutego 2007 r. 28 lutego 2009 r. Zezwolenie nr 1. 6 kwietnia 2006 r. 14 kwietnia 2008 r. 3555/A-2832/2006 do Zezwolenie nr /B-2104/2006 Zezwolenie nr /C-1850/ kwietnia 2006 r. 14 kwietnia 2008 r. 6 kwietnia 2006 r. 14 kwietnia 2008 r. Zezwolenie nr października 2006 r. 20 października 2008 r. 3687/A-2936/2006 do Zezwolenie nr /B-2159/ października 2006 r. 20 października 2008 r. 9 SIERPNIA 2007 R. 21 MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY

9 15. Urząd Miejski ul. Stromej 26 Zezwolenie nr /C-1903/ października 2006 r. 20 października 2008 r. 16. Burmistrz Miasta Augustów ul. Kopernika 4 w Augustowie Zezwolenie nr 1/67/A/78/07 do 26 kwietnia 2006 r. 30 kwietnia 2008 r. 17. Burmistrz Miasta Augustów ul. Kopernika 4 w Augustowie Zezwolenie nr I/67/B/9/07 26 kwietnia 2006 r. 30 kwietnia 2008 r. 18. Burmistrz Miasta Augustów ul. Kopernika 4 w Augustowie Zezwolenie nr 1/67/C/5/07 26 kwietnia 2006 r. 30 kwietnia 2008 r. 19. Państwowy 20. Państwowy 21. Państwowy 22. Państwowy,,,, 324/D/07 316/D/07 321/D/07 355/D/07 10 kwietnia 2007 r. X 10 kwietnia 2007 r. X 10 kwietnia 2007 r. X 23 kwietnia 2007 r. X 23. Państwowy w Augustowie, X Decyzja 126/D/NZ/ czerwca 2007 r. X 24. Państwowy 25. Państwowy,, 1572/D/ /D/07. 3 lipca 2007 r. X 13 czerwca 2007 r. X MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 22 9 SIERPNIA 2007 R.

10 Podział między wspólników Spółki dzielonej udziałów Spółki przejmującej i zasady podziału Zasadą podziału między wspólników Spółki dzielonej udziałów w Spółce przejmującej jest proporcja do posiadanych przed dniem wydzielenia przez wspólników udziałów w kapitale zakładowym Spółki dzielonej. I tak wspólnik BOS Spółka Akcyjna w zamian za 1569 udziałów otrzyma 222 udziały nieuprzywilejowane w STOKROTKA Sp. z o.o., zaś wspólnik Emperia Holding S.A. w zamian za 258 udziałów otrzyma 36 udziałów nieuprzywilejowanych w STOKROTKA Sp. z o.o. Udziały wspólników, którzy otrzymali udziały w Spółce przejmującej zostaną wpisane do księgi udziałów z chwilą zarejestrowania podziału. Załączniki Zgodnie z art k.s.h. do niniejszego planu podziału załącza się następujące dokumenty: 1) ustalenie wartości majątku na dzień 30 czerwca 2007 r., 2) oświadczenie o stanie księgowym na dzień 30 czerwca 2007 r., (bilans i rachunek zysków i strat) wg ustawy o rachunkowości (2a, 2b), 3) oświadczenie o stanie księgowym na dzień 30 czerwca 2007 r., (bilans i rachunek zysków i strat) wg Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (3a, 3b), 4) bilans pro-forma na dzień 30 czerwca 2007 r. dotyczący Przenoszonych Jednostek, Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS , o kapitale zakładowym wynoszącym złotych i dzielącym się na 1796 równych i niepodzielnych udziałów o wartości 500 złotych każdy udział. 2. Spółką przejmowaną jest Morwar Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Żwirki i Wigury 1A, zwana dalej Spółką przejmowaną, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS , o kapitale zakładowym wynoszącym złotych i dzielącym się na 120 równych i niepodzielnych udziałów o wartości 500 złotych każdy udział. II. Sposób łączenia 1. Połączenie zostanie dokonane na podstawie art pkt 1 k.s.h. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą, tj. przejęcie Spółki przejmowanej przez Spółkę przejmującą. W wyniku połączenia Spółka przejmowana przestanie istnieć. 2. Z uwagi na to, że Spółka przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki przejmowanej połączenie zostanie dokonane zgodnie z art k.s.h. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej. Białystok, 30 lipca 2007 r. Zarząd STOKROTKA Sp. z o.o. Zarząd 3. Połączenie nastąpi bez wymiany udziałów Spółki przejmowanej na udziały Spółki przejmującej, w związku z czym w niniejszym planie pominięto informacje, o których mowa w art pkt 2-4 k.s.h. jako bezprzedmiotowe. Poz ISS FACILITY SERVICES SPÓŁKA Z OGRANI- CZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Warszawie. KRS SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE, XIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 9 sierpnia 2001 r. MORWAR SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIAL- NOŚCIĄ w Warszawie. KRS SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE, XIII WYDZIAŁ GOSPO- DARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 4 czerwca 2003 r. [BM-9770/2007] Plan połączenia Spółek W dniu 20 lipca 2007 r. Zarządy Spółek ISS Facility Services Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Morwar Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 498 Kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h. ), art. 499 k.s.h., art k.s.h. oraz art i 6 k.s.h. ustaliły następujący plan połączenia tych Spółek. I. Łączące się Spółki 1. Spółką przejmującą jest ISS Facility Services Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Jordanowskiej 2A, zwana dalej Spółką przejmującą, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. 4. Z uwagi na to, że Spółka przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki przejmowanej połączenie zostanie dokonane zgodnie z art i 6 k.s.h. przy zastosowaniu uproszczonej procedury łączenia Spółek. III. Szczególne prawa lub korzyści przyznane przez Spółkę przejmującą w związku z połączeniem 1. W wyniku połączenia nie będą przyznane wspólnikom ani innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej żadne prawa, o których mowa w art pkt 5 k.s.h. 2. W wyniku połączenia nie będą przyznane członkom organów łączących się Spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu żadne szczególne korzyści, o których mowa w art pkt 6 k.s.h. IV. Zmiana Umowy Spółki przejmującej W związku z planowanym połączeniem nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień Umowy Spółki przejmującej. V. Przepisy antymonopolowe Zamiar połączenia obu Spółek nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, zgodnie z przepisem art. 14 ust. 5 ustawy z dnia 9 SIERPNIA 2007 R. 23 MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY