PLAN POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE MULTI DEVELOPMENT POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Transkrypt

1 PLAN POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE MULTI DEVELOPMENT POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ I MULTI MALL MANAGEMENT POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOSCIĄ

2 Niniejszy plan połączenia przez przejęcie ( PLAN POŁĄCZENIA ) został uzgodniony w dniu 20 marca 2015 roku pomiędzy zarządami następujących spółek: 1. MULTI DEVELOPMENT POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Złota 59, Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , REGON: , NIP: ( SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA lub MDP ) oraz 2. MULTI MALL MANAGEMENT POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Złota 59, Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS , REGON: , NIP: ( SPÓŁKA PRZEJMOWANA lub MMMP ) MDP i MMMP zwane są dalej łącznie SPÓŁKAMI UCZESTNICZĄCYMI. PREAMBUŁA (A) Spółki Uczestniczące zamierzają dokonać połączenia w celu optymalizacji i uproszczenia struktury właścicielskiej; (B) Spółki Uczestniczące zamierzają połączyć się zgodnie z Tytułem IV Działem I (Łączenie się spółek) Rozdziałem I (Przepisy ogólne) oraz Rozdziałem 2 (Łączenie się spółek kapitałowych) (Artykuł 498 i następne, w szczególności Artykuł 516) Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (t.j. Dz.U. 2015, poz ze zm.), ( KSH ), w następstwie czego: i. Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia jej likwidacji; ii. wszystkie aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej przejdą na Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej; oraz iii. Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej; (C) Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej; (D) Plan Połączenia został przygotowany wspólnie przez zarządy Spółek Uczestniczących. SPÓŁKI UCZESTNICZĄCE UZGODNIŁY, CO NASTĘPUJE:

3 DEFINICJE UŻYTE W PLANIE POŁĄCZENIA O ile w Planie Połączenia nie określono inaczej lub o ile kontekst nie wskazuje inaczej, poniższe terminy pisane z wielkiej litery mają w niniejszym Planie Połączenia następujące znaczenie: DZIEŃ POŁĄCZENIA oznacza dzień wpisania Połączenia do rejestru właściwego dla MDP KSH oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r., Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. 2015, poz ze zmianami) PLAN POŁĄCZENIA oznacza niniejszy plan połączenia przez przejęcie. POŁĄCZENIE oznacza połączenie MDP i MMMP opisane w punkcie 2 Planu Połączenia SPÓŁKI oznacza MDP i MMMP UCZESTNICZĄCE. SPÓŁKA oznacza Multi Development Poland Spółka PRZEJMUJĄCA lub z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą MDP w Warszawie, adres: ul. Złota 59, Warszawa, Polska, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS SPÓŁKA oznacza Multi Mall Management Poland Spółka PRZEJMOWANA lub z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą MMMP w Warszawie, adres: ul. Złota 59, Warszawa, Polska, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS TYP, FIRMA I SIEDZIBA STATUTOWA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK 1.1. SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA Firma: Multi Development Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba rejestrowa: ul. Złota 59, Warszawa, Polska Oznaczenie rejestru: rejestr przedsiębiorców prowadzony przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer wpisu do rejestru: KRS Kapitał zakładowy: ,00 PLN

4 W dniu 26 stycznia 2015 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej podjęło uchwałę nr 4 w sprawie umorzenia nabytych od wspólnika Spółki Przejmującej, Multi Development B.V. z siedzibą w Gouda w Holandii, udziałów Spółki Przejmującej w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej do kwoty PLN z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej do kwoty PLN, z wyłączeniem prawa pierwszeństwa dotychczasowych Wspólników. W związku z koniecznością przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, do dnia sporządzenia Planu Połączenia wysokość kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nie uległa zmianie i wynosi ,00 PLN SPÓŁKA PRZEJMOWANA Firma: Multi Mall Management Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba statutowa: ul. Złota 59, Warszawa, Polska Oznaczenie rejestru: rejestr przedsiębiorców prowadzony przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer wpisu do rejestru: KRS Kapitał zakładowy: ,00 PLN Wspólnikiem posiadającym 100% (sto procent) kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej jest Spółka Przejmująca. Kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN każdy. 2. SPOSÓB ŁĄCZENIA SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH 2.1. Połączenie Spółek Uczestniczących nastąpi przez: (i) przeniesienie na Spółkę Przejmującą jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej oraz (ii) rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji, zgodnie z postanowieniami art pkt 1) KSH ( POŁĄCZENIE ) W wyniku Połączenia MDP zgodnie z postanowieniem art KSH wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki MMMP oraz przejmie wszystkie aktywa i pasywa MMMP Zważywszy, że wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej posiada Spółka Przejmująca: zgodnie z art KSH Połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej; zgodnie z art KSH w zw. z art Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy;

5 zgodnie z art KSH w zw. z art nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów Spółek Uczestniczących Podstawę Połączenia stanowić będzie uchwała Zgromadzenia Wspólników MDP zawierająca zgodę wspólników Spółki Przejmującej na Plan Połączenia oraz Zgromadzenia Wspólników MMMP zawierająca zgodę jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej, tj. MDP, na Plan Połączenia. 3. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ 3.1. Spółka Przejmująca nie przyznaje ani nie przyzna w związku z Połączeniem jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, jak również osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej, praw, o których mowa w art pkt. 5) KSH Żadna ze Spółek Uczestniczących nie przyznaje ani nie przyzna w związku z Połączeniem żadnych szczególnych korzyści członkom organów Spółki Przejmowanej, jak również członkom organów Spółki Przejmującej, jak również innym osobom uczestniczącym w Połączeniu. 4. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA 4.1. W przypadku gdy jakiekolwiek postanowienie Planu Połączenia okaże się nieważne lub niewykonalne, nie wpłynie to na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień Planu Połączenia. Nieważne lub niewykonalne postanowienie zostanie zastąpione ważnym i wykonalnym postanowieniem, które możliwie jak najbliżej odzwierciedla cel nieważnego lub niewykonalnego postanowienia. To samo ma analogiczne zastosowanie do ewentualnych luk w Planie Połączenia Do Planu Połączenia, zgodnie z art KSH, zostały załączone następujące załączniki: 1. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek Uczestniczących (Załącznik nr 1). 2. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek Uczestniczących (Załącznik nr 2). 3. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 28 lutego 2015 roku (Załącznik nr 3). 4. Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 28 lutego 2015 roku (Załącznik nr 4). 5. Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 28 lutego 2015 roku (Załącznik nr 5) Wszystkie załączniki do Planu Połączenia stanowią jego integralną część Z uwagi na fakt, że Połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art KSH, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz że Połączenie nie powoduje powstania okoliczności skutkujących koniecznością dokonania zmian w Umowie Spółki Przejmującej, Umowa MDP nie zostanie zmieniona w związku z Połączeniem.

6 4.5. Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w czterech egzemplarzach, po dwa dla każdej ze Spółek Uczestniczących. Podpisano w Warszawie, 20 marca 2015 roku.

7 Załącznik nr 1 do Planu Połączenia Multi Development Poland Sp. z o.o. i Multi Mall Management Poland Sp. z o.o. Uchwała Nr [ ] z dnia [ ] 2015 roku Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników MULTI DEVELOPMENT POLAND Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w sprawie połączenia Multi Development Poland Sp. z o.o. z Multi Mall Management Poland Sp. z o.o. 1 Działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych ( KSH ) Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Multi Development Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą Warszawie ("Spółka Przejmująca") niniejszym postanawia o połączeniu, w trybie art pkt 1) KSH, Spółki Przejmującej ze spółką pod firmą Multi Mall Management Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS ("Spółka Przejmowana"), przez przeniesienie na Spółkę Przejmującą jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej całego majątku Spółki Przejmowanej oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji. 2 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej postanawia, że połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną odbędzie się w sposób określony w art KSH bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez zmiany umowy Spółki Przejmującej i według zasad przewidzianych w planie połączenia uzgodnionym wspólnie przez zarządy Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej w dniu 20 marca 2015 roku ogłoszonym w dniu [ ] 2015 roku na stronach internetowych Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej ( Plan Połączenia ), stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały. 3 W związku z tym, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej połączenie zostaje dokonane zgodnie z art KSH w trybie uproszczonym. 4 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej wyraża zgodę na załączony do niniejszej uchwały Plan Połączenia. 5 Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.

8 Załącznik nr 2 do Planu Połączenia Multi Development Poland Sp. z o.o. i Multi Mall Management Poland Sp. z o.o. Uchwała Nr [ ] z dnia [ ] 2015 roku Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Multi Mall Management Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w sprawie połączenia Multi Mall Management Poland Sp. z o.o. z Multi Development Poland Sp. z o.o. 1 Działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych ( KSH ) Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Multi Mall Management Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą Warszawie ("Spółka Przejmowana"), niniejszym postanawia o połączeniu, w trybie art pkt 1) KSH, Spółki Przejmowanej ze spółką pod firmą Multi Development Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS ("Spółka Przejmująca"), przez przeniesienie na Spółkę Przejmującą jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej całego majątku Spółki Przejmowanej oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji. 2 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej postanawia, że połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną odbędzie się w sposób określony w art KSH bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez zmiany umowy Spółki Przejmującej i według zasad przewidzianych w planie połączenia uzgodnionym wspólnie przez zarządy Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej w dniu 20 marca 2015 roku ogłoszonym w dniu [ ] 2015 roku na stronach internetowych Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej ( Plan Połączenia ), stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały. 3 W związku z tym, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej połączenie zostaje dokonane zgodnie z art KSH w trybie uproszczonym. 4 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej wyraża zgodę na załączony do niniejszej uchwały Plan Połączenia. 5 Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.

9 Załącznik nr 3 do Planu Połączenia Multi Development Poland Sp. z o.o. i Multi Mall Management Poland Sp. z o.o. OŚWIADCZENIE Zarządu Multi Mall Management Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 marca 2015 roku w sprawie ustalenia wartości majątku spółki Multi Mall Management Poland Sp. z o.o. na dzień 28 lutego 2015 roku Zgodnie z art pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych ( KSH ) Zarząd Multi Mall Management Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS ("Spółka Przejmowana"), oświadcza, że: wartość majątku Spółki Przejmowanej na dzień 28 lutego 2015 roku, określona na podstawie wartości księgowej kapitału własnego na dzień 28 lutego 2015 roku jest ujemna i wynosi (-) ,39 (minus jeden milion sto pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset dwadzieścia pięć i 39/100) PLN.

10 Załącznik nr 4 do Planu Połączenia Multi Development Poland Sp. z o.o. i Multi Mall Management Poland Sp. z o.o. OŚWIADCZENIE Zarządu Multi Mall Management Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 marca 2015 roku o stanie księgowym spółki Multi Mall Management Poland Sp. z o.o. na dzień 28 lutego 2015 roku Działając na podstawie art pkt. 4 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd spółki Multi Mall Management Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS ( Spółka ) oświadcza, że stan księgowy Spółki na dzień 28 lutego 2015 roku wykazuje po stronie aktywów i pasywów kwotę ,96 (trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sześćdziesiąt i 96/100) PLN. Załączony do niniejszego oświadczenia bilans Spółki sporządzony na dzień 28 lutego 2015 roku został sporządzony zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U r., poz. 330, ze zmianami) i przedstawia prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji finansowej Spółki na dzień 28 lutego 2015 roku. Zarząd oświadcza, że załączony bilans został sporządzony przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

11 Załącznik nr 5 do Planu Połączenia Multi Development Poland Sp. z o.o. i Multi Mall Management Poland Sp. z o.o. OŚWIADCZENIE Zarządu Multi Development Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 marca 2015 roku o stanie księgowym spółki Multi Development Poland Sp. z o.o. na dzień 28 lutego 2015 roku Działając na podstawie art pkt. 4 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd spółki Multi Development Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS ( Spółka ) oświadcza, że stan księgowy Spółki na dzień 28 lutego 2015 roku, z zastrzeżeniem zdania następnego, wykazuje po stronie aktywów i pasywów kwotę ,72 (siedem milionów sto jedenaście tysięcy dziewięćset czterdzieści i 72/100) PLN. Załączony do niniejszego oświadczenia bilans Spółki sporządzony na dzień 28 lutego 2015 roku został sporządzony zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U r., poz. 330, ze zmianami) i przedstawia prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji finansowej Spółki na dzień 28 lutego 2015 roku. Zarząd oświadcza, że załączony bilans został sporządzony przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.