PLAN PODZIAŁU LUMEL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W ZIELONEJ GÓRZE

Transkrypt

1 PLAN PODZIAŁU LUMEL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W ZIELONEJ GÓRZE POPRZEZ PRZENIESIENIE CZĘŚCI MAJĄTKU NA SPÓŁKĘ LUMEL I SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W ZIELONEJ GÓRZE (podział przez wydzielenie na podstawie art pkt 4 Kodeksu spółek handlowych) Zielona Góra, dnia 8 stycznia 2016 roku

2 PLAN PODZIAŁU Niniejszy plan podziału ( Plan Podziału ) został przygotowany i uzgodniony na podstawie art oraz art. 534 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz.U. z 2013 roku, poz. 1030, Kodeks spółek handlowych") pomiędzy: 1. Lumel Spółką Akcyjną z siedzibą w Zielonej Górze, ul. Słubicka nr 1, Zielona Góra, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd numerem KRS , NIP , REGON , kapitał zakładowy w wysokości ,00 PLN (słownie: osiemnaście milionów pięćset tysięcy złotych) ( Spółka Dzielona ), oraz 2. Lumel I Spółką Akcyjną z siedzibą w Zielonej Górze, ul. Słubicka nr 1, Zielona Góra, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd numerem KRS , NIP , REGON , kapitał zakładowy w wysokości ,00 PLN (słownie: sto tysięcy złotych) opłacony w kwocie ,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych) ( Spółka Przejmująca ). 1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE 1.1. Spółka Dzielona Lumel Spółka Akcyjna z siedzibą w Zielonej Górze, ul. Słubicka nr 1, Zielona Góra, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd numerem KRS , NIP , REGON , kapitał zakładowy w wysokości ,00 PLN (słownie: osiemnaście milionów pięćset tysięcy złotych) Spółka Przejmująca Lumel I Spółka Akcyjna z siedzibą w Zielonej Górze, ul. Słubicka nr 1, Zielona Góra, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd numerem KRS , NIP , REGON , kapitał zakładowy w wysokości ,00 PLN (słownie: sto tysięcy złotych) opłacony w kwocie ,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych). 2. SPOSÓB PODZIAŁU 2.1. Podział zostanie przeprowadzony w trybie art pkt 4) Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą (spółka istniejąca) części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, tj. podział przez wydzielenie Majątek, który zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Szczegółowy opis składników majątku, które zostaną wydzielone na rzecz Spółki Przejmującej został zawarty w punkcie 8 niniejszego Planu Podziału. Po dokonaniu podziału, Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność w oparciu o pozostałą część majątku Od dnia uzgodnienia Planu Podziału do dnia wydzielenia, tj. wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej ( Dzień Wydzielenia ), Spółka Dzielona będzie prowadzić działalność w taki sposób, aby nie doszło do istotnych zmian wartości ekonomicznej majątku wydzielanego w ramach podziału, innych niż wynikające z normalnej działalności Spółki Dzielonej. Strona 2 z 7

3 2.4. W związku z oświadczeniem złożonym przez jedynego akcjonariusza Spółki Dzielonej, będącego jednocześnie jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmującej, zawierającym zgody, o których mowa w art pkt. 1 oraz pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych, które stanowi Załącznik nr 6 do Planu Podziału, nie jest wymagane: (i) sporządzenie oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej, o którym mowa w art pkt 4) Kodeksu spółek handlowych; oraz (ii) zawiadamianie przez zarząd Spółki Dzielonej zarządu Spółki Przejmującej o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiły pomiędzy dniem sporządzenia Planu Podziału a dniem powzięcia uchwały o podziale, o którym mowa w art Kodeksu spółek handlowych W wyniku podziału, Spółka Przejmująca, zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych, wstąpi z Dniem Wydzielenia w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej określone w Planie Podziału W wyniku podziału Spółki Dzielonej nastąpi obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej z kwoty ,00 PLN (słownie: osiemnaście milionów pięćset tysięcy złotych) do kwoty ,00 PLN (słownie: cztery miliony sześćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych), tj. o kwotę ,00 PLN (słownie: trzynaście milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) poprzez proporcjonalne umorzenie (słownie: jednego miliona trzystu osiemdziesięciu siedmiu tysięcy pięciuset) zwykłych akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 10,00 PLN (słownie: dziesięć złotych) każda oraz o numerach od A do A , należących do jedynego akcjonariusza Spółki Dzielonej, tj. spółki pod firmą Eco 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zielonej Górze. Struktura własnościowa po proporcjonalnym umorzeniu akcji w Spółce Dzielonej będzie się kształtować następująco: Akcjonariusz Udział procentowy w kapitale Wartość nominalna akcji w kapitale Liczba akcji Eco 1 Sp. z o. o. 100 % , , W wyniku podziału Spółki Dzielonej nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty ,00 PLN (słownie: sto tysięcy złotych) do kwoty ,00 PLN (słownie: trzynaście milionów dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych), tj. o kwotę ,00 PLN (słownie: trzynaście milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) poprzez utworzenie (słownie: stu trzydziestu ośmiu tysięcy siedmiuset pięćdziesięciu) akcji imiennych zwykłych serii B o wartości nominalnej 100,00 PLN (słownie: sto złotych) każda o numerach od B do B ( Nowe Akcje ), które zostaną przyznane jedynemu akcjonariuszowi Spółki Dzielonej proporcjonalnie do liczby akcji umorzonych w kapitale Spółki Dzielonej. 3. STOSUNEK WYMIANY AKCJI Nowe Akcje zostaną przyznane jedynemu akcjonariuszowi Spółki Dzielonej (który jest także jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmującej) według stosunku wymiany akcji. Akcjonariusz Spółki Dzielonej otrzyma Nowe Akcje w stosunku wymiany 10:1, tj. za 10 (słownie: dziesięć) umorzonych akcji w Spółce Dzielonej, o wartości nominalnej 10,00 PLN (słownie: dziesięć złotych) akcjonariusz Spółki Dzielonej otrzyma 1 (słownie: jedna) akcję o wartości nominalnej 100,00 PLN (słownie: sto złotych) w Spółce Przejmującej. 4. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ 4.1. Akcjonariusz otrzyma łącznie (słownie: sto trzydzieści osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych zwykłych w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej Strona 3

4 100,00 PLN (słownie: sto złotych) każda. Struktura własnościowa po przyznaniu Nowych Akcji akcjonariuszowi Spółki Dzielonej będzie się kształtować następująco: Wspólnik Udział procentowy w kapitale Wartość nominalna akcji w kapitale Liczba akcji Eco 1 Sp. z o. o. 100 % , W związku z faktem, iż stosunek wymiany akcji został wyrażony w liczbach całkowitych, nie zostały przewidziane żadne dopłaty w rozumieniu art i 4 Kodeksu spółek handlowych W wyniku podziału dotychczasowy akcjonariusz Spółki Dzielonej stanie się właścicielem Nowych Akcji w Dniu Wydzielenia, bez konieczności obejmowania Nowych Akcji. 5. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE PRZYZNANE W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Nowe Akcje w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od Dnia Wydzielenia. 6. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ AKCJONARIUSZOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ W Spółce Dzielonej brak jest osób szczególnie uprawnionych i nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą żadnych szczególnych uprawnień akcjonariuszowi Spółki Dzielonej. 7. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI DZIELONEJ I SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółki Dzielonej lub Spółki Przejmującej, jak również innym osobom uczestniczącym w Podziale. 8. OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW i PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG Podstawowe zasady wydzielenia składników majątku Spółki Dzielonej przypadających Spółce Przejmującej 8.1. Wydzieleniu na rzecz Spółki Przejmującej podlegać będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki, za pośrednictwem której Spółka Dzielona prowadzi działalność w zakresie projektowania oraz produkcji urządzeń automatyki przemysłowej przeznaczonej do pomiarów i przetwarzania, regulacji i rejestracji oraz transmisji i wizualizacji procesów przemysłowych obejmującą również działalność zapewniającą wsparcie w działalności marketingowej Spółki Dzielonej (Dział Marketingu) ( Zakład A ), która została wydzielona na podstawie uchwały nr 9A Zarządu Spółki Dzielonej z dnia 01 sierpnia 2015 roku. Działalność w zakresie Zakładu A wykonywana jest zasadniczo pod adresem ul. Sulechowska 1, Zielona Góra, na nieruchomości dzierżawionej przez Spółką Dzieloną od spółki pod firmą Saran spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zielonej Górze Podstawową zasadą przyjętą dla określenia, które składniki majątku Spółki Dzielonej przypadają Spółce Przejmującej w ramach podziału jest zasada, że Spółce Przejmującej przypadają te składniki majątku (zorganizowana cześć przedsiębiorstwa), które są funkcjonalnie związane z działalnością Zakładu A. Na Spółkę Przejmującą zgodnie z powyższym przeniesione zostaną te składniki majątku trwałego i wyposażenia wykorzystywane w działalności Zakładu A. Zasada ta dotyczy również wszelkich praw, obowiązków, należności Strona 4

5 i zobowiązań, decyzji administracyjnych, certyfikatów, zezwoleń oraz ulg powiązanych z działalnością Zakładu A W konsekwencji, wskutek podziału Spółki Dzielonej, Spółce Przejmującej przypadną składniki majątku, prawa, obowiązki, należności, zobowiązania, decyzje administracyjne, certyfikaty, zezwolenia oraz ulgi, które są funkcjonalnie powiązane z działalnością Zakładu A, w szczególności te które zostały wymienione wprost w pkt. 8 niniejszego Planu Podziału lub w załączniku nr 7 do Planu Podziału lub przypadają Spółce Przejmującej na podstawie porozumienia potwierdzającego przejście danego składnika majątku na rzecz Spółki Przejmującej, a zawartego następczo pomiędzy Spółką Dzieloną oraz Spółką Przejmującą zgodnie z pkt. 8.4 poniżej W razie wątpliwości czy dany składnik majątku, prawo, obowiązek, należność, zobowiązanie, decyzja administracyjna, certyfikat, zezwolenie lub ulga jest funkcjonalnie związana z działalnością Zakładu A, a tym samym czy przeszło na mocy art. 531 par. 1 ksh na Spółkę Przejmującą, Spółka Przejmująca oraz Spółka Dzielona zawrą porozumienie potwierdzające przejście danego składnika majątku na Spółkę Przejmującą W przypadku, gdy dany składnik majątku, prawo, obowiązek, należność, zobowiązanie, decyzja administracyjna, certyfikat, zezwolenie lub ulga dotyczą całej Spółki Dzielonej i nie jest możliwe jego funkcjonalne rozdzielenie na część obejmującą Spółkę Dzieloną (w szczególności, gdy dany składnik majątku nie ma charakteru podzielnego) taki składnik majątku, prawo, obowiązek, należność, zobowiązanie, decyzja administracyjna, certyfikat, zezwolenie lub ulga pozostanie w Spółce Dzielonej, chyba że co innego wynika z treści niniejszego Planu Podziału. Nie wyłącza to możliwości zawarcia porozumienia, o którym mowa w pkt. 8.4 powyżej Przejęcie przez Spółkę Przejmującą pracowników Spółki Dzielonej zatrudnionych w Zakładzie A nastąpi zgodnie z postanowieniami art Kodeksu Pracy. Szczegółowe zasady przejęcia przez Spółkę Przejmującą pracowników Spółki Dzielonej zostały opisane w pkt poniżej. Składniki majątku 8.7. Składniki majątku przypadające w ramach podziału Spółce Przejmującej zostały opisane poniżej i w załączniku nr 7 do Planu Podziału, zgodnie ze stanem na dzień 8 stycznia 2016 r. Stan ten może ulec zmianie do Dnia Wydzielenia w związku z prowadzeniem przez Spółkę Dzieloną bieżącej działalności Spółce Przejmującej przypadają środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym Spółki Dzielonej powiązanym z działalnością Zakładu A, tj. na rachunku nr PL PLN, PL EUR, PL USD prowadzonym przez ING Bank Śląski S.A. O/Poznań. Ponadto, Spółce Przejmującej przypadną środki Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych rozdzielone zgodnie z pkt poniżej. W Dniu Wydzielenia Spółka Dzielona przekaże środki pieniężne na rachunek bankowy Spółki Przejmującej. W rezultacie, Spółka Przejmująca nie wstąpi w prawa i obowiązki wynikające z umowy o prowadzenie rachunku bankowego dla Spółki Dzielonej, który funkcjonalnie dotychczas był powiązany z Zakładem A Spółce Przejmującej przypadają prawa, obowiązki, należności oraz zobowiązania z umów związanych w szczególności z działalnością Zakładu A. Lista umów wskazana została w załączniku nr 7 do Planu Podziału Spółce Przejmującej przypada wyposażenie, maszyny oraz samochody przypisane do tej spółki w załączniku nr 7 do Planu Podziału Spółka Przejmująca przejmie z Dniem Wydzielenia licencje na korzystanie z programów komputerowych zainstalowanych na komputerach przejmowanych przez Spółkę Przejmującą. Decyzje administracyjne, zezwolenia, koncesje, ulgi Strona 5

6 8.12. Spółce Przejmującej przypadają wszystkie decyzje administracyjne, zezwolenia oraz certyfikaty jakości przyznane Spółce Dzielonej, a funkcjonalnie powiązane z działalnością Zakładu A. Pracownicy W związku z wydzieleniem części majątku Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej, część pracowników Spółki Dzielonej przejdzie do Spółki Przejmującej, natomiast część pozostanie w Spółce Dzielonej. Sytuację prawną pracowników przechodzących do Spółki Przejmującej określa art Kodeksu Pracy. Do Spółki Przejmującej przechodzą pracownicy świadczący pracę w ramach Zakładu A Spółka Przejmująca stanie się stroną dotychczasowych stosunków pracy w odniesieniu do pracowników przeniesionych z Dniem Wydzielenia Środki Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych Spółki Dzielonej zostaną rozdzielone miedzy Spółką Dzieloną oraz Spółką Przejmującą zgodnie z przepisami art. 7 ust. 3b-3d ustawy z dnia 4 kwietnia 1994 r. o funduszu świadczeń socjalnych Prawa, obowiązki, należności i zobowiązania wynikające z umów pożyczek zawartych z pracownikami Spółki Dzielonej przechodzącymi do Spółki Przejmującej na podstawie art Kodeksu Pracy udzielonych ze środków Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych przypadają Spółce Przejmującej. 9. PRZYDZIAŁ AKCJONARIUSZOWI SPÓŁKI DZIELONEJ AKCJI SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ORAZ ZASADY PRZYDZIAŁU 9.1. Nowe Akcje zostaną przyznane jedynemu akcjonariuszowi Spółki Dzielonej, przy zachowaniu stosunku wymiany udziałów i na zasadach przewidzianych w niniejszym Planie Podziału. Jedyny akcjonariusz Spółki Dzielonej nabędzie roszczenie o wydanie dokumentów Nowych Akcji w terminie miesiąca od Dnia Wydzielenia Jedyny akcjonariusz Spółki Dzielonej otrzyma w zamian za umorzone akcje w kapitale Spółki Dzielonej, wszystkie Nowe Akcje. W terminie 10 dni od Dnia Wydzielenia, zarząd Spółki Przejmującej dokona aktualizacji treści księgi akcyjnej Spółki Przejmującej poprzez wpisanie do księgi akcyjnej jedynego akcjonariusza Spółki Dzielonej jako podmiotu uprawnionego do Nowych Akcji Niezwłocznie po Dniu Wydzielenia zarząd Spółki Dzielonej podejmie uchwałę o unieważnieniu dokumentów akcji inkorporujących (słownie: jeden milion trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych serii A o wartości nominalnej 10,00 PLN (słownie: dziesięć złotych) każda oraz o numerach od A do A w kapitale Spółki Dzielonej, należących do jedynego akcjonariusza Spółki Dzielonej, tj. spółki pod firmą Eco 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zielonej Górze. Spółka Eco 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością po otrzymaniu zawiadomienia o unieważnieniu ww. dokumentów akcji będzie zobowiązana do niezwłocznego zwrócenia ich do Spółki Dzielonej w celu ich zniszczenia. 10. UZGODNIENIE PLANU PODZIAŁU Plan Podziału został uzgodniony przez zarządy Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych. 11. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU PODZIAŁU Załączniki do Planu Podziału: (1) Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Dzielonej w sprawie podziału; (2) Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie podziału; Strona 6

7 (3) Projekt zmian statutu Spółki Dzielonej; (4) Projekt zmian statutu Spółki Przejmującej; (5) Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej (na dzień 1 grudnia 2015 roku); (6) Oświadczenie akcjonariusza Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej o wyrażeniu zgody na podstawie art Kodeksu spółek handlowych; (7) Szczegółowy wykaz składników majątkowych, umów oraz koncesji, zezwoleń i ulg przenoszonych do Spółki Przejmującej. Lumel S.A. Dineshkumar Musalekar Prezes Zarządu Lumel I S.A. Dineshkumar Musalekar Prezes Zarządu Strona 7