Podstawą połączenia są bilanse jednostkowe ComputerLand i VBB sporządzone na dzień 1 października 2006 r.

Transkrypt

1 Warszawa, dnia 24 listopada 2006 roku 117/2006 Na podstawie 5 ust. 1 pkt 13) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r. Nr 209, poz. 1744), Zarząd ComputerLand Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, informuje o zamiarze połączenia ze spółką VBB Sp. z o. o. Zarząd ComputerLand S.A. ( ComputerLand ) informuje o podjęciu decyzji o zamiarze połączenia ze swoją jednoosobową spółką zależną VBB Sp. z o. o.( VBB ), w tym o podpisaniu planu połączenia ComputerLand i VBB w dniu 24 listopada 2006 roku. Połączenie ze spółką VBB stanowi wykonanie kolejnego etapu Porozumienia z dnia 25 maja 2006 roku zawartego między innymi przez ComputerLand, Emax Spółka Akcyjna oraz BBI Capital Spółka Akcyjna. Szczegółowe informacje o powyższym porozumieniu zostały przekazane do wiadomości publicznej w drodze raportu bieżącego nr 53/2006. Celem połączenia VBB z ComputerLand jest doprowadzenie do przeniesienia na ComputerLand wszystkich akcji w Emax S.A., dotychczas należących do VBB przed połączeniem ComputerLand z Emax S.A. VBB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma siedzibę w Warszawie, adres: Al. Jerozolimskie 180, Warszawa jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS VBB Sp. z o.o. jest spółką celową utworzoną przez BBI Capital S.A., ComputerLand nabył od BBI Capital S.A. 100% udziałów w spółce VBB Sp. z o.o., która jest akcjonariuszem Emax S.A., posiadającym akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu oraz akcji zwykłych na okaziciela w Emax S.A. Akcje posiadane przez VBB Sp. z o.o. w Emax S.A. stanowią łącznie 23,6% kapitału zakładowego Emax S.A. i uprawniają do wykonywania 31,9% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emax S.A. VBB nie prowadzi żadnej działalności z wyjątkiem posiadania wyżej wymienionych akcji Emax S.A. Połączenie nastąpi w drodze przejęcia VBB Sp. z o.o. przez ComputerLand w trybie określonym w art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku VBB Sp. z o.o. na ComputerLand. Z uwagi na fakt, iż ComputerLand jest jedynym udziałowcem VBB Sp. z o.o., połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego ComputerLand na podstawie art Kodeksu spółek handlowych. Podstawą połączenia są bilanse jednostkowe ComputerLand i VBB sporządzone na dzień 1 października 2006 r. Zarząd ComputerLand przekazuje w załączeniu uzgodniony i podpisany przez Zarządy ComputerLand i VBB, w dniu 24 listopada 2006 roku plan połączenia, przygotowany na 1

2 podstawie art Kodeksu spółek handlowych wraz z dołączonymi dokumentami, o których mowa w art Kodeksu spółek handlowych. VBB jest spółką jednoosobową ComputerLand, w związku z powyższym, mając na względzie art w związku z 6 Kodeksu spółek handlowych: - brak jest obowiązku sporządzania sprawozdania Zarządu przewidzianego w art. 501 Kodeksu spółek handlowych; oraz - brak jest obowiązku poddawania planu połączenia badaniu przez biegłego oraz sporządzania przez niego opinii przewidzianej w art Kodeksu spółek handlowych. Plan połączenia ComputerLand Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz VBB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie Stosownie do treści art. 498 i nast. w związku z art Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94 poz ze zm.) niżej wymienione Spółki uzgadniają plan połączenia o następującej treści: 1. Procesowi połączenia podlegają: 1) Spółka pod firmą: ComputerLand Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: Aleje Jerozolimskie 180, Warszawa, posiadająca numer identyfikacji podatkowej (NIP): , wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS ( Spółka Przejmująca ). oraz 2) Spółka pod firmą: VBB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: Aleje Jerozolimskie 180, Warszawa, posiadająca numer identyfikacji podatkowej (NIP): , wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS ( Spółka Przejmowana ). dalej łącznie zwane Spółkami 2. Połączenie Spółek nastąpi, stosownie do treści art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą - łączenie się przez przejęcie. 3. Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmowana jest spółką jednoosobową Spółki Przejmującej do połączenia będą miały zastosowanie odpowiednio przepisy art , 2, 4 oraz 5 w związku z art Kodeksu spółek handlowych. 4. Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Nie sporządza się zmian Statutu Spółki Przejmującej. 5. W związku z połączeniem nie zostają przyznane przez Spółkę Przejmującą żadne prawa wspólnikom, ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. 2

3 6. W związku z połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne prawa Spółce Przejmującej jako wspólnikowi Spółki Przejmowanej. 7. W związku z połączeniem nie zostają przyznane żadne szczególne korzyści członkom organów łączących się Spółek. 8. Przewiduje się, iż realizacja połączenia Spółek nastąpi do dnia 31 marca 2007 r. 9. Załączniki do niniejszego Planu Połączenia stanowią: 1) Załącznik Nr 1 projekt uchwały Walnego Zgromadzenia ComputerLand S.A. 2) Załącznik Nr 2 projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników VBB Sp. z o.o. 3) Załącznik Nr 3 ustalenie wartości majątku VBB Sp. z o.o. na dzień 1 października 2006 r. 4) Załącznik Nr 4 oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym VBB Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 października 2006 r. przy wykorzystaniu metod i w takim układzie jak bilans roczny. 5) Załącznik Nr 5 oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym ComputerLand S.A. sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 października 2006 r. przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. Za Zarząd ComputerLand S.A. [ Spółka Przejmująca ] Za VBB Sp. z o.o. [ Spółka Przejmowana ] 3

4 Załącznik Nr 1 projekt uchwały Walnego Zgromadzenia ComputerLand S.A. Uchwała Walnego Zgromadzenia ComputerLand S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia [ ] roku w sprawie połączenia ComputerLand S.A. ze spółką VBB Sp. z o.o. Walne Zgromadzenie ComputerLand S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje: 1 Na podstawie art. 506 w zw. z art in fine Kodeksu spółek handlowych oraz art. 20 ust lit. i) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie ComputerLand S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia o połączeniu ComputerLand S.A. ze spółką VBB Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , poprzez przeniesienie na ComputerLand S.A. (jako spółki przejmującej) całego majątku VBB Sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej) bez podwyższania kapitału zakładowego ComputerLand S.A., na podstawie art pkt 1 oraz art Kodeksu spółek handlowych. 2 Na podstawie art w związku z art Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie ComputerLand S.A. wyraża zgodę na uzgodniony pomiędzy Zarządami ComputerLand S.A. i VBB Sp. z o.o. plan połączenia ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr. z dnia r. 3 Połączenie się spółek ComputerLand S.A. i VBB Sp. z o.o. odbędzie się na następujących warunkach: 1) Połączenie nastąpi przez przeniesienie na ComputerLand S.A. (jako spółki przejmującej) całego majątku VBB Sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej) na podstawie art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. 2) Z uwagi na fakt, iż ComputerLand S.A. jest jedynym udziałowcem VBB Sp. z o.o., połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego ComputerLand S.A. na podstawie art Kodeksu spółek handlowych. 3) Nie przewiduje się zmiany Statutu ComputerLand S.A. w związku z połączeniem. 4) W związku z połączeniem nie zostają przyznane przez ComputerLand S.A. żadne prawa wspólnikom lub osobom szczególnie uprawnionym w VBB Sp. z o.o. 5) W związku z połączeniem nie zostają przyznane żadne szczególne korzyści członkom organów łączących się Spółek. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 4 4

5 Załącznik Nr 2 projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników VBB Sp. z o.o. Uchwała Zgromadzenia Wspólników VBB Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia [ ] 2007 roku w sprawie połączenia VBB Sp. z o.o. ze spółką ComputerLand S.A. Zgromadzenie Wspólników VBB Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje: 1 Na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, Zgromadzenie Wspólników VBB Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie postanawia o połączeniu VBB Sp. z o.o. ze spółką ComputerLand S.A. siedzibą w Warszawie wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , poprzez przeniesienie na ComputerLand S.A. (jako spółki przejmującej) całego majątku VBB Sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej) bez podwyższania kapitału zakładowego ComputerLand S.A., na podstawie art pkt 1 oraz art Kodeksu spółek handlowych. 2 Na podstawie art w związku z art Kodeksu spółek handlowych, Zgromadzenie Wspólników VBB Sp. z o.o. wyraża zgodę na uzgodniony pomiędzy Zarządami ComputerLand S.A. i VBB Sp. z o.o. plan połączenia ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr.. z dnia r. 3 Połączenie się spółek ComputerLand S.A. i VBB Sp. z o.o. odbędzie się na następujących warunkach: 1) Połączenie nastąpi przez przeniesienie na ComputerLand S.A. (jako spółki przejmującej) całego majątku VBB Sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej) na podstawie art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. 2) Z uwagi na fakt, iż ComputerLand S.A. jest jedynym udziałowcem VBB Sp. z o.o., połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego ComputerLand S.A. na podstawie art Kodeksu spółek handlowych. 3) Nie przewiduje się zmiany Statutu ComputerLand S.A. w związku z połączeniem. 4) W związku z połączeniem nie zostają przyznane przez ComputerLand S.A. żadne prawa wspólnikom lub osobom szczególnie uprawnionym w VBB Sp. z o.o. 5) W związku z połączeniem nie zostają przyznane żadne szczególne korzyści członkom organów łączących się Spółek. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 4 5

6 Załącznik Nr 3 ustalenie wartości majątku VBB Sp. z o.o. na dzień 1 października 2006 r. VBB Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: Aleje Jerozolimskie 180, Warszawa wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS , oświadcza niniejszym, iż wartość majątku Spółki jako spółki przejmowanej w celu połączenia ze spółką ComputerLand S.A. z siedziba w Warszawie ustalona na dzień 1 października 2006 roku wynosi: ,57 zł (słownie: sto czternaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset dwadzieścia pięć 57/100) Wycena wartości majątku VBB Sp. z o.o. została oparta na metodzie ustalenia wartości aktywów netto. Powyższe wartości są odzwierciedlone w informacji o stanie księgowym VBB Sp. z o.o. na dzień 1 października 2006 roku na podstawie danych ujętych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym VBB Sp. z o.o. 6

7 Załącznik Nr 4 oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym VBB Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 października 2006 r. przy wykorzystaniu metod i w takim układzie jak bilans roczny. Zarząd VBB Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: Al. Jerozolimskie 180, Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS oświadcza, że niniejsza informacja o stanie księgowym VBB Sp. z o.o. została sporządzona dla celów połączenia na dzień 1 października 2006 roku w oparciu o jednostkowe sprawozdanie finansowe VBB Sp. z o.o. przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak bilans roczny VBB Sp. z o.o. A. B. AKTYWA AKTYWA TRWAŁE I. Wartości niematerialne i prawne II. Rzeczowe aktywa trwałe III. Należności długoterminowe IV. Inwestycje długoterminowe V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe AKTYWA OBROTOWE I. Zapasy II. Należności krótkoterminowe 1. Należności od jednostek powiązanych 2. Należności od pozostałych jednostek stan na dzień ,66 III. Inwestycje krótkoterminowe ,66 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe ,66 2. Inne inwestycje krótkoterminowe IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe AKTYWA RAZEM ,66 7

8 PASYWA stan na dzień A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY ,57 I. Kapitał (fundusz) podstawowy ,00 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) B. III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) Kapitał (fundusz) zapasowy IV. 000,00 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych VIII. Zysk (strata) netto (7 374,43) IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 1 164,09 I. Rezerwy na zobowiązania II. Zobowiązania długoterminowe III. Zobowiązania krótkoterminowe 1 164,09 1. Wobec jednostek powiązanych 2. Wobec pozostałych jednostek 1 164,09 3. Fundusze specjalne IV. PASYWA RAZEM Rozliczenia międzyokresowe ,66 Warszawa 16 listopada 2006 r Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Wiceprezes Zarządu Elżbieta Bujniewicz Belka Podpisy Członków Zarządu VBB Sp. z o.o. Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu Elżbieta Bujniewicz Belka Tomasz Sielicki 8

9 Załącznik Nr 5 oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym ComputerLand S.A. sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 października 2006 r. przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. Zarząd ComputerLand Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: Al. Jerozolimskie 180, Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS oświadcza, że niniejsza informacja o stanie księgowym ComputerLand S.A. została sporządzona dla celów połączenia na dzień 1 października 2006 roku w oparciu o jednostkowe sprawozdanie finansowe ComputerLand S.A. przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny ComputerLand S.A. ComputerLand S.A. Al. Jerozolimskie Warszawa BILANS Według Polskich Zasad Rachunkowości Stan na dzień AKTYWA I. Aktywa trwałe ,70 680,12 1. Wartości niematerialne i prawne, w tym: , ,23 - wartość firmy , ,57 2. Rzeczowy aktywa trwałe , ,53 3. Należności długoterminowe 3.1. Od jednostek powiązanych 3.2. Od pozostałych jednostek 4. Inwestycje długoterminowe , , Nieruchomości , , Wartości niematerialne i prawne 4.3. Długoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiązanych, w tym: 745, , , ,95 - udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanych wyceniane metodą praw własności b) w pozostałych jednostkach , , Inne inwestycje długoterminowe 5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe , , Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego , , Inne rozliczenia międzyokresowe II. Aktywa obrotowe ,95 134,58 1. Zapasy , ,11 2. Należności krótkoterminowe

10 395,78 947, Od jednostek powiązanych , , Od pozostałych jednostek ,08 539,43 3. Inwestycje krótkoterminowe , , Krótkoterminowe aktywa finansowe , ,96 a) w jednostkach powiązanych , ,14 b) w pozostałych jednostkach , ,01 c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne , , Inne inwestycje krótkoterminowe 4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe , ,44 A k t y w a, r a z e m ,65 814,70 Stan na dzień PASYWA I. Kapitał własny ,98 393,84 1. Kapitał zakładowy , ,00 2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość ujemna) ( ,00) ( ,00) 3. Akcje (udziały) własne (wielkość ujemna) 4. Kapitał zapasowy ,60 471,22 5. Kapitał z aktualizacji wyceny 4 982, ,35 6. Pozostałe kapitały rezerwowe , ,87 7. Zysk (strata) z lat ubiegłych ,49 ( ,72) 8. Zysk (strata) netto ( ,84) ,12 9. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania , ,86 1. Rezerwy na zobowiązania , , Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego , , Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne , ,72 a) długoterminowa , ,72 b) krótkoterminowa 1.3. Pozostałe rezerwy ,00 a) długoterminowe b) krótkoterminowe ,00 2. Zobowiązania długoterminowe , , Wobec jednostek powiązanych 2.2. Wobec pozostałych jednostek , ,00 3. Zobowiązania krótkoterminowe ,16 093, Wobec jednostek powiązanych , , Wobec pozostałych jednostek ,38 612, Fundusze specjalne , ,05 10

11 4. Rozliczenia międzyokresowe , , Ujemna wartość firmy 4.2. Inne rozliczenia międzyokresowe , ,45 a) długoterminowe b) krótkoterminowe , ,45 P a s y w a, r a z e m , ,70 Warszawa r Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Główny Księgowy Danuta Kopczyńska Podpisy Członków Zarządu ComputerLand S.A. Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Michał Danielewski Dariusz Chwiejczak 11