GRE 1 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ GRE 2 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ GRE 3 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Transkrypt

1 P L A N P O Ł Ą C Z E N I A P R Z E Z P R Z E J Ę C I E GRE 1 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ GRE 2 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ GRE 3 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ GRE 4 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 1

2 Niniejszy plan połączenia przez przejęcie ( Plan Połączenia ) został uzgodniony w dniu 29 marca 2017 roku pomiędzy następującymi spółkami: 2

3 1. GRE 1 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie, adres: Al. Szucha 6, Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , REGON: , NIP: (zwana dalej: GRE 1 ), oraz 2. GRE 2 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie, adres: Al. Szucha 6, Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , REGON: oraz NIP: (zwana dalej: Spółka Przejmująca lub GRE 2 ), oraz 3. GRE 3 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie, adres: Al. Szucha 6, Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , REGON: oraz NIP: (zwana dalej: GRE 3 ), oraz 4. GRE 4 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie, adres: Al. Szucha 6, Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , REGON: oraz NIP: (zwana dalej: GRE 4 ), GRE 1, GRE 3 oraz GRE 4 zwane są łącznie Spółkami Przejmowanymi. GRE 2 i Spółki Przejmowane zwane są łącznie Spółkami Uczestniczącymi. 3

4 PREAMBUŁA ZWAŻYWSZY, ŻE: (A) Spółki Uczestniczące zamierzają dokonać połączenia w celu ograniczenia kosztów funkcjonowania i uproszczenia struktury właścicielskiej; (B) Spółki Uczestniczące zamierzają połączyć się zgodnie z Tytułem IV, Działem I (Łączenie się spółek), Rozdziałem I (Przepisy ogólne) oraz Rozdziałem 2 (Łączenie się spółek kapitałowych) ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. 2016, poz ze zm.) ( KSH ), w następstwie czego: i) Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane bez przeprowadzenia ich likwidacji; oraz ii) wszystkie aktywa i pasywa Spółek Przejmowanych, przejdą lub zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej; oraz iii) Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych; (C) Plan Połączenia został przygotowany wspólnie przez zarządy Spółek Uczestniczących. 4

5 SPÓŁKI UCZESTNICZĄCE UZGODNIŁY, CO NASTĘPUJE: 1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA Firma: GRE 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Warszawa, Polska, adres: Al. Szucha 6, kod pocztowy: Oznaczenie rejestru: rejestr przedsiębiorców prowadzony przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer wpisu do rejestru: KRS Kapitał zakładowy: ,00 PLN Jedynym Wspólnikiem Spółki Przejmującej jest Griffin Residential S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu posiadający 1000 udziałów, stanowiących 100% kapitału zakładowego, o łącznej wartości nominalnej ,00 PLN. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej dzieli się na 1000 udziałów o łącznej wartości nominalnej ,00 PLN i wartości nominalnej 50,00 PLN za każdy udział. 5

6 SPÓŁKI PRZEJMOWANE Firma: GRE 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Warszawa, Polska, adres: Al. Szucha 6, kod pocztowy: Oznaczenie rejestru: rejestr przedsiębiorców prowadzony przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer wpisu do rejestru: KRS Kapitał zakładowy: ,00 PLN Wspólnikami GRE 1 są: Griffin Residential S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu posiadająca 380 udziałów, stanowiących 7,11 % kapitału zakładowego,o łącznej wartości nominalnej ,00 PLN; GRE 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie posiadająca udziałów, stanowiących 92.51% kapitału zakładowego, o łącznej wartości nominalnej ,00 PLN; Street Retail F AB z siedzibą w Sztokholmie posiadająca 20 udziałów, stanowiących 0.38 % kapitału zakładowego, o łącznej wartości nominalnej ,00 PLN; Kapitał zakładowy GRE 1 dzieli się na 5340 udziałów o łącznej wartości nominalnej ,00 PLN i wartości nominalnej 500,00 PLN za każdy udział. Firma: GRE 3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Warszawa, Polska, adres: Al. Jana Chrystiana Szucha 6, kod pocztowy: Oznaczenie rejestru: rejestr przedsiębiorców prowadzony przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer wpisu do rejestru: KRS Kapitał zakładowy: ,00 PLN Jedynym Wspólnikiem GRE 3 jest Griffin Residential S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu - posiadający 100 udziałów, stanowiących 100% kapitału zakładowego, o łącznej wartości nominalnej ,00 PLN. 6

7 Kapitał zakładowy GRE 3 dzieli się na 100 udziałów o łącznej wartości nominalnej ,00 PLN i wartości nominalnej 500,00 PLN za każdy udział. Firma: GRE 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Warszawa, Polska, adres: Al. Jana Chrystiana Szucha 6, kod pocztowy: Oznaczenie rejestru: rejestr przedsiębiorców prowadzony przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer wpisu do rejestru: KRS Kapitał zakładowy: ,00 PLN Jedynym Wspólnikiem GRE 4 jest Griffin Residential S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu - posiadający 100 udziałów, stanowiących 100% kapitału zakładowego, o łącznej wartości nominalnej ,00 PLN. Kapitał zakładowy GRE 4 dzieli się na 100 udziałów o łącznej wartości nominalnej ,00 PLN i wartości nominalnej 500,00 PLN za każdy udział. 2. DEFINICJE UŻYTE W PLANIE POŁĄCZENIA O ile w Planie Połączenia nie określono inaczej lub o ile kontekst nie wskazuje inaczej, poniższe terminy pisane z wielkiej litery mają w Planie Połączenia następujące znaczenie: Dzień Połączenia oznacza dzień wpisania Połączenia do rejestru właściwego dla GRE 2; KSH oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. 2016, poz ze zm.); Plan Połączenia oznacza niniejszy plan połączenia przez przejęcie; Połączenie oznacza połączenie GRE 2 i Spółek Przejmowanych opisane w Punkcie 3 Planu Połączenia; Spółki Uczestniczące oznacza GRE 1, GRE 2, GRE 3 oraz GRE 4 7

8 3. SPOSÓB ŁĄCZENIA SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH 3.1. Połączenie Spółek Uczestniczących nastąpi przez przejęcie tj.: (i) przeniesienie na Spółkę Przejmującą całych majątków Spółek Przejmowanych w drodze sukcesji uniwersalnej oraz (ii) rozwiązanie Spółek Przejmowanych bez przeprowadzania ich likwidacji, zgodnie z postanowieniami art pkt 1 KSH ( Połączenie ) W wyniku Połączenia GRE 2 zgodnie z art KSH wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki, aktywa i pasywa Spółek Przejmowanych W związku z Połączeniem Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego na podstawie art KSH z uwagi na Połączenie z GRE 2 i wykreślone z rejestru przedsiębiorców w Dniu Połączenia Podstawę Połączenia stanowić będą: (a) uchwała Zgromadzenia Wspólników GRE 1 zawierająca zgodę wspólników na Plan Połączenia, jak również na proponowane zmiany Umowy Spółki Przejmującej, oraz (b) uchwała Zgromadzenia Wspólników GRE 2 zawierająca zgodę wspólników na Plan Połączenia, jak również na proponowane zmiany Umowy Spółki Przejmującej, oraz (c) uchwała Zgromadzenia Wspólników GRE 3 zawierająca zgodę wspólników na Plan Połączenia, jak również na proponowane zmiany Umowy Spółki Przejmującej, oraz (d) uchwała Zgromadzenia Wspólników GRE 4 zawierająca zgodę wspólników na Plan Połączenia, jak również na proponowane zmiany Umowy Spółki Przejmującej Jednocześnie wszyscy wspólnicy Spółek Uczestniczących, zgodnie z brzmieniem art KSH wyrazili zgodę na wyłączenie obowiązku: (i) sporządzenia sprawozdania, o którym mowa w art KSH, (ii) udzielania informacji, o 8

9 których mowa w art KSH oraz (iii) badania niniejszego Planu Połączenia przez biegłego i wydania przez niego opinii. 4. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW ORAZ EWENTUALNE DOPŁATY 4.1. W ramach Połączenia podwyższony zostanie kapitał zakładowy Spółki Przejmującej. Wskutek podwyższenia kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynoszący ,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) zostanie podwyższony o kwotę ,00 zł (jeden milion trzysta osiemdziesiąt tysięcy sto złotych 00/100) do kwoty ,00 zł (jeden milion czterysta trzydzieści tysięcy sto złotych 00/100), tj. o wartość majątku Spółki Przejmowanej GRE 1, pomniejszoną o kwotę w wysokości 27,43 zł (dwadzieścia siedem złotych 43/100), przez utworzenie (dwadzieścia siedem tysięcy sześćset dwa) nowych udziałów, które zostaną wydane następującym wspólnikom Spółek Przejmowanych: (e) w odniesieniu do GRE 1: i. spółka Griffin Residential S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu otrzyma nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, ii. iii. spółka Street Retail F AB z siedzibą w Sztokholmie otrzyma 104 nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, nowo powstałe udziały przysługujące GRE 4 w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, tj udziałów, zostaną objęte przez jej jedynego wspólnika, tj. Griffin Residential S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu, ze względu na to, że w wyniku Połączenia Spółka Przejmująca przejmie cały majątek GRE 4 jako spółki przejmowanej, wskutek czego ustanie jej byt prawny bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Określona w pkt i. liczbna udziałów przyznanych Griffin Residential S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu uwzględnia liczbę udziałów o których mowa w niniejszym punkcie iii. (f) w odniesieniu do GRE 3: jedyny wspólnik Griffin Residential S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu nie otrzyma żadnych nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej z tytułu przejęcia w wyniku Połączenia, majątku GRE 3. (g) w odniesieniu do GRE 4: jedyny wspólnik Griffin Residential S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu nie otrzyma żadnych nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej z tytułu przejęcia w wyniku Połączenia, majątku GRE 4. 9

10 4.2. Zatem stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej GRE 1 na udziały Spółki Przejmującej jest następujący: za 380 udziałów w Spółce Przejmowanej GRE 1 wspólnikowi Griffin Residential S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu wydane zostanie nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej; oraz za 20 udziałów w Spółce Przejmowanej GRE 1 wspólnikowi Street Retail F AB z siedzibą w Sztokholmie wydane zostaną 104 nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. ze względu na to, że w wyniku Połączenia Spółka Przejmująca przejmie również spółkę GRE 4, wskutek czego z Dniem Połączenia ustanie jej byt prawny, udziały w Spółce Przejmującej nie zostaną objęte przez GRE 4, ale przez jej jedynego wspólnika, tj. Griffin Residential S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu. Wobec powyższego, za udziałów w Spółce Przejmowanej GRE 1, jedynemu wspólnikowi GRE 4 - Griffin Residential S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu, wydane zostanie nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej W ramach Połączenia nie są przewidziane żadne dopłaty w rozumieniu art pkt 2 KSH Szczegółowe uzasadnienie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w ramach Połączenia znajduje się w punkcie 5 niniejszego Planu Połaczenia. 5. ZASADY PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ ORAZ UPRAWNIENIA DO UCZESTNICTWA W ZYSKU W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ 5.1. Zważywszy, że: (a) wartość majątku Spółek Przejmowanych ustalona metodą kapitałów własnych na dzień 28 lutego 2017 r. wynosi: w odniesieniu do GRE 1: ,43 zł; w odniesieniu do GRE 3: ,22 zł; w odniesieniu do GRE 4: ,38 zł. (b) wspólnikami Spółek Przejmowanych są: w odniesieniu do GRE 1: (i) Griffin Residential S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu posiadająca 380 udziałów, stanowiących 7,11 % kapitału zakładowego GRE 1, o łącznej wartości nominalnej ,00 PLN; (ii) GRE 4 posiadająca udziałów, stanowiących 92.51% kapitału zakładowego, o łącznej wartości 10

11 nominalnej ,00 PLN; (iii) Street Retail F AB z siedzibą w Sztokholmie posiadająca 20 udziałów, stanowiących 0.38% kapitału zakładowego, o łącznej wartości nominalnej ,00 PLN. w odniesieniu do GRE 3: jedynym wspólnikiem GRE 3 jest Griffin Residential S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu - posiadający 100 udziałów, stanowiących 100% kapitału zakładowego, o łącznej wartości nominalnej ,00 PLN; w odniesieniu do GRE 4: jedynym wspólnikiem GRE 4 jest Griffin Residential S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu - posiadający 100 udziałów, stanowiących 100% kapitału zakładowego, o łącznej wartości nominalnej ,00 PLN. (c) kapitał zakładowy Spółki Przejmującej dzieli się na udziały o wartości nominalnej 50 złotych każdy udział; 5.2. to w związku z Połączeniem przez przejęcie Spółek Przejmowanych: (a) kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynoszący ,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) zostanie podwyższony o kwotę ,00 zł (jeden milion trzysta osiemdziesiąt tysięcy sto złotych 43/100) do kwoty ,00 zł (jeden milion czterysta trzydzieści tysięcy sto złotych 00/100) przez utworzenie (dwadzieścia siedem tysięcy sześćset dwa) nowych udziałów, o wartości nominalnej 50,00 zł każdy; (b) Kapitał zakładowy zostanie podwyższony o wartość majątku netto spółki GRE 1, który stanowi różnicę pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania i wynosi na dzień 28 lutego 2017 roku ,00 zł (jeden milion trzysta osiemdziesiąt tysięcy sto złotych 00/100), pomniejszoną o kwotę w wysokości 27,43 zł (dwadzieścia siedem złotych 43/100), co umożliwi utworzenie całkowitych udziałów w liczbie (dwadzieścia siedem tysięcy sześćset dwa). Przy obliczaniu wartości podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej uwzględniono jedynie wartość majątku netto spółki GRE 1, ze względu na ujemną wartość majątku netto pozostałych Spółek Przejmowanych, tj. GRE 3 i GRE 4; (c) wspólnikom Spółek Przejmowanych zostanie wydanych łącznie nowych udziałów w Spółce Przejmującej, w tym: 11

12 w odniesieniu do Spółki Przejmowanej GRE 1: (i) spółka Griffin Residential S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu otrzyma nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej; (ii) spółka Street Retail F AB z siedzibą w Sztokholmie otrzyma 104 nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej; oraz (iii) ze względu na to, że spółka GRE 4, bierze udział w Połączeniu jako Spółka Przejmowana, nie jest możliwe wydanie jej nowo powstałych udziałów w Spółce Przejmującej, gdyż z Dniem Połączenia ustanie byt prawny tego podmiotu. Poandto, wydanie udziałów Spółki Przejmującej spółce GRE 4, jako wspólnikowi GRE 1, prowadziłoby do objęcia przez Spółkę Przejmującą udziałów własnych, gdyż cały majątek GRE 4 z Dniem Połączenia przejdzie na Spółkę Przejmujacą. Takie objęcie udziałów własnych byłoby niezgodne z prawem. W świetle powyższego, wszystkie przypadające jej udziały w Spółce Przejmującej otrzyma jej jedyny wspólnik, tj. Griffin Residential S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu, co uwzględniono w punkcie (i) powyżej. w odniesieniu do Spółki Przejmowanej GRE 3: jej jedyny wspólnik, tj. Griffin Residential S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu, nie otrzyma żadnych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej z tytułu przejęcia w wyniku Połączenia majątku GRE 3, co uzasadnione jest ujemną wartością majątku GRE 3, jak również tym, że Griffin Residential S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu jest jedynym wspólnikiem w spółce GRE 3 oraz jest wspólnikiem w Spółce Przejmujacej, zatem pomimo iż podmiot ten jako wspónik spółki przejmowanej nie otrzyma żadnych nowych udziałów, to nie zostanie on pokrzywdzony ani wyeleminowany w wyniku Połączenia, gdyż posiada udziały w Spółce Przejmującej; 12

13 w odniesieniu do Spółki Przejmowanej GRE 4: jej jedyny wspólnik, tj. Griffin Residential S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu, nie otrzyma żadnych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej z tytułu przejęcia w wyniku Połączenia majątku GRE 4, co uzasadnione jest ujemną wartością majątku GRE 3, jak również tym, że Griffin Residential S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu jest jedynym wspólnikiem w spółce GRE 4 oraz jest wspólnikiem w Spółce Przejmujacej, zatem pomimo, iż podmiot ten jako wspónik spółki przejmowanej nie otrzyma żadnych nowych udziałów, to nie zostanie on pokrzywdzony ani wyeleminowany w wyniku Połączenia, gdyż posiada udziały w Spółce Przejmującej; (d) W świetle powyższego, wspólnikami, którzy obejmą nowo powstałych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej są jedynie wspólnicy Spółki Przejmowanej GRE 1, tj. Griffin Residential S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu oraz Street Retail F AB z siedzibą w Sztokholmie. Powyższe uzasadnione jest ujemną wartością majątku Spółek Przejmowanych GRE 3 i GRE 4, jak również tym, że jedynym wspólnikiem, posiadającym 100 % udziałów w spółkach GRE 3 i GRE 4 jest Griffin Residential S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu, który jako jeden ze wspólników GRE 1 otrzyma nowych udziałów w Spółce Przejmującej, jak również obecnie, tj. przed Dniem Połączenia jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej. (e) Nadto, ze względu na to, że jednym ze wspólników GRE 1, jest spółka GRE 4, która bierze udział w Połączeniu jako Spółka Przejmowana, nie jest możliwe wydanie jej nowo powstałych udziałów w Spółce Przejmującej, gdyż z Dniem Połączenia ustanie jej byt prawny, a wszystkie przypadające jej udziały w Spółce Przejmującej otrzyma jej jedyny wspólnik, tj. Griffin Residential S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu. (f) Wobec punktów (d) i (e) powyżej, w wyniku zastosowanego stosunku wymiany udziałow nie nastąpi pokrzywdzenie żadnego ze wspólników Spółek Przejmowanych, a także uznać należy, że nowo powstałe udziały w Spółce Przejmującej zostaną należycie i w całości pokryte majątkiem Spółek Przejmowanych. 13

14 5.3. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony w sposób następujący: o kwotę ,00 zł (jeden milion trzysta osiemdziesiąt tysięcy sto złotych 00/100) co umożliwi utworzenie równych i niepodzielnych udziałów całkowitych o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy udział, w liczbie Dzień, od którego nowe udziały w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej Nowe udziały w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od dnia rejestracji Połączenia przez Sąd Rejestrowy. 7. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM, OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁKACH PRZEJMOWANYCH ORAZ SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK I INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU 7.1. Spółka Przejmująca nie przyznaje ani nie przyzna w związku z Połączeniem wspólnikom GRE 1, GRE 3, GRE 4, jak również osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych, praw, o których mowa w art pkt 5 KSH Żadna ze Spółek Uczestniczących nie przyznaje ani nie przyzna w związku z Połączeniem członkom organów Spółek Przejmowanych, jak również członkom organów Spółki Przejmującej ani też innym osobom uczestniczącym w Połączeniu, żadnych szczególnych korzyści, o których mowa w art pkt 6 KSH. 8. ZMIANA UMOWY SPÓŁKI GRE 2 W ramach Połączenia zmianie ulegnie 3 umowy Spółki Przejmującej. 9. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA 9.1. W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie Planu Połączenia okaże się nieważne lub niewykonalne, nie wpłynie to na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień Planu Połączenia. Nieważne lub niewykonalne postanowienie zostanie 14

15 zastąpione ważnym i wykonalnym postanowieniem, które możliwie najwierniej odzwierciedla cel nieważnego lub niewykonalnego postanowienia. To samo ma analogiczne zastosowanie do ewentualnych luk w Planie Połączenia Do Planu Połączenia, zgodnie z art KSH, zostały załączone następujące załączniki: 1) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników GRE 1 o Połączeniu Spółek Uczestniczących, 2) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników GRE 2 o Połączeniu Spółek Uczestniczących, 3) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników GRE 3 o Połączeniu Spółek Uczestniczących, 4) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników GRE 4 o Połączeniu Spółek Uczestniczących, 5) Projekt zmiany umowy Spółki Przejmującej, 6) Ustalenie wartości majątku GRE 1 na dzień 28 lutego 2017 roku, 7) Ustalenie wartości majątku GRE 3 na dzień 28 lutego 2017 roku, 8) Ustalenie wartości majątku GRE 4 na dzień 28 lutego 2017 roku, 9) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym GRE 1 na dzień 28 lutego 2017 roku, 10) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym GRE 2 na dzień 28 lutego 2017 roku, 11) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym GRE 3 na dzień 28 lutego 2017 roku, 12) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym GRE 4 na dzień 28 lutego 2017 roku Plan Połączenia został sporządzony w pięciu egzemplarzach. Podpisano w Warszawie, dnia 29 marca 2017 roku. 15