PLAN PODZIAŁU VABANK BR SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ. Z DNIA 28 stycznia 2017r

Transkrypt

1 PLAN PODZIAŁU VABANK BR SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z DNIA 28 stycznia 2017r Niniejszy plan podziału (dalej jako Plan Podziału ) został przygotowany i uzgodniony na piśmie w związku z zamiarem podziału VABANK BR Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w trybie art pkt 4) ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych ( KSH ) (podział przez wydzielenie poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na istniejącą Spółkę Przejmującą). 1. Typ, firma i siedziba każdej ze spółek uczestniczących w podziale a. Spółka Dzielona: VABANK BR spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (00-815), ul. Sienna 86 lok. 100, NIP REGON , wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod Numerem KRS ( Spółka Dzielona ). Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) i dzieli się na udziały o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy. Wspólnikami Spółki Dzielonej są ( Wspólnicy ): Agnieszka Magdalena Krężlewicz 5 udziałów (wartość jednego udziału 50,00 zł) łączna wartość udziałów 250,00 zł Klaudyna Agnieszka Kręźlewicz 95 udziałów (wartość jednego udziału 50,00 zł) łączna wartość udziałów 4750,00 zł b. Spółka Przejmująca: EXBUCO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (00-815), ul. Sienna 86 lok. 100, NIP i REGON , wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod Numerem KRS ( Spółka Przejmująca ). Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) i dzieli się na udziały o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy. Wspólnikami Spółki Przejmującej są ( Wspólnicy ): Agnieszka Magdalena Krężlewicz 5 udziałów

2 (wartość jednego udziału 50,00 zł) łączna wartość udziałów 250,00 zł Klaudyna Agnieszka Kręźlewicz 95 udziałów (wartość jednego udziału 50,00 zł) łączna wartość udziałów 4750,00 zł 2. Sposób i podstawy prawne podziału a. Podział opisany w niniejszym Planie Podziału jest podziałem przez wydzielenie w myśl art pkt 4 KSH i zostanie zrealizowany poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na istniejącą Spółkę Przejmującą. W wyniku przeprowadzenia podziału Spółka Dzielona nie zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. b. Celem podziału jest przeniesienie na Spółkę Przejmującą części majątku oraz cześci zobowiazań Spółki Dzielonej ( Majątek Przenoszony ), w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (zgodnie z uchwałą Zarządu Spółki Dzielonej z dnia... dotyczącej formalnego wydzielenia) o ogólnej wartości zorganizowanej części przedsiębiorstwa ,00 zł, a zorganizowana część przedsiębiorstwa obejmuje: - nieruchomość objętą księgą wieczystą.wa4m/ /7 stanowiącą lokal mieszkalny nr 100 w budynku przy ul. Siennej 86 w Warszawie, o powierzchni użytkowej 103,40 m 2 wraz ze związanym z tym lokalem udziałem wynoszacym 1034/ cześci w nieruchomości wspólnej i prawami z nim związanymi, - udział wynoszący 6/498 części w nieruchomości objętej księgą wieczystą WA4M/ /2 stanowiącej lokal niemieszkalny nr 156 w budynku przy ul. Siennej 86 w Warszawie wraz ze związanym z tym udziałem udziałem w nieruchomości wspólnej i prawami z nim związanymi, - samochód osobowy LAND ROVER rok produkcji 2012, o nr rejestracyjnym WY 5984F - prawa i obowiązki wynikające z umowy o sprawowanie zarządu nieruchomością wspólną z dnia 5 lipca 2007 r. ( Repertorium A Nr 11490/2007), - prawa wynikające z polisy ubezpieczeń komunikacyjnych nr zawartej z PZU SA. c. Spółce Przejmującej przypisuje się prawa i obowiazki Spółki dzielonej mogące podlegać sukcesji generalnej na zasadach określonych w art 531 KSH. d. Wszelkie pozostałe składniki majatku Spółki Dzielonej (aktywa i pasywa), umowy, zezwolenia, koncesje, decyzje i ulgi, w tym wszystkie składniki majątku związane z prowadzoną przez VABANK BR sp. z o.o. działalnością gospodarczą pozostają przy niej. e. Po podziale Spółka Dzielona będzie kontynuować dotychczasową działalność w zakresie rachunkowości i finansów.

3 f. W wyniku podziału nie dojdzie do przejścia części zakładu pracy w trybie art. 23' Kodeksu Pracy, zatem Spółka Przejmująca nie przejmie żadnych praw i obowiązków wynikających ze stosunków pracy z pracownikami. g. Podział będzie dokonany z zachowaniem kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. h. Jednocześnie podział będzie dokonany z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej o 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) to jest z kwoty 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych) do kwoty 6.000,00 zł (sześć tysięcy złotych) poprzez utworzenie nowych 20 (dwudziestu) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy przeznaczonych do objęcia przez dotychczasowych Wspólników w dotychczasowych proporcjach. i. Dokonanie podziału jest uzależnione od podjęcia uchwał o podziale przez Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej, na zasadach określonych w art 541 KSH 3. Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat a. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zostanie pokryte Majątkiem Przenoszonym. b. Dotychczasowi Wspólniu obejmą nowoutworzone udziały w podwyższonym kapitale zkladwoym Spółki Przejmującej w dotychczasowych proporcjach. c. W związku z podziałem nie przewiduje się konieczności dokonania żadnych dopłat. Podział będzie dokonany z wykorzystaniem kapitałów własnych Spółki Dzielonej innych niż kapitał zakładowy Spółki Dzielonej. d. W związku z podziałem zostanie obniżony kapitał zapasowy Spółki Dzielonej do wysokości wartości netto Majątku Przenoszonego. e. Wartość netto Majatku Przenoszonego w Spółce Przejmującej zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki przejmującej. 4. Zasady przyznania udziałów Spółce Przejmującej Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie zachowany w niezmienionej wysokości. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) to jest z kwoty 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych) do kwoty 6.000,00 zł (sześć tysięcy złotych) poprzez utworzenie nowych 20 (dwudziestu) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy przeznaczonych do objęcia przez dotychczasowych Wspólników w dotychczasowych proporcjach to jest Agnieszka Magdalena Krężlewicz obejmie 1 udział o wartości nominalnej 50,00 zł

4 Klaudyna Agnieszka Kręźlewicz obejmie 19 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 950,00 zł (dziewięćset pięćdziesiąt złotych). 5. Zasady uczestnictwa przyznanych udziałów w zyskach Spółki Przejmującej Nowoutworzone udziały w Spółce Przyjmującej będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od dnia wydzielenia określonego zgodnie z art. 530 KSH ( Dzień Wydzielenia ). 6. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą jakichkolwiek specjalnych praw wspólnikom Spółki Dzielonej. Wobec braku osób szczególnie uprawnionych w Spółce Dzielonej, nie przewiduje się przyznania specjalnych praw przez Spółkę Przejmującą. 7. Szczególne korzyści dla członków organów spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale, jeżeli takie zostały przyznane Nie przewiduje się przyznania członkom organów Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej żadnych szczególnych praw lub korzyści w związku z podziałem. W podziale nie uczestniczą żadne inne osoby. 8. Podział między wspólników Spółki Dzielonej udziałów w Spółce Przejmującej oraz zasady podziału Wszystkie udziały w Spółce Dzielonej należą do Wspólników zgodnie z listą wspólnikow Spółki. Proporcje ilości udziałów są jednakowe w Spółce Dzielonej i Spółce Przejmującej. Lista wspólników: Agnieszka Magdalena Krężlewicz 5 udziałów (wartość jednego udziału 50,00 zł) łączna wartość udziałów 250,00 zł Klaudyna Agnieszka Kręźlewicz 95 udziałów (wartość jednego udziału 50,00 zł) łączna wartość udziałów 4750,00 zł 9. Dokładny opis i podział skladników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej

5 a. W wyniku podziału część majątku Spółki Dzielonej w postaci Majątku Przenoszonego, opisanego wyżej w pkt 2.b. Planu Podziału zostanie przeniesiona na Spółkę Przejmującą. Jakiekolwiek nowe prawa lub zobowiązania wynikające lub uzyskane w wyniku realizacji praw i zobowiązań podlegających zgodnie z niniejszym Planem Podziału Spółce Przejmującej, staną się składnikami majątku przenoszonego na Spółkę Przejmującą. b. Z zastrzeżeniem punktu 9.a. powyżej dotyczącego ewentualnych zmian związanych z tym, że Spółka Dzielona prowadzi działalność w okresie pomiędzy sporządzeniem Planu Podziału, a Dniem Wydzielenia, pozostała część majątku nie wymieniona w pkt 2.b. powyżej pozostanie majątkiem Spółki Dzielonej, w szczególności Spółka Dzielona pozostanie w dalszym ciągu podmiotem wszelkich zezwoleń, koncesji i ulg związanych z prowadzoną przez nią działalnością. 10. Załączniki do Planu Podziału Załączniki do Planu Podziału są następujące: a. Projekt uchwały Spółki Dzielonej w sprawie podziału; b. Projekt uchwały Spółki Przejmującej w sprawie podziału; c. Projekt zmian do aktu założycielskiego Spółki Przejmującej; d. Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej, dla celów podziału, na dzień... Jednocześnie Zarządy obu spółek stwierdzają, że nie przedstawiają oświadczeń zawierających informacje o stanie księgowym, zgodnie z dyspozycją art pkt 4 KSH, ponieważ Wspólnicy wyrazili zgodę na wyłączenie obowiązku sporządzania tych oświadczeń. Podpisano w dniu roku. Spółka Dzielona: imię i nazwisko: stanowisko: Prezes Zarządu Spółka Przyjmująca:

6 imię i nazwisko: stanowisko: Prezes Zarządu