z dnia 11 września 2017r.

Transkrypt

1 Plan podziału MEDITECH spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Komornikach, ul Wirowska 6 z dnia 11 września 2017r. Niniejszy plan podziału zwany dalej jako Plan podziału został przygotowany i uzgodniony w związku z zamiarem podziału MEDITECH spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Komornikach zwana dalej MEDITECH lub Spółka Dzielona w trybie art pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeksu Spółek Handlowych ( Dz.U. nr 94, poz z późn. zm.) zwana dalej KSH, podział przez wydzielenie samodzielnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. i przeniesienie w formie aportu na istniejącą spółkę MEDITECH X-RAY sp. z o.o.. 1. Określenie spółek uczestniczących w podziale : a) Spółka Dzielona MEDITECH spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Komornikach, ul. Wirowska 6, Komorniki,NIP , REGON , KRS Sąd Rejonowy w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy, Kapitał zakładowy spółki dzielonej ,00 zł, wspólnikami spółki dzielonej są : Krzysztof Rozborski, numer PESEL , posiadający 1800 udziałów o łącznej wysokości ,- zł,.anita Rozborska, numer PESEL , posiadająca 200 udziałów o łącznej wartości ,00 zł, spółka dzielona nie jest spółką w likwidacji albo upadłości. b) Spółka przyjmująca aport w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zwana dalej Spółką przejmującą, MEDITECH X-RAY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Komornikach, ul. Wirowska 6, Komorniki, NIP REGON Sąd Rejonowy w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy, kapitał zakładowy spółki wynosi 5.000,00 zł, wspólnikami spółki przejmującej są Rozborski Krzysztof posiadający 10 udziałów o łącznej wartości 500,00 zł, oraz Johann Rolf posiadający 90 udziałów o łącznej wartości 4500,00 zł słownie cztery tysiące pięćset złotych : spółka przejmująca nie jest spółką w likwidacji albo upadłości. Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. stanowiącą organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębnione zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczone do obsługi działania Spółki Dzielonej, w zamian za udziały Spółki Przejmującej, obejmuje Krzysztof Rozborski wspólnik spółki dzielonej. 2. Kapitał zakładowy do spółki przejmującej zostanie wniesiony aportem w postaci części majątku Spółki Dzielonej kosztem obniżenia kapitału zakładowego oraz kapitałów 1

2 własnych Spółki Dzielonej zostaną pokryte wkładem niepieniężnym w postaci Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, stanowiącego organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania. 3. Planowany podział nastąpi przez obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, w trybie podziału przez wydzielenie z obecnego kapitału zakładowego w kwocie 100/ zł (sto tysięcy złotych ) kwoty ,00 zł, (dziewięćdziesiąt tysięcy złotych ) i obniżenie kapitału zakładowego z kwoty ,00 złotych do kwoty ,00 złotych ( dziesięć tysięcy złotych ) i 100 ( stu ) udziałów. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej nastąpi przez unicestwienie (jeden tysiąc osiemset udziałów ), udziały w kapitale zakładowym o wartości nominalnej 50,00 zł ( pięćdziesiąt ) złotych każdy w efekcie czego wspólnicy będą odpowiednio posiadać w Spółce Dzielonej : a )Krzysztof Rozborski 180 udziałów o łącznej wartości 9000,00 złotych, b) Anita Rzoborska 20 udzałów o łącznej wartości 1000,00 złotych. 4. MEDITECH Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w oparciu o zachowana część majątku będzie nadal pozostawała w obrocie gospodarczym. 5. Ponadto w pozostałej części wydzielenie zostanie sfinansowane z kapitałów własnych spółki dzielonej innych niż kapitał zakładowy o kwotę odpowiadającą wartości części wydzielonej pomniejszonej o kwotę obniżonego kapitału zakładowego. 6. Ustalenie,majątku spółki dzielonej nastąpiło na podstawie wartości aktywów netto na dzień podziału.. 7. Wspólnik Anita Rozborska nie obejmie udziałów w spółce przejmującej. 8. Nie przewiduje się dopłat o których mowa w art. 529 & 3 i 4 KSH Przyznane udziały będą uprawniały do uczestnictwa w zysku spółki MEDITECH X RAY od dnia wpisu wydzielenia do rejestru Przedsiębiorców KRS. 9. Stosownie do treści art KSH Wspólnicy wyrażają zgodę na przeprowadzenie podziału Spółki Dzielonej w trybie uproszczonym a także na to,że niniejszy plan podziału nie będzie poddany badaniu przez biegłego. Zgoda wszystkich Wspólników na pominiecie czynności, o których mowa w art KSH stanowi załącznik do planu podziału. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej W spółce przejmującej zostanie podwyższony kapitał zakładowy z kwoty 5000,00 zł, słownie pięć tysięcy złotych,, do kwoty ,00 zł słownie pięćdziesiąt tysięcy złotych poprzez utworzenie nowych ud 900 udziałów, które obejmie Krzysztof Rozborski 910 udziałów, o wartości nominalnej 50,00 zł słownie sto złotych,. o łącznej wartości ,00 zł słownie czterdzieści pięć tysięcy złotych. 2

3 Johann Rolf posiadający 90 udziałów o łącznej wartości 4500,00 zł słownie cztery tysiące pięćset złotych 1 Wszystkie nowoutworzone udziały zostaną pokryte wkładem niepieniężnym w postaci Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, stanowiącego organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania. 2 Różnica pomiędzy ustaloną dla potrzeb podziału wartością Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, a łączną wartością nominalną udziałów w Spółce Przejmującej otrzymywanych w związku z podziałem, przez wspólnika Spółki dzielonej zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej. Prawa lub szczególne korzyści przyznane w związku z podziałem: Nie przewiduje się przyznania szczególnych praw lub korzyści dla wspólników biorących udział w podziale, a także innym osobom. Nie przewiduje się przyznania szczególnych praw i korzyści dla członków organów spółek uczestniczących w podziale a także innym osobom. Zmiany umowy spółki: 1. W związku z ustalonymi zasadami podziału opisanymi w niniejszym Planie Podziału, w mowie Spółki Dzielonej zostaną dokonane zmiany dotyczące kapitału zakładowego. 2. W związku z ustalonymi zasadami podziału w niniejszym Planie Podziału, w umowie Spółki przejmującej zostaną dokonane zmiany Zezwolenia i zgody organów administracji lub organów nadzoru: 1. Do podziału nie są wymagane zgody organów administracji, ani organów nadzoru. 2. Spółka Dzielona przedłoży zaświadczenie o niezaleganiu wydane przez Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego lub o ewentualnych zaległościach. Sprawy pracownicze Wskutek podziału pracownicy Spółki Dzielonej zatrudnieni w ramach Wydzielanej Części Przedsiębiorstwa, staną się pracownikami Spółki Przejmującej. Przejęcie przez Spółkę Przejmującą pracowników Spółki Dzielonej zatrudnionych w ramach Wydzielanej Części Przedsiębiorstwa nastąpi zgodnie z postanowieniami art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (tekst jedn. Dz. U. z 2014 r. poz. 1502). Wyposażenie znajdujące się na stanie takich pracowników, pozostające w funkcjonalnym związku z ich zadaniami, przypada Spółce Przejmującej. 3

4 Opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) 1. W ramach podziału Spółki Dzielonej Spółce Przejmującej przypadną określone aktywa i pasywa Spółki Dzielonej w postaci Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w zakresie działalności związanej z handlem, wynajmem i dzierżawą urządzeń i sprzętu medycznego oraz usługi związane z tą działalnością w zakresie serwisu, przeglądów, napraw i inne, handel artykułami i towarami medycznymi,. 2. W wyniku podziału na Spółkę Przejmującą przeniesione zostaną wszystkie składniki majątku związane z prowadzeniem działalności przez spółkę Dzieloną, stanowiącą zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w szczególności: a. środki trwałe i wyposażenie przypisane do zorganizowanych części przedsiębiorstw; b. po podpisaniu umowy zostaną sporządzone cesje umów handlowych i innych umów związanych z prawami dotyczącymi składników ZCP c. należności i zobowiązania Spółki Dzielonej związane z Działalnością prowadzoną przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa dotyczące rozliczeń z kontrahentami powstałe do dnia podziału zostaną zrealizowane przez spółkę dzieloną., d. towary w magazynach Spółki Dzielonej związane z Działalnością prowadzoną przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa wg stanu na dzień podziału,, e. spółka dzielona przedłoży zaświadczenie o braku zaległości podatkowych lub o ewentualnych zaległościach, zaległości podatkowe ujawnione w tym dokumencie zostaną pokryte przez spółkę dzieloną, wobec czego spółka przejmująca nie będzie odpowiadała za zaległości podatkowe spółki dzielonej f. zobowiązania z tytułu składek ZUS za pracowników przechodzących do spółki przejmującej powstałe do dnia podziału obciążają spółkę dzieloną. 4. Dokładny opis wyżej wymienionych składników, praw i obowiązków stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa przypadających w ramach podziału Spółce Przejmującej zawierają wykazy: Załącznik numer 3 5. W przypadku, gdy jakiekolwiek składniki majątku tj. aktywa i pasywa, zezwolenia, koncesje lub ulgi Spółki dzielonej nie zostały wyszczególnione w Planie Podziału, wśród składników przechodzących do majątku Spółki Przejmującej, przyjmuje się, że pozostają one w majątku Spółki Dzielonej, chyba, że pozostają w związku funkcjonalnym ze składnikami majątku przydzielonymi w podziale z racji przeznaczenia lub faktycznego dotychczasowego ich wykorzystania przez Spółkę Dzieloną w działalności, którą po podziale będzie prowadzić Spółka Przejmująca, w szczególności, gdy są gospodarczo związane i wykorzystywane w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej przypisanej w podziale do Spółki Przejmującej - w takiej sytuacji przyjmuje się, że zostały on przypisane do majątku Spółki Przejmującej. 6. W przypadku ujawnienia w okresie od dnia uzgodnienia i podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia Spółki Dzielonej odpowiednio praw, rzeczy, ciężarów lub zobowiązań Spółki 4

5 Dzielonej, takie prawa, rzeczy, ciężary lub zobowiązania zostaną włączone do składników majątku Spółek Przejmujących, jeśli wiążą się one ze zorganizowanymi częściami przedsiębiorstw wydzielonymi do Spółek Przejmujących. Na zasadach określonych w zadaniu poprzednim, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Planu Podziału, Spółki Przejmujące staną się z Dniem Wydzielenia stronami zobowiązań związanych ze składnikami majątku przypisanymi im w Planie Podziału. 7. W okresie od uzgodnienia i podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, Spółka Dzielona będzie prowadzić normalną działalność gospodarczą. Co oznacza, że w tym okresie będą następowały zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów opisanych szczegółowo w Planie Podziału. Nowe prawa, zobowiązania lub środki finansowe wynikające lub uzyskane w wyniku realizacji praw i zobowiązań przypisanych zgodnie z Planem Podziału do Spółki Przejmującej staną się składnikami majątków Spółki Przejmującej. Postanowienia końcowe 1. Procedura uproszczona 1. Na podstawie art. 538 (1) par. 1 pkt 1 KSH w związku z otrzymaniem zgody wszystkich wspólników Spółki Dzielonej oraz wszystkich wspólników Spółki Przejmującej odstąpiono od sporządzenia oświadczeń zawierających informacje o stanie księgowym Spółek uczestniczących w podziale, o których mowa w art. 534 par. 2 pkt 4 KSH. 2. Na podstawie art. 538 (1) par.1 pkt 2 KSH w związku z otrzymaniem zgody wszystkich wspólników Spółki Dzielonej oraz wszystkich wspólników Spółek Przejmujących nie będzie wymagane udzielenie informacji, o której mowa w art. 536 par. 4 KSH. 3. Na podstawie art par. 1 pkt 3 z KSH w związku z otrzymaniem zgody wszystkich wspólników Spółki dzielonej oraz wszystkich wspólników Spółek Przejmujących odstąpiono od obowiązku badania Planu Podziału przez biegłego i wydawania przez niego opinii w tym zakresie. 2. Załączniki do Planu Podziału 1.Załącznik nr 1 Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki MEDITECH Sp. z o.o. w sprawie podziału i zmiany umowy spółki 2.Załącznik nr 2 Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki MEDITECH X-RAY Sp. z o.o. w sprawie przyjęcia aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zmiany umowy spółki i podwyższenia kapitału zakładowego 3.Załącznik nr 3 Wykaz składników majątkowych (aktywów i pasywów) przenoszonych do Spółki Przejmującej 5

6 4.Załącznik nr 4 uchwała wspólników Spółki Dzielonej w związku z art. 538 & 1 Ksh w sprawie wyrażenia zgody na odstąpienie od obowiązku: sporządzenia oświadczenia o stanie księgowym spółki, o którym mowa w art. 534 & 2 pkt 4 Ksh, udzielenia informacji, o których mowa w art. 536 &4 Ksh oraz badania Planu Podziału przez biegłego i wydawania opinii w tym zakresie. 5.Załącznik nr 5 uchwała wspólników Spółki Przejmującej w związku z art. 538 par. 1 Ksh w sprawie wyrażenia zgody na odstąpienie od obowiązku: sporządzenia oświadczenia o stanie księgowym spółki o którym mowa w art. 534 par. 2 pkt 4 Ksh, udzielenia informacji o których mowa w art. 536 par. 4 Ksh oraz badania Planu Podziału przez biegłego i wydawania opinii w tym zakresie.. Sposób ogłoszenia planu podziału 1. Zgodnie z art. 535 par. 3 KSH zdanie drugie w dniu r zostanie ogłoszony Plan Podziału poprzez udostępnienie go do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Dzielonej 2. Zgodnie z art. 535 par. 3 KSH zdanie drugie: Spółka dzielona albo spółka przejmująca nie jest obowiązana do ogłoszenia planu podziału, gdy nie później niż na sześć tygodni przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta pierwsza uchwała w sprawie podziału, o której mowa w art. 541, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie podziału, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości plan podziału na swojej stronie internetowej. 6

7 Załącznik nr 1 PROJEKT UCHWAŁY O PODZIALE Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników MEDITECH spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Komornikach, ul. Wirowska 6, w sprawie podziału spółki poprzez przeniesienie części majątku MEDITECH spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Komornikach do MEDITECH X-RAY spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Komornikach, ul. Wirowska 6. Podział przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa i przeniesienie w formie aportu. UCHWAŁA NR. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników MEDITECH sp. z o.o. z siedzibą w Komornikach z dnia. w sprawie podziału spółki 1 Działając na podstawie art pkt 4 ksh w związku z art ksh Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników MEDITECH spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Komornikach postanawia o podziale spółki, jako spółki dzielonej poprzez przeniesienie w formie aportu majątku spółki dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na spółkę MEDITECH X-RAY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Komornikach 2 Wspólnicy MEDITECH spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Komornikach wyrazili zgodę na: 1. odstąpienie od sporządzenia oświadczenia, o którym mowa w art pkt 4 ksh, 2. odstąpienie od udzielenia informacji, o których mowa w art ksh, 3. odstąpienie od badania planu podziału przez biegłego i wyrażenia przez niego opinii o planie podziału. 3 Podział spółki zostaje dokonany na zasadach określonych w Planie Podziału, który został udostępniony nieprzerwanie przez 6 tygodni przez dniem powzięcia niniejszej uchwały, na stronie internetowej spółki dzielonej. 4 Umowa spółki MEDITECH sp. z o.o. zostanie zmieniona z uwzględnieniem zmian zawartych w planie podziału. 5 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 7

8 Załącznik nr 2 PROJEKT UCHWAŁY SPÓŁKI MEDITECH X-RAY SP> Z O.O. WYRAŻAJĄCEJ ZGODĘ NA PODZIAŁ UCHWAŁA NR Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników MEDITECH X RAY Sp. z o.o. z siedzibą w Komornikach z dnia. w sprawie wyrażenia zgody na podział spółki 1 Działając na podstawie art ksh Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników MEDITECH X RAY spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Komornikach wyraża zgodę na przejęcie aportu, w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa powstałej w wyniku podziału przez wydzielenie majątku spółki MEDITECH spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Komornikach. 2 Podział spółki zostaje dokonany na zasadach określonych w Planie Podziału, który został udostępniony nieprzerwanie przez 6 tygodni przez dniem powzięcia niniejszej uchwały, na stronie internetowej spółki dzielonej. 3 Umowa spółki MEDITECH X-RAY sp. z o.o. ulegnie zmianie w zakresie zmian uwzględnionych w planie podziału. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 4 8

9 Załącznik nr 4 Uchwała zgromadzenia wspólników MEDITECH sp. z o.o. z siedzibą w Komornikach, ul. Wirowska 6 w związku z planowanym podziałem spółki MEDITECH sp. z o.o. podział przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa i przeniesieniem w formie aportu do MEDITECH X-RAY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Komornikach Z dnia. 1 Zgromadzenie wspólników MEDITECH spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w związku z art Ksh wyraża zgodę na odstąpienie od obowiązku: sporządzenia oświadczenia o stanie księgowym spółki, o którym mowa w art. 534 & 2 pkt 4 Ksh, udzielenia informacji, o których mowa w art. 536 &4 Ksh oraz badania Planu Podziału przez biegłego i wydawania opinii w tym zakresie. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podpisania. ZŁĄCZNIK NR 5 Uchwała zgromadzenia wspólników MEDITECH X-RAY sp. z o.o. z siedzibą w Komornikach, ul. Wirowska 6 w związku z planowanym podziałem spółki MEDITECH sp. z o.o. podział przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa i przeniesieniem w formie aportu do MEDITECH X-RAY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Komornikach Z dnia. 1 Zgromadzenie wspólników MEDITECH X-RAY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w związku z art Ksh wyraża zgodę na odstąpienie od obowiązku: sporządzenia oświadczenia o stanie księgowym spółki, o którym mowa w art. 534 & 2 pkt 4 Ksh, udzielenia informacji, o których mowa w art. 536 &4 Ksh oraz badania Planu Podziału przez biegłego i wydawania opinii w tym zakresie. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podpisania. 9