WIRTUALNEJ POLSKI SPÓŁKI AKCYJNEJ SPORZĄDZONY W WARSZAWIE W DNIU 30 CZERWCA 2014 ROKU

Transkrypt

1 PLAN PODZIAŁU WIRTUALNEJ POLSKI SPÓŁKI AKCYJNEJ SPORZĄDZONY W WARSZAWIE W DNIU 30 CZERWCA 2014 ROKU

2 Warszawa, dnia 30 czerwca 2014 r. PLAN PODZIAŁU Działając na podstawie art i art. 534 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Zarządy spółek: 1. Grupa Wirtualna Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Jutrzenki 177, Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy - KRS pod numerem KRS: , NIP: , REGON: , kapitał zakładowy zł - wpłacony w całości (dalej: GWP Sp. z o.o. lub Spółka Przejmująca ) oraz 2. Wirtualna Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, ul. Traugutta 115C, Gdańsk, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS: , NIP: , REGON: , o kapitale zakładowym w wysokości zł - wpłacony w całości (dalej: WP S.A. lub Spółka Dzielona ) uzgadniają plan podziału WP S.A. 1. DEFINICJE Udział Podziałowy; Udział w podwyższonym kapitale zakładowym GWP Sp. z o.o. Akcjonariusz Mniejszościowy 1 udział w kapitale zakładowym GWP Sp. z o.o., który w wyniku Podziału zostanie przyznany Akcjonariuszowi Mniejszościowemu, zgodnie z zasadami wskazanymi w Planie Podziału Pan Jacek Świderski, zamieszkały w Koninie ( Konin), ul. Dąbrowskiego 26D PESEL: , legitymujący się dowodem osobistym nr AFH , posiadający 1 (słownie: jedną) akcję imienną zwykłą w Strona 2 / 11

3 GWP Sp. z o.o., Udziałowiec Większościowy, Spółka Przejmująca Dzień Wydzielenia ksh Wydział Działalności Redakcyjnej i Reklamowej Plan Podziału Podział WP S.A., Spółka Dzielona kapitale zakładowym WP S.A. serii H o numerze H , o wartości nominalnej 4 (słownie: cztery) złote, Grupa Wirtualna Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Jutrzenki 177, Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy - KRS pod numerem KRS: , NIP: , REGON: , kapitał zakładowy zł, Dzień wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego GWP Sp. z o.o., dokonywanego w związku z przyznaniem Akcjonariuszowi Mniejszościowemu Udziału w podwyższonym kapitale zakładowym GWP Sp. z o.o. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz ze zm.) Organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniona część działalności gospodarczej WP S.A., stanowiąca zorganizowaną część przedsiębiorstwa, funkcjonująca pod nazwą Wydział Działalności Redakcyjnej i Reklamowej. Wyodrębnienie Wydziału Działalności Redakcyjnej i Reklamowej nastąpiło poprzez podjęcie przez Zarząd WP S.A. w dniu 27 czerwca 2014 r. uchwały w sprawie utworzenia Wydziału i Centrum w ramach struktury organizacyjnej Spółki. Niniejszy plan podziału WP S.A., uzgodniony przez Zarządy: GWP Sp. z o.o. i WP S.A. w dniu 30 czerwca 2014 r. Podział WP S.A., przeprowadzany zgodnie z zasadami określonymi w Planie Podziału. Wirtualna Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, ul. Traugutta 115C, Gdańsk, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS: , NIP: , REGON: , o kapitale zakładowym w wysokości zł - wpłacony w całości. Strona 3 / 11

4 2. TYP, FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE (art pkt 1 ksh) W Podziale uczestniczą: a) jako spółka przejmująca: Grupa Wirtualna Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Jutrzenki 177, Warszawa; b) jako spółka dzielona: Wirtualna Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, ul. Traugutta 115C, Gdańsk. 3. SPOSÓB PODZIAŁU 3.1 Podział zostanie przeprowadzony w trybie art pkt 4 ksh, poprzez przeniesienie na GWP Sp. z o.o. (będącą spółką przejmującą) części majątku WP S.A. (będącą spółką dzieloną) w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa - Wydziału Działalności Redakcyjnej i Reklamowej (podział przez wydzielenie). 3.2 Od dnia uzgodnienia Planu Podziału do Dnia Wydzielenia WP S.A. będzie prowadzić działalność w taki sposób, aby nie doszło do istotnych zmian wartości ekonomicznej Wydziału Działalności Redakcyjnej i Reklamowej, innych niż wynikające z normalnej działalności WP S.A. 3.3 Podział zostanie przeprowadzony z obniżeniem kapitału zakładowego WP S.A. oraz z wykorzystaniem innych kapitałów własnych WP S.A., zgodnie z zasadami wskazanymi w pkt 5 Planu Podziału. 4. STOSUNEK WYMIANY AKCJI SPÓŁKI DZIELONEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT (art pkt 2 ksh) 4.1 Stosunek, w jakim akcja posiadana przez Akcjonariusza Mniejszościowego w kapitale zakładowym WP S.A. zostanie wymieniona na udział GWP Sp. z o.o. wynosi 1:1 (tj. 1 udział GWP Sp. z o.o., jako Spółki Przejmującej w zamian za 1 akcję w kapitale zakładowym WP S.A., jako Spółki Dzielonej przysługujący Akcjonariuszowi Mniejszościowemu). Strona 4 / 11

5 4.2 W ocenie Zarządów: GWP Sp. z o.o. i WP S.A., za ww. parytetem wymiany przemawia minimalny udział Akcjonariusza Mniejszościowego w kapitale zakładowym WP S.A. oraz związana z tym faktem minimalna wartość Udziału w podwyższonym kapitale zakładowym GWP Sp. z o.o., który zostanie przyznany Akcjonariuszowi Mniejszościowemu. Dokonywanie wycen GWP Sp. z o.o. i WP S.A., stanowiących podstawę do określania innego parytetu wymiany udziałów/akcji w ramach Podziału, generowałoby koszty niewspółmierne do wartości ww. transakcji i niepożądane z punktu widzenia podmiotów zaangażowanych w procedurę podziału. 4.3 Z uwagi na ustalone w pkt 5 Planu Podziału zasady dotyczące przyznania Akcjonariuszowi Mniejszościowemu Udziału w podwyższonym kapitale zakładowym GWP Sp. z o.o., nie przewiduje się dopłat, o których mowa w art i 4 ksh. 5. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ (art pkt 3 ksh) ORAZ PODZIAŁ TYCH UDZIAŁÓW POMIĘDZY UDZIAŁOWCÓW SPÓŁKI DZIELONEJ WRAZ Z ZASADAMI PODZIAŁU (art pkt 8 ksh) I. WP S.A. kapitał zakładowy 5.1 Kapitał zakładowy WP S.A. wynosi ,00 (słownie: sześćdziesiąt siedem milionów dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy dwadzieścia cztery) złote i dzieli się na (słownie: szesnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześć) akcji imiennych zwykłych o wartości nominalnej 4,00 (słownie: cztery) złote każda, przy czym: a) (słownie: szesnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięć) akcji imiennych zwykłych o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery) złote każda i łącznej wartości nominalnej ,00 zł (słownie: sześćdziesiąt siedem milionów dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy dwadzieścia) złotych, tj (dwa miliony) akcji imiennych zwykłych w pełni opłaconych o wartości nominalnej 4 zł (cztery złote) każda, serii A o numerach od (A1) do (A ) (sto trzydzieści tysięcy siedemset czterdzieści siedem) akcji imiennych zwykłych w pełni opłaconych o wartości nominalnej 4 zł (cztery złote) każda, serii B o numerach od (B1) do (B130747) (czterdzieści osiem tysięcy trzysta pięćdziesiąt dziewięć) akcji imiennych zwykłych w pełni opłaconych o wartości nominalnej 4 zł (cztery złote) każda, serii C o numerach od (C1) do (C48359). Strona 5 / 11

6 (sześćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście dwadzieścia cztery) akcje imienne zwykłe w pełni opłacone o wartości nominalnej 4 zł (cztery złote) każda, serii D o numerach od (D1) do (D647224) (osiemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset) akcji imiennych zwykłych w pełni opłaconych o wartości nominalnej 4 zł (cztery złote) każda, serii E o numerach od (E1) do (E89500) (sześćdziesiąt cztery tysiące sto siedemdziesiąt trzy) akcje imienne zwykłe w pełni opłacone o wartości nominalnej 4 zł (cztery złote) każda, serii F o numerach od (F1) do (F64173) (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy trzy) akcje imienne zwykłe w pełni opłacone o wartości nominalnej 4 zł (cztery złote) każda, serii G o numerach od (G1) do (G ) (jedenaście milionów dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji imiennych zwykłych w pełni opłaconych o wartości nominalnej 4 zł (cztery złote) każda, serii H o numerach od (H1) do (H ) (jeden milion dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji imiennych zwykłych w pełni opłaconych o wartości nominalnej 4 zł (cztery złote) każda, serii I o numerach od (I1) do (I ); - posiada GWP Sp. z o.o. b) 1 (słownie: jedną) akcję zwykłą w pełni opłaconą o wartości nominalnej 4 zł (cztery złote), serii H o numerze H posiada Akcjonariusz Mniejszościowy. II. GWP Sp. z o.o. 5.2 Kapitał zakładowy GWP Sp. z o.o. wynosi (słownie złotych: trzysta jedenaście milionów pięć tysięcy) złotych i dzieli się na (słownie: sześć milionów dwieście dwadzieścia tysięcy sto) równych i niepodzielnych udziałów każdy udział o wartości nominalnej 50,00 (słownie: pięćdziesiąt) złotych. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym GWP Sp. z o.o. posiada Grupa O2 S.A., będąca jedynym wspólnikiem GWP Sp. z o.o. III. Podwyższenie kapitału zakładowego GWP Sp. z o.o. 5.3 W celu realizacji Podziału kapitał zakładowy GWP Sp. z o.o. zostanie podwyższony o kwotę 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych), poprzez utworzenie 1 Udziału Podziałowego. 5.4 Udział Podziałowy zostanie przyznany Udziałowcowi Mniejszościowemu, w zamian za posiadaną przez niego akcję w kapitale zakładowym WP S.A. tj. Pan Jacek Świderski w zamian za posiadaną 1 akcję imienną serii H o numerze H w kapitale Strona 6 / 11

7 zakładowym WP S.A. otrzyma 1 Udział w podwyższonym kapitale zakładowym GWP Sp. z o.o. 5.5 Zważywszy, że GWP Sp. z o.o. jest większościowym akcjonariuszem WP S.A. i jednocześnie spółką przejmującą w ramach Podziału, GWP Sp. z o.o. nie zostaną przyznane żadne udziały w kapitale zakładowym GWP Sp. z o.o. podwyższanym w związku z Podziałem. 5.6 Wartość, o którą w wyniku Podziału będzie podwyższony kapitał zakładowy GWP Sp. z o.o. odpowiada wartości nominalnej Udziału Podziałowego i wynika z przyjętego na potrzeby Podziału parytetu wymiany (tj. 1 udział GWP Sp. z o.o. w zamian za należącą do Udziałowca Mniejszościowego - 1 akcję w kapitale zakładowym WP S.A.). IV. Obniżenie kapitału zakładowego WP S.A. i wykorzystanie innych kapitałów własnych WP S.A. 5.7 Wydzielenie części majątku WP S.A. w postaci Wydziału Działalności Redakcyjnej i Reklamowej nastąpi z kapitału zakładowego WP S.A. oraz w zakresie, w jakim wartość majątku przenoszonego na GWP Sp. z o.o. w ramach Podziału przekracza kwotę obniżenia kapitału zakładowego - z innych kapitałów własnych GWP Sp. z o.o. 5.8 W wyniku Podziału kapitał zakładowy WP S.A. zostanie obniżony z kwoty ,00 (słownie: sześćdziesiąt siedem milionów dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy dwadzieścia cztery) złote do kwoty ,05 (słownie: sto sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt 5/100) złotych, tj. o kwotę ,95 zł (słownie: sześćdziesiąt siedem milionów osiemset dziesięć tysięcy siedemdziesiąt trzy złote 95/100), poprzez unicestwienie 1 akcji imiennej serii H o numerze H należącej do Akcjonariusza Mniejszościowego oraz zmniejszenie wartości nominalnej wszystkich akcji należących do GWP Sp. z o.o. z kwoty 4 zł (słownie: cztery złote) do kwoty 0.01 zł (słownie: jeden grosz). 5.9 W pozostałym zakresie Podział zostanie przeprowadzony z wykorzystaniem kapitałów własnych WP S.A. innych niż kapitał zakładowy, tj. w następującej kolejności poprzez wykorzystanie: a) zysku netto, b) kapitału zapasowego, c) pozostałych kapitałów rezerwowych Suma kwot, o które będzie obniżany kapitał zakładowy WP S.A. i, odpowiednio, inne kapitały własne WP S.A. będzie odpowiadać wartości Wydziału Działalności Redakcyjnej i Reklamowej przenoszonego na GWP Sp. z o.o. w związku z Podziałem. Strona 7 / 11

8 5.11 Obniżenie kapitału zakładowego WP S.A., o którym mowa w pkt 5.8 Planu Podziału, nastąpi na zasadzie art k.s.h. poprzez unicestwienie 1 akcji imiennej serii H o numerze H należącej do Akcjonariusza Mniejszościowego oraz zmniejszenie wartości nominalnej wszystkich akcji należących do GWP Sp. z o.o. z kwoty 4 zł (słownie: cztery złote) do kwoty 0.01 zł (słownie: jeden grosz) W wyniku Podziału, kapitał zakładowy WP S.A., obniżony zostanie do kwoty ,05 (słownie: sto sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt 5/100) złotych, i będzie się dzielić na (słownie: szesnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięć) akcji imiennych zwykłych serii od A do I o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda, które w całości posiadać będzie GWP Sp. z o.o. jako wyłączny akcjonariusz W związku z Podziałem następującym poprzez wydzielenie Wydziału Działalności Redakcyjnej i Reklamowej i związanym z tym obniżeniem kapitału zakładowego WP S.A. w Statucie Spółki WP S.A. zostaną dokonane zmiany, które przedstawia Załącznik nr 4 do Planu Podziału. 6. DOKŁADNY OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ (art pkt 7 ksh) 6.1 W związku z Podziałem, na WP S.A. zostanie przeniesiony Wydział Działalności Redakcyjnej i Reklamowej, wyodrębniony w strukturze organizacyjnej WP S.A. uchwałą Zarządu WP S.A. z dnia 27 czerwca 2014 r., w skład którego wchodzą: 1. Wartości niematerialne i prawne wyszczególnione w Tabelach 1-3 (Tabela 1 Domeny WP S.A., Tabela 2 Znaki towarowe, Tabela 3 Prawa autorskie, licencje); 2. Środki trwałe wyszczególnione w Tabeli 4; 3. Należności długoterminowe wyszczególnione w Tabeli nr Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wskazane w Tabeli nr Należności krótkoterminowe wyszczególnione w Tabeli nr Inwestycje krótkoterminowe wyszczególnione w Tabeli nr Rozliczenia międzyokresowe wskazane w Tabeli nr Rezerwy na zobowiązania wskazane w tabeli nr Zobowiązania długoterminowe wskazane w tabeli nr Zobowiązania krótkoterminowe wskazane w Tabeli nr Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych wskazany w Tabeli nr 13. Strona 8 / 11

9 Tabele od 1 do 13 stanowią integralną część niniejszego Planu podziału. 6.2 Dodatkowo, w skład wydzielanego Wydziału Działalności Redakcyjnej i Reklamowej wchodzą: 1. Kontrakty handlowe, których lista stanowi Załącznik nr 6 do niniejszego Planu Podziału, 2. Pracownicy przypisani do Wydziału Działalności Redakcyjnej i Reklamowej, których wykaz znajduje się w Załączniku nr 7 do Planu Podziału. 6.3 W razie wątpliwości przyjmuje się, że wszystkie składniki majątku WP S.A. niewymienione w niniejszym Planie podziału, w szczególności w pkt 6.1. oraz Tabelach od 1 do 13, a jednocześnie nieprzypisane jednoznacznie do Centrum e-commerce, tj. drugiej jednostki organizacyjnej WP S.A. wyodrębnionej na podstawie uchwały Zarządu WP S.A. z dnia 27 czerwca 2014 r., uważać się będzie za przynależne do Wydziału Działalności Redakcyjnej i Reklamowej, a zatem za przypadające GWP Sp. z o.o. w związku z Podziałem 6.4 W przypadku, gdyby w okresie od dnia uzgodnienia Planu Podziału do Dnia Wydzielenia doszło do zmiany składników majątku Wydziału Działalności Redakcyjnej i Reklamowej, nowo powstałe, nabyte lub w jakikolwiek inny sposób uzyskane składniki majątku WP S.A. związane funkcjonalnie z działalnością Wydziału Działalności Redakcyjnej i Reklamowej zostaną przeniesione na GWP Sp. z o.o. w związku z Podziałem. 7. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY PODZIAŁOWE UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ (art pkt 4 ksh) W celu zrównania praw wynikających z udziałów GWP Sp. z o.o. wyemitowanych przed dniem uzgodnienia Planu Podziału z prawami wynikającymi z Udziału Podziałowego, Udział Podziałowy będzie uprawniać do uczestnictwa w zysku GWP Sp. z o.o. od roku obrotowego 2014, tj. od dnia 1 stycznia 2014 r. 8. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ UDZIAŁOWCOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ (art pkt 5 ksh) Akcjonariuszowi Mniejszościowemu ani WP S.A. nie zostaną przyznane żadne prawa, o których mowa w art pkt 5 ksh. 9. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE (art pkt 6 ksh) Strona 9 / 11

10 Nie są przewidziane szczególne korzyści dla członków organów WP S.A., członków organów GWP Sp. z o.o., ani innych osób uczestniczących w Podziale. 10. POSTANOWIENIA DODATKOWE Z uwagi na fakt, że wszyscy wspólnicy każdej ze spółek uczestniczącej w podziale złożyli oświadczenia w trybie art k.s.h., Zarządy WP S.A. oraz GWP Sp. z o.o. postanawiają odstąpić od: a) sporządzenia oświadczenia, o którym mowa w art pkt 4 k.s.h. (w związku z czym oświadczenia zawierające informację o stanie księgowym WP S.A. oraz GWP Sp. z o.o. nie są załączane do Planu podziału), b) udzielenia informacji, o których mowa w art k.s.h., c) poddawania planu podziału badaniu przez biegłego. * * * ZAŁĄCZNIKI DO PLANU PODZIAŁU: 1) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników GWP Sp. z o.o. o Podziale - Załącznik nr 1; 2) Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia WP. S.A. o Podziale Załącznik nr 2; 3) Projekt zmian Umowy GWP Sp. z o.o. Załącznik nr 3; 4) Projekt zmian Statutu WP. S.A. Załącznik nr 4; 5) Ustalenie wartości majątku WP. S.A. na dzień 1 maja 2014 r. Załącznik nr 5; 6) Wykaz kontraktów handlowych przypisanych do Wydziału Działalności Redakcyjnej i Reklamowej Załącznik nr 6; 7) Wykaz pracowników przypisanych do Wydziału Działalności Redakcyjnej i Reklamowej Załącznik nr 7. Strona 10 / 11

11 Strona 11 / 11