PLAN PODZIAŁU BroMargo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Margońskiej Wsi z dnia 26 października 2015 roku

Transkrypt

1 PLAN PODZIAŁU BroMargo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Margońskiej Wsi z dnia 26 października 2015 roku Działając na podstawie art w zw. z art. 534 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: k.s.h. ), Zarządy spółek: 1. BroMargo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Margońskiej Wsi, pod adresem Margońska Wieś 42A, Margonin, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , NIP , REGON , z kapitałem zakładowym w wysokości ,00 zł (dalej: spółka BROMARGO lub Spółka Dzielona ) oraz 2. Bromargo Wylęgarnia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z siedzibą w Margońskiej Wsi, pod adresem Margońska Wieś 42A, Margonin, z kapitałem zakładowym w wysokości ,00 zł (dalej: Spółka Przejmująca 1 ) oraz 3. Centrum Usług Wspólnych spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z siedzibą w Margońskiej Wsi, pod adresem Margońska Wieś 42A, Margonin, z kapitałem zakładowym w wysokości ,00 zł (dalej: Spółka Przejmująca 2 ) uzgadniają plan podziału spółki BROMARGO o poniższej treści: I. Wstęp W ciągu ostatnich kilkunastu lat w spółce BROMARGO wyodrębniły się trzy wyspecjalizowane działy pełniące odrębne rodzajowo funkcje i prowadzące niezależną działalność w różnych segmentach rynku oraz w ramach struktury wewnętrznej. Są to następujące działy: 1) Dział Ferm zajmujący się prowadzeniem działalności m.in. w zakresie fermowej hodowli i chowu kur nieśnych typu mięsnego obejmującej produkcję jaj wylęgowych kur mięsnych oraz w zakresie odchowu drobiu, 2) Dział Wylęgarni zajmujący się prowadzeniem działalności m.in. w zakresie wylęgarni drobiu obejmującej zakup jaj wylęgowych, produkcję piskląt jednodniowych kury mięsnej brojler oraz sprzedaż piskląt jednodniowych kury mięsnej brojler, 3) Dział Usług zajmujący się m.in. świadczeniem usług rachunkowo księgowych na rzecz podmiotów zewnętrznych w ramach grupy kapitałowej, prowadzeniem działalności 1

2 usługowej związanej z administracyjną obsługą biur oraz doradztwem w zakresie zarządzania. Powyższe działy funkcjonują niezależnie od siebie jako zorganizowane części przedsiębiorstwa. Zostały one wyodrębnione pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, a każdemu z działów przydzielono wyspecjalizowanych pracowników do wykonywania różnych pod względem merytorycznym i organizacyjnym zadań. Zarząd spółki BROMARGO w celu poprawy warunków kontroli zarządczej postanowił usankcjonować istniejące już w spółce wyodrębnienie poszczególnych działów i dokonać formalnego podziału spółki. Podział spółki BROMARGO polegać będzie na wydzieleniu z majątku spółki dwóch działów: Działu Wylęgarni oraz Działu Usług i przeniesieniu ich jako dwóch zorganizowanych części przedsiębiorstwa do dwóch spółek przejmujących, tj. spółki Bromargo Wylęgarnia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z siedzibą w Margońskiej Wsi oraz spółki Centrum Usług Wspólnych spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z siedzibą w Margońskiej Wsi. Dział Fermy pozostanie w spółce BROMARGO sp. z o.o. (spółka dzielona). W ten sposób każdy z działów znajdzie się w odrębnym prawnie podmiocie działającym w ramach grupy kapitałowej. Z uwagi na powyższe, na postawie art k.s.h. w związku z art. 534 k.s.h., Zarządy spółek uczestniczących w podziale spółki BROMARGO uzgodniły niniejszy plan podziału tej spółki. II. Typ, firma i siedziba spółek uczestniczących w podziale W podziale spółki BROMARGO uczestniczą: a) jako Spółka Dzielona: BroMargo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Margońskiej Wsi, pod adresem Margońska Wieś 42A, Margonin, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , NIP , REGON , z kapitałem zakładowym w wysokości ,00 zł b) jako Spółka Przejmująca 1: Bromargo Wylęgarnia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z siedzibą w Margońskiej Wsi, pod adresem Margońska Wieś 42A, Margonin, z kapitałem zakładowym w wysokości ,00 zł. 2

3 c) jako Spółka Przejmująca 2: Centrum Usług Wspólnych spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z siedzibą w Margońskiej Wsi, pod adresem Margońska Wieś 42A, Margonin, z kapitałem zakładowym w wysokości ,00 zł. III. Sposób podziału 1. Podział zostanie przeprowadzony zgodnie z art pkt 4 k.s.h., tj. poprzez: 1) przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na istniejącą Spółkę Przejmującą 1(podział przez wydzielenie) w zamian za udziały Spółki Przejmującej 1 przyznane wspólnikom Spółki Dzielonej. Wydzieleniu podlegać będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w postaci samodzielnego, wyodrębnionego organizacyjnie i finansowo działu funkcjonującego pod nazwą Wylęgarnie(dalej jako ZCP Wylęgarnie ), prowadzącego działalność w zakresie wylęgarni drobiu obejmującej zakup jaj wylęgowych, produkcję piskląt jednodniowych kury mięsnej brojler oraz sprzedaż piskląt jednodniowych kury mięsnej brojler, 2) przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na istniejącą Spółkę Przejmującą 2(podział przez wydzielenie) w zamian za udziały Spółki Przejmującej 2 przyznane wspólnikom Spółki Dzielonej. Wydzieleniu podlegać będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w postaci samodzielnego, wyodrębnionego organizacyjnie i finansowo działu funkcjonującego pod nazwą Usługi(dalej jako ZCP Usługi ), prowadzącego działalność w zakresie świadczenia usług rachunkowo księgowych na rzecz podmiotów zewnętrznych w ramach grupy kapitałowej, prowadzeniem działalności usługowej związanej z administracyjną obsługą biur oraz doradztwem w zakresie zarządzania 2. Zgodnie z załącznikiem nr 6 wartość majątku Spółki Dzielonej na dzień 30 września 2015 r. wynosi ,20 zł. W celu określenia, o ile w związku z podziałem zostaną podwyższone kapitały własne spółek przejmujących, wartość majątku Spółki Dzielonej została określona odrębnie w odniesieniu do: 1) ZCP Wylęgarnie -na kwotę ,54 zł, 2) ZCP Usługi - na kwotę ,91 zł. 3. W wyniku podziału Spółki Dzielonej: 1) kapitał zakładowy Spółki Przejmującej 1 zostanie podwyższony o kwotę ,00 zł, tj. z kwoty ,00 zł do kwoty ,00 zł poprzez ustanowienie nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział, 2) kapitał zakładowy Spółki Przejmującej 2 zostanie podwyższony o kwotę ,00 zł, tj. z kwoty ,00 zł do kwoty ,00 zł, poprzez ustanowienie nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział. 3

4 IV. Stosunek wymiany udziałów. Dopłaty. 1. W związku z podziałem kapitał zakładowy Spółki Dzielonej nie zostanie obniżony, ponieważ wydzielenie nastąpi, zgodnie z art k.s.h., z kapitałów własnych Spółki Dzielonej innych niż kapitał zakładowy, tj. z kapitału zapasowego, który zostanie obniżony o kwotę ,45 zł, tj. z kwoty ,03 zł do kwoty ,58 zł. W związku z powyższym niniejszy plan podziału nie określa stosunku wymiany udziałów, o którym mowa w art pkt 2 k.s.h., a jedynie zasady przydziału udziałów w spółkach przejmujących, o których mowa w art pkt 3 k.s.h. 2. Przewiduje się, że wspólnicy Spółki Dzielonej otrzymają od Spółki Przejmującej 1, proporcjonalnie do liczby posiadanych udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, dopłaty, o których mowa w art k.s.h., w łącznej kwocie 101,54 zł. 3. Przewiduje się, że wspólnicy Spółki Dzielonej otrzymają od Spółki Przejmującej 2, proporcjonalnie do liczby posiadanych udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, dopłaty, o których mowa w art k.s.h., w łącznej kwocie 26,91 zł. V. Zasady przyznania udziałów w spółkach przejmujących Za część majątku Spółki Dzielonej obejmującą ZCP Wylęgarnie o wartości ,54 zł przenoszoną w ramach podziału na Spółkę Przejmującą 1, wspólnikom Spółki Dzielonej przyznanych zostanie łącznie nowych udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej 1 o wartości nominalnej 50 zł każdy udział. Za część majątku Spółki Dzielonej obejmującą ZCP Usługi o wartości ,91 zł przenoszoną w ramach podziału na Spółkę Przejmującą 2, wspólnikom Spółki Dzielonej przyznanych zostanie łącznie nowych udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej 2 o wartości nominalnej 50 zł każdy udział. VI. Uczestnictwo w zysku w spółkach przejmujących Udziały w Spółce Przejmującej 1 przyznane wspólnikom Spółki Dzielonej uczestniczyć będą w zysku Spółki Przejmującej 1 począwszy od dnia wydzielenia, o którym mowa w art zd 3 k.s.h., tj. od dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej 1. Udziały w Spółce Przejmującej 2 przyznane wspólnikom Spółki Dzielonej uczestniczyć będą w zysku Spółki Przejmującej 2 począwszy od dnia wydzielenia, o którym mowa w art zd. 3 k.s.h., tj. od dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej 2. VII. Szczególne prawa i korzyści Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą 1 wspólnikom Spółki Dzielonej, ani innym osobom, praw, o których mowa w art pkt 5 k.s.h., ani szczególnych korzyści, o 4

5 których mowa w art pkt 6 k.s.h., członkom organów spółek ani innym osobom uczestniczącym w podziale. Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą 2 wspólnikom Spółki Dzielonej, ani innym osobom, praw, o których mowa w art pkt 5 k.s.h., ani szczególnych korzyści, o których mowa w art pkt 6 k.s.h., członkom organów spółek ani innym osobom uczestniczącym w podziale. VIII. Podział pomiędzy wspólników spółki dzielonej udziałów w spółkach przejmujących Podział między wspólników Spółki Dzielonej udziałów w kapitale zakładowym Spółce Przejmującej 1 nastąpi proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w Spółce Dzielonej, tj. w ten sposób, że: 1) wspólnikowi Markowi Stachowiak zostaną przyznane udziały w kapitale zakładowym Spółce Przejmującej 1, 2) wspólnikowi Michałowi Schweiger zostaną przyznane udziały w kapitale zakładowym Spółce Przejmującej 1, 3) wspólnikowi Krystianowi Dymek i wspólnikowi Agacie Dymek na prawach wspólności majątkowej małżeńskiej zostanie przyznanych udziałów w kapitale zakładowym Spółce Przejmującej 1, 4) wspólnikowi Agacie Dymek zostanie przyznanych udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej 1, 5) wspólnikowi Marii Schweiger - Miśkiewicz zostanie przyznanych udziałów w kapitale zakładowym Spółce Przejmującej 1, 6) wspólnikowi Katarzynie Schweiger zostanie przyznanych udziałów w kapitale zakładowym Spółce Przejmującej 1. Podział między wspólników Spółki Dzielonej udziałów w kapitale zakładowym Spółce Przejmującej 2 nastąpi proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w Spółce Dzielonej, tj. w ten sposób, że: 1) wspólnikowi Markowi Stachowiak zostanie przyznanych udziałów w kapitale zakładowym Spółce Przejmującej 2, 2) wspólnikowi Michałowi Schweiger zostaną przyznane udziały w kapitale zakładowym Spółce Przejmującej 2, 3) wspólnikowi Krystianowi Dymek i wspólnikowi Agacie Dymek na prawach wspólności majątkowej małżeńskiej zostanie przyznane udziałów w kapitale zakładowym Spółce Przejmującej 2, 4) wspólnikowi Agacie Dymek zostaną przyznane 142 udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej 2, 5) wspólnikowi Marii Schweiger - Miśkiewicz zostaną przyznane udziały w kapitale zakładowym Spółce Przejmującej 2, 6) wspólnikowi Katarzynie Schweiger zostaną przyznane udziały w kapitale zakładowym Spółce Przejmującej 2. 5

6 IX. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz koncesji, zezwoleń i ulg przypadających spółkom przejmującym 1. Składniki majątku oraz koncesje, zezwolenia i ulgi przenoszone na Spółkę Przejmującą 1 1. W wyniku podziału Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą 1 przejdą składniki majątkowe Spółki Dzielonej pozostające w związku z działalnością ZCP Wylęgarnie, według składu i stanu na dzień wydzielenia, w tym w szczególności: 1) środki trwałe wskazane w załączniku nr 7 do planu podziału, 2) wyposażenie wskazane w załączniku nr 8 do planu podziału, 3) licencje i certyfikaty wskazane w załączniku nr 9 do planu podziału, 4) prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną w związku z działalnością ZCP Wylęgarnie, które zostały wskazane w załączniku nr 10 do planu podziału, 5) zobowiązania pieniężne Spółki Dzielonej pozostające w związku z działalnością ZCP Wylęgarnie, które zostały wskazane w załączniku nr 11 do planu podziału, 6) należności pieniężne i środki pieniężne zgormadzone na rachunku bankowym Spółki Dzielonej w części przypadającej na środki związane z działalnością ZCP Wylęgarnie według stanu na dzień wydzielenia. 2. Składniki majątku Spółki Dzielonej nieprzypisane w ramach podziału Spółce Przejmującej 1 oraz niewymienione w załącznikach nr 7-11 do planu podziału pozostają w Spółce Dzielonej. 3. W okresie od dnia sporządzenia planu podziału do dnia wydzielenia ZCP Wylęgarnie, Spółka Dzielona będzie prowadziła dotychczas wykonywaną działalność w związku z czym, jeżeli w tym okresie nastąpią zmiany w zakresie składników majątku (aktywów i pasywów) lub koncesji, zezwoleń i ulg przypisanych do ZCP Wylęgarnie, to będą one również objęte zakresem wydzielenia ZCP Wylęgarnie. 4. W związku z wydzieleniem części majątku Spółki Dzielonej w postaci ZCP Wylęgarnie część zakładu pracy Spółki Dzielonej, w tym część pracowników, przejdzie do Spółki Przejmującej 1, natomiast część pozostanie w Spółce Dzielonej. Wykaz pracowników Spółki Dzielonej, którzy z dniem wydzielenia przejdą do Spółki Przejmującej 1 w związku z wydzieleniem ZCP Wylęgarnie stanowi załącznik nr 12 do planu podziału. 5. Sytuację prawną pracowników przechodzących do Spółki Przejmującej 1 określa art. 23(1) Kodeksu pracy. Spółka Przejmująca 1 stanie się stroną dotychczasowych stosunków pracy w odniesieniu do pracowników przeniesionych zgodnie z punktem poprzedzającym. 2. Składniki majątku oraz koncesje, zezwolenia i ulgi przenoszone na Spółkę Przejmującą 2 1. W wyniku podziału Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą 2 przejdą składniki majątkowe Spółki Dzielonej pozostające w związku z działalnością ZCP Usługi, według składu i stanu na dzień wydzielenia, w tym w szczególności: 6

7 1) środki trwałe wskazane w załączniku nr 13 do planu podziału, 2) wyposażenie wskazane w załączniku nr 14 do planu podziału, 3) licencje i certyfikaty wskazane w załączniku nr 15 do planu podziału, 4) prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną w związku z działalnością ZCP Usługi, które zostały wskazane w załączniku nr 16 do planu podziału, 5) zobowiązania pieniężne Spółki Dzielonej pozostające w związku z działalnością ZCP Usługi, które zostały wskazane w załączniku nr 17 do planu podziału, 6) należności pieniężne i środki pieniężne zgormadzone na rachunku bankowym Spółki Dzielonej w części przypadającej na środki związane z działalnością ZCP Usługi według stanu na dzień wydzielenia. 2. Składniki majątku Spółki Dzielonej nieprzypisane w ramach podziału Spółce Przejmującej 2 oraz niewymienione w załącznikach nr do planu podziału pozostają w Spółce Dzielonej. 3. W okresie od dnia sporządzenia planu podziału do dnia wydzielenia ZCP Usługi, Spółka Dzielona będzie prowadziła dotychczas wykonywaną działalność w związku z czym, jeżeli w tym okresie nastąpią zmiany w zakresie składników majątku (aktywów i pasywów) lub koncesji, zezwoleń i ulg przypisanych do ZCP Usługi, to będą one również objęte zakresem wydzielenia ZCP Usługi. 4. W związku z wydzieleniem części majątku Spółki Dzielonej w postaci ZCP Usługi część zakładu pracy Spółki Dzielonej, w tym część pracowników, przejdzie do Spółki Przejmującej 2, natomiast część pozostanie w Spółce Dzielonej. Wykaz pracowników Spółki Dzielonej, którzy z dniem wydzielenia przejdą do Spółki Przejmującej 2 w związku z wydzieleniem ZCP Usługi stanowi załącznik nr 18 do planu podziału. 5. Sytuację prawną pracowników przechodzących do Spółki Przejmującej 2 określa art. 23(1) Kodeksu pracy. Spółka Przejmująca 2 stanie się stroną dotychczasowych stosunków pracy w odniesieniu do pracowników przeniesionych zgodnie z punktem poprzedzającym. X. Brak oświadczenia o stanie księgowym spółki oraz badania planu podziału W dniu 26 października 2015 r. wszyscy wspólnicy spółek uczestniczących w podziale wyrazili zgodę na niesporządzanie oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki Dzielonej, o którym mowa w art pkt 4 k.s.h., oraz zgodę na niepoddawanie planu podziału badaniu biegłego. Z uwagi na powyższe, zgodnie z art k.s.h., oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Dzielonej nie zostaje załączone do niniejszego planu podziału, a plan podziału nie zostanie poddany badaniu przez biegłego. XI. Załączniki 1. Projekt uchwały o podziale podejmowanej przez Spółkę Dzieloną, 2. Projekt uchwały o podziale podejmowanej przez Spółkę Przejmującą 1, 7

8 3. Projekt uchwały o podziale podejmowanej przez Spółkę Przejmującą 2, 4. Projekt zmiany umowy Spółki Przejmującej 1, 5. Projekt zmiany umowy Spółki Przejmującej 2, 6. Ustalenie wartości majątku spółki dzielonej na dzień r., 7. Środki trwałe ZCP Wylęgarnie, 8. Wyposażenie ZCP Wylęgarnie, 9. Licencje i certyfikaty dotyczące ZCP Wylęgarnie, 10. Umowy związane pozostające w związku z działalnością ZCP Wylęgarnie, 11. Zobowiązania pieniężne pozostające w związku z działalnością ZCP Wylęgarnie, 12. Wykaz pracowników związanych z działalnością ZCP Wylęgarnie, 13. Środki trwałe ZCP Usługi, 14. Wyposażenie ZCP Usługi, 15. Licencje i certyfikaty dotyczące ZCP Usługi, 16. Umowy związane pozostające w związku z działalnością ZCP Usługi, 17. Zobowiązania pieniężne pozostające w związku z działalnością ZCP Usługi, 18. Wykaz pracowników związanych z działalnością ZCP Usługi, 19. Oświadczenie wspólników w sprawie zgody na niebadanie planu podziału przez biegłego rewidenta oraz na niesporządzanie oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki Dzielonej. Do niniejszego planu podziału nie zostaje załączony projekt zmiany umowy Spółki Dzielonej, ponieważ zgodnie postanowieniami planu podziału kapitał zakładowy Spółki Dzielonej nie zostanie obniżony, gdyż wydzielenie nastąpi z kapitałów własnych Spółki Dzielonej innych niż kapitał zakładowy (zgodnie z art k.s.h.). Powyższy plan podziału wraz z załącznikami został uzgodniony 26 października 2015 r. przez zarządy spółek uczestniczących w podziale. ZA SPÓŁKĘ DZIELONĄ: Zarząd BroMargo sp. z o.o.: Krystian Dymek Prezes Zarządu ZA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ 1 Zarząd Bromargo Wylęgarni sp. z o.o. w organizacji: Krystian Dymek Prezes Zarządu Michał Schweiger Wiceprezes Zarządu Marek Stachowiak Wiceprezes Zarządu Michał Schweiger Członek Zarządu Marek Stachowiak Członek Zarządu 8

9 ZA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ 2 Zarząd Centrum Usług Wspólnych sp. z o.o. w organizacji: Krystian Dymek Prezes Zarządu Michał Schweiger Członek Zarządu Marek Stachowiak Członek Zarządu Podpisy osób reprezentujących spółki uczestniczące w podziale spółki BROMARGO zostały umieszczone na oryginale dokumentu dostępnym w siedzibie spółki BROMARGO. 9