Udział procentowy w kapitale zakładowym

Transkrypt

1 PLAN PODZIAŁU SPÓŁKI ZAKŁAD ZAGOSPODAROWANIA ODPADÓW SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W KRAŚNIKU Kraśnik, 27 lutego 2017 rok Niniejszy plan podziału ( Plan Podziału ) został przygotowany i uzgodniony na podstawie art oraz art. 534 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 r., poz. 1578, ze zm., KSH ) przez Zarządy spółek: 1) Zakład Zagospodarowania Odpadów spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kraśniku (kod pocztowy: ) przy ul. Józefa Piłsudskiego 14, wpisanej pod numerem KRS do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP , REGON , kapitał zakładowy w wysokości zł ( Spółka Dzielona lub ZZO ), oraz 2) Ekoland Polska spółka akcyjna z siedzibą w Kraśniku (kod pocztowy: ) przy ul. Józefa Piłsudskiego 14, wpisanej pod numerem KRS do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP , REGON , kapitał zakładowy w wysokości zł, wpłacony w całości ( Spółka Przejmująca, lub Ekoland Polska, lub Wspólnik Większościowy ). 1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE [art pkt 1) KSH] 1.1. Spółka Dzielona: Zakład Zagospodarowania Odpadów spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kraśniku (kod pocztowy: ) przy ul. Józefa Piłsudskiego 14. Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi zł i dzieli się na udziałów o wartości nominalnej 400 zł każdy udział. Iloczyn liczby istniejących udziałów Spółki Dzielonej (9.747) i ich wartości nominalnej (400 zł) daje kwotę mniejszą (tj zł) niż wysokość kapitału zakładowego, z uwagi na dokonanie w 2015 r. umorzenia 627 udziałów Spółki Dzielonej o wartości nominalnej 400 zł każdy udział z czystego zysku, bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. Sytuacja taka jest prawidłowa i zgodna z prawem. Wspólnikami Spółki Dzielonej są: a) Spółka Przejmująca, posiadająca udziałów Spółki Dzielonej o wartości nominalnej 400 zł każdy udział, o łącznej wartości nominalnej zł; b) KOM-EKO spółka akcyjna z siedzibą w Lublinie (kod pocztowy ) przy ul. Wojennej 3, wpisana pod numerem KRS do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ( KOM-EKO lub Wspólnik Mniejszościowy ), posiadająca 1 udział Spółki Dzielonej o wartości nominalnej 400 zł Spółka Przejmująca: Ekoland Polska spółka akcyjna z siedzibą w Kraśniku (kod pocztowy ) przy ul. Józefa Piłsudskiego 14. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi zł (w całości wpłacony) i dzieli się na akcji zwykłych imiennych serii A o wartości nominalnej 1 zł każda akcja. Akcjonariuszami Spółki Przejmującej są:

2 a) KOM-EKO, posiadająca akcji zwykłych imiennych serii A o wartości nominalnej 1 zł każda akcja, o łącznej wartości zł; b) SSW Shelf Companies spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu (kod pocztowy ) przy ul. Mielżyńskiego 14 (Budynek Okrąglak, 7 piętro), wpisana pod numerem KRS do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. 2. SPOSÓB PODZIAŁU 2.1. Podział zostanie przeprowadzony w trybie art pkt 4) KSH poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą części majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4) ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz w rozumieniu art. 2 pkt 27e) ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług działalności w zakresie gospodarowania odpadami innymi niż niebezpieczne i obojętne oraz odzysku surowców wtórnych, a także w zakresie dystrybucji, marketingu, promocji oraz innych podobnych czynności w zakresie takich produktów ( Działalność Odpadowa ), tj. w drodze podziału przez wydzielenie Szczegółowy opis składników majątku, zezwoleń, pozwoleń lub decyzji, które związane są z Działalnością Odpadową i zostaną wydzielone na rzecz Spółki Przejmującej został zawarty w punkcie 8 niniejszego Planu Podziału oraz załącznikach nr Po dokonaniu podziału, Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność w oparciu o pozostałą część majątku w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4) ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz w rozumieniu art. 2 pkt 27e) ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług działalności w zakresie składowania materiałów i odpadów zawierających azbest ( Działalność Azbestowa ) Od dnia uzgodnienia Planu Podziału do dnia wydzielenia, tj. wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej ( Dzień Wydzielenia ), Spółka Dzielona będzie prowadzić działalność w taki sposób, aby nie doszło do istotnych zmian wartości ekonomicznej Działalności Odpadowej, innych niż wynikające z normalnej działalności Spółki Dzielonej W wyniku podziału, Spółka Przejmująca, zgodnie z art KSH, wstąpi z Dniem Wydzielenia w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej związane z Działalnością Odpadową, określone w Planie Podziału Podział zostanie przeprowadzony z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki Dzielonej oraz z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W związku z podziałem zmianie ulegnie zarówno treść umowy Spółki Dzielonej, jak i statutu Spółki Przejmującej. 3. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ (art pkt 2) KSH) 3.1. Podział zostanie sfinansowany z kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. W związku z podziałem, kapitał zakładowy ZZO zostanie obniżony o kwotę ,00 zł (dwa miliony osiemset czterdzieści sześć tysięcy sto dwadzieścia cztery złote) do kwoty ,00 zł (jeden milion trzysta trzy tysiące czterysta siedemdziesiąt sześć złotych). Obniżenie kapitału zakładowego ZZO nastąpi poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdego udziału ZZO z kwoty 400 zł (czterysta złotych) do kwoty 108 zł (sto osiem złotych). W związku z tym, że w 2015 r. zostało umorzonych 627 udziałów Spółki Dzielonej o wartości nominalnej 400 zł (czterysta złotych) z czystego zysku tej spółki, zaś wartość nominalna udziałów Spółki Dzielonej nie została dostosowana do niezmienionej wysokości kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, po dokonaniu obniżenia kapitału zakładowego w ramach podziału iloczyn liczby udziałów Spółki Dzielonej i zmienionej wartości nominalnej każdego udziału nadal nie będzie odpowiadał wysokości obniżonego kapitału zakładowego, tj. kapitał zakładowy Spółki Dzielonej będzie równy iloczynowi udziałów i ich wartości nominalnej w wysokości 108 zł (tj zł), powiększonemu o 2

3 kwotę umorzenia z czystego zysku, o którym mowa powyżej oraz w punkcie 1.1. niniejszego Planu Połączenia (tj zł) Równolegle, kapitał zakładowy Ekoland Polska zostanie podwyższony z kwoty zł (dziesięć milionów złotych) o kwotę 1.641,00 (jeden tysiąc sześćset czterdzieści jeden złotych) poprzez utworzenie (jeden tysiąc sześćset czterdzieści jeden) nowych akcji zwykłych imiennych serii B o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja. Wszystkie nowe akcje w kapitale zakładowym Ekoland Polska zostaną przyznane KOM-EKO (Wspólnikowi Mniejszościowemu) W planowanym podziale nie dojdzie do wymiany udziałów w sensie ścisłym, z uwagi na fakt, że (i) Spółka Przejmująca jest Wspólnikiem Większościowym Spółki Dzielonej, posiadającym wszystkie poza jednym udziały w Spółce Dzielonej, (ii) Wspólnik Mniejszościowy Spółki Dzielonej jest jednocześnie akcjonariuszem Spółki Przejmującej oraz z (iii) uwagi na przeprowadzenie obniżenia kapitału zakładowego Spółki dzielonej w drodze obniżenia wartości nominalnej udziałów Wspólnikowi Mniejszościowemu Spółki Dzielonej, tj. KOM-EKO, posiadającej 1 (jeden) udział w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej zostanie przydzielonych (jeden tysiąc sześćset czterdzieści jeden) akcji zwykłych imiennych serii B w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej przy jednoczesnym zachowaniu dotychczas posiadanego 1 (jednego) udziału w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, o zmniejszonej wskutek obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej wartości nominalnej wynoszącej 108 zł (sto osiem złotych) Biorąc pod uwagę powyższe ustala się stosunek przydziału akcji, tj. stosunek, w jakim Wspólnikowi Mniejszościowemu zostaną przydzielone akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej w stosunku do posiadanego przez niego udziału Spółki Dzielonej ( Stosunek Przydziału Akcji ) Stosunek Przydziału Akcji wynosi 1:1641, tj. na jeden udział w Spółce Dzielonej będzie przypadać (jeden tysiąc sześćset czterdzieści jeden) akcji w Spółce Przejmującej, a zatem łącznie Wspólnikowi Mniejszościowemu zostanie przydzielonych (jeden tysiąc sześćset czterdzieści jeden) akcji zwykłych imiennych serii B w Spółce Przejmującej przy jednoczesnym zachowaniu przez niego 1 (jednego) udziału w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, o zmniejszonej wskutek obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej wartości nominalnej wynoszącej 108 zł (sto osiem złotych) Ponieważ Wspólnik Większościowy Spółki Dzielonej jest jednocześnie Spółką Przejmującą, ze względu na zakaz zawarty w art. 550 KSH, nie może on otrzymać akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej W związku z faktem, iż Stosunek Przydziału Akcji został wyrażony w liczbach całkowitych, nie zostały przewidziane żadne dopłaty w rozumieniu art i 4 KSH. 4. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ (art pkt 3) KSH) ORAZ PODZIAŁ MIĘDZY WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI DZIELONEJ AKCJI SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ORAZ ZASADY PODZIAŁU (art pkt 8) KSH) 4.1. Kapitał zakładowy spółki Zakład Zagospodarowania Odpadów spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi zł (cztery miliony sto czterdzieści dziewięć tysięcy sześćset złotych) i dzieli się na (dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści siedem) udziałów o wartości nominalnej 400,00 zł (czterysta złotych) każdy przy czym: a) (dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści sześć) udziałów o wartości nominalnej 400,00 PLN (czterysta złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej (trzy miliony osiemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta złotych) posiada Ekoland Polska (Spółka Przejmująca będąca Wspólnikiem Większościowym); b) 1 (jeden) udział o wartości nominalnej 400,00 zł (czterysta złotych) posiada KOM-EKO (Wspólnik Mniejszościowy) Kapitał zakładowy Ekoland Polska wynosi zł (dziesięć milionów złotych) i dzieli się na (dziesięć milionów) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każdy przy czym: 3

4 a) (dziewięć milionów dziewięćset tysięcy dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej (dziewięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych) posiada KOM-EKO; b) 1 (jedną) akcję o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) posiada SSW Shelf Companies spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej 4.3. W wyniku podziału Spółki Dzielonej nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty (dziesięć milionów złotych) do kwoty złotych (dziesięć milionów tysiąc sześćset czterdzieści jeden), tj. o kwotę zł (jeden tysiąc sześćset czterdzieści jeden złotych) poprzez utworzenie (jeden tysiąc sześćset czterdzieści jeden) akcji zwykłych imiennych serii B o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda ( Nowe Akcje ) Nowe Akcje zostaną przyznane Wspólnikowi Mniejszościowemu (KOM-EKO) przy jednoczesnym zachowaniu przez niego 1 (jednego) udziału w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej Z uwagi na fakt, iż Ekoland Polska jest Wspólnikiem Większościowym ZZO i jednocześnie Spółką Przejmującą w ramach podziału, Ekoland Polska nie zostaną przyznane żadne akcje w podwyższanym w ramach podziału kapitale zakładowym Ekoland Polska (zakaz wynikający z treści art. 550 KSH) Struktura własnościowa Spółki Przejmującej po przyznaniu Nowych Udziałów KOM-EKO będzie się kształtować następująco: Wspólnik Udział procentowy w kapitale zakładowym Wartość nominalna akcji w kapitale zakładowym Liczba akcji KOM-EKO 99,99999% 1 zł SSW Shelf Companies spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa 0,00001% 1 zł W wyniku podziału Wspólnik Mniejszościowy stanie się właścicielem Nowych Udziałów w Dniu Wydzielenia Nowe Akcje zostaną przyznane Wspólnikowi Mniejszościowemu, przy zachowaniu Stosunku Przydziału Akcji i na zasadach przewidzianych w niniejszym Planie Podziału Niezwłocznie po Dniu Wydzielenia, zarząd Spółki Przejmującej wyda KOM-EKO odcinek zbiorowy obejmujący Nowe Akcje oraz dokona aktualizacji treści księgi akcji imiennych Spółki Przejmującej poprzez wpisanie do niej KOM-EKO jako podmiotu uprawnionego do Nowych Akcji W ramach podziału zmianie ulegnie Statut Spółki Przejmującej. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej Podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki Dzielonej Kwota o jaką zostanie obniżony kapitał zakładowy Spółki Dzielonej będzie odpowiadać ustalonemu parytetowi wartości rynkowej Działalności Odpadowej w stosunku do całkowitej wartości rynkowej Spółki Dzielonej, tj. kwoty ,00 zł (szesnaście milionów złotych) do kwoty ,00 zł (dwadzieścia pięć milionów złotych), z uwzględnieniem kwoty ,00 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy osiemset złotych), tj. wartości dokonanego w 2015 r. umorzenia 627 (sześćset dwadzieścia siedem) udziałów Spółki Dzielonej o wartości nominalnej 400 zł 4

5 (czterysta złotych) każdy udział, które nastąpiło z czystego zysku, bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej W związku z powyższym, w wyniku podziału kapitał zakładowy Spółki Dzielonej zostanie obniżony z kwoty zł (cztery miliony sto czterdzieści dziewięć tysięcy sześćset złotych) o kwotę ,00 zł dwa miliony osiemset czterdzieści sześć tysięcy sto dwadzieścia cztery złote) do kwoty ,00 zł (jeden milion trzysta trzy tysiące czterysta siedemdziesiąt sześć złotych), przez obniżenie wartości nominalnej udziałów Spółki Dzielonej z kwoty 400 zł (czterysta złotych) do kwoty 108 zł (sto osiem złotych) W ramach podziału zmianie ulegnie umowa Spółki Dzielonej. 5. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE PRZYZNANE W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ (art pkt 4) KSH) Nowe Akcje w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od Dnia Wydzielenia. 6. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ (art pkt 5) KSH) W Spółce Dzielonej brak jest osób szczególnie uprawnionych i nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą żadnych szczególnych uprawnień żadnemu ze wspólników Spółki Dzielonej. 7. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI DZIELONEJ I SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE (art pkt 6) KSH) Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółki Dzielonej lub Spółki Przejmującej, jak również innym osobom uczestniczącym w podziale. 8. OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW i PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ (art pkt 7) KSH) Podstawowe zasady wydzielenia składników majątku Spółki Dzielonej przypadających Spółce Przejmującej 8.1. Wydzieleniu na rzecz Spółki Przejmującej podlegać będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, tj. Działalność Odpadowa polegająca na gospodarowaniu odpadami innymi niż niebezpieczne i obojętne oraz odzysku surowców wtórnych, a także w zakresie dystrybucji, marketingu, promocji oraz innych podobnych czynności w zakresie takich produktów ( Działalność Odpadowa ), która została wydzielona na podstawie uchwały Zarządu Spółki Dzielonej z dnia 28 grudnia 2016 roku, która weszła w życie dnia 1 stycznia 2017 roku. Działalność Odpadowa wykonywana jest zasadniczo pod następującym adresem: ul. Jodłowa 70, Lasy, Kraśnik Podstawową zasadą przyjętą dla określenia, które składniki majątku Spółki Dzielonej przypadają Spółce Przejmującej w ramach podziału jest zasada, że Spółce Przejmującej przypadają te składniki majątku (zorganizowana cześć przedsiębiorstwa), które są funkcjonalnie związane z Działalnością Odpadową. Na Spółkę Przejmującą, zgodnie z powyższym, przeniesione zostaną te składniki majątku trwałego i wyposażenia, które są wykorzystywane w Działalności Odpadowej. Zasada ta dotyczy również wszelkich praw, obowiązków, należności i zobowiązań, decyzji administracyjnych, zezwoleń, koncesji oraz ulg powiązanych z Działalnością Odpadową W konsekwencji, wskutek podziału Spółki Dzielonej, Spółce Przejmującej przypadną składniki majątku, prawa, obowiązki, należności, zobowiązania, decyzje administracyjne, zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które są funkcjonalnie powiązane z Działalnością Odpadową, w szczególności te które zostały wymienione wprost w pkt. 8 niniejszego Planu Podziału lub w 5

6 załącznikach nr 6 11 do Planu Podziału lub przypadają Spółce Przejmującej na podstawie porozumienia potwierdzającego przejście danego składnika majątku na rzecz Spółki Przejmującej, a zawartego następczo pomiędzy Spółką Dzieloną oraz Spółką Przejmującą zgodnie z pkt. 8.4 poniżej W razie wątpliwości czy dany składnik majątku, prawo, obowiązek, należność, zobowiązanie, decyzja administracyjna, zezwolenie, koncesja lub ulga jest funkcjonalnie związana z Działalnością Odpadową, a tym samym czy przeszło na mocy art KSH na Spółkę Przejmującą, Spółka Przejmująca oraz Spółka Dzielona zawrą porozumienie potwierdzające przejście danego składnika majątku na Spółkę Przejmującą W przypadku, gdy dany składnik majątku, prawo, obowiązek, należność, zobowiązanie, decyzja administracyjna, zezwolenie, koncesja lub ulga dotyczą całej Spółki Dzielonej i nie jest możliwe jego funkcjonalne rozdzielenie na część obejmującą Spółkę Dzieloną (w szczególności, gdy dany składnik majątku nie ma charakteru podzielnego) taki składnik majątku, prawo, obowiązek, należność, zobowiązanie, decyzja administracyjna, zezwolenie, koncesja lub ulga pozostanie w Spółce Dzielonej, chyba że co innego wynika z treści niniejszego Planu Podziału. Nie wyłącza to możliwości zawarcia porozumienia, o którym mowa w pkt. 8.4 powyżej Przejęcie przez Spółkę Przejmującą pracowników Spółki Dzielonej wykonujących pracę w ramach Działalności Odpadowej nastąpi zgodnie z postanowieniami art ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 r., poz ze zm.) ( Kodeks Pracy ). Szczegółowe zasady przejęcia przez Spółkę Przejmującą pracowników Spółki Dzielonej zostały opisane w pkt poniżej. Składniki majątku 8.7. Składniki majątku przypadające w ramach podziału Spółce Przejmującej zostały opisane poniżej i w załącznikach nr 6 11 do Planu Podziału, zgodnie ze stanem na dzień 1 lutego 2017 r. Stan ten może ulec zmianie do Dnia Wydzielenia w związku z prowadzeniem przez Spółkę Dzieloną bieżącej działalności Spółce Przejmującej przypadną środki pieniężne w kasie Spółki Dzielonej oraz zgromadzone dotychczas na rachunku bankowym Spółki Dzielonej prowadzonym przez mbank S.A., z wyłączeniem kwoty ,00 zł (stu tysięcy złotych). Zostaną one wpłacone na rachunek bankowych Spółki Przejmującej prowadzony przez mbank S.A Spółce Przejmującej przypadają (a) własność oraz udział we współwłasności nieruchomości wskazanych w załączniku nr 6 do Planu Podziału, (b) pozostałe środki trwałe, w szczególności wyposażenie, maszyny oraz samochody przypisane do tej spółki w załączniku nr 7 do Planu Podziału oraz (c) wartości niematerialne i prawne (w szczególności licencje dotyczące programów komputerowych) wskazane w załączniku nr 8 do Planu Podziału. Spółka Przejmująca przejmie z Dniem Wydzielenia licencje na korzystanie z programów komputerowych zainstalowanych na komputerach przejmowanych przez Spółkę Przejmującą, a wskazanych w załączniku nr 7 do Planu Podziału Spółce Przejmującej przypadają prawa, obowiązki, należności oraz zobowiązania z umów związanych z Działalnością Odpadową. Lista umów, których stroną będzie Spółka Przejmująca, wskazana została w załączniku nr 9 do Planu Podziału Zawarta przez Spółkę Przejmującą oraz Spółkę Dzieloną umowa dzierżawy nieruchomości wraz z instalacjami i urządzeniami w celu eksploatacji i zarządzania składowiskiem odpadów komunalnych z dnia 16 listopada 2016 r., ulegnie rozwiązaniu z dniem wydzielenia wskutek nabycia przez Spółkę Przejmującą udziału we współwłasności nieruchomości, będącej przedmiotem tej umowy. Decyzje administracyjne, zezwolenia, koncesje i ulgi Spółce Przejmującej przypadają wszystkie decyzje administracyjne, pozwolenia, wpisy w rejestrach działalności regulowanej oraz zezwolenia przyznane Spółce Dzielonej, a funkcjonalnie powiązane z Działalnością Odpadową, w szczególności wymienione w załączniku nr 10 do Planu Podziału. Pracownicy 6

7 8.13. W związku z wydzieleniem części majątku Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej, część pracowników Spółki Dzielonej, świadczących pracę w ramach Działalności Odpadowej (wskazanych w załączniku nr 11 do Planu Podziału), przejdzie do Spółki Przejmującej. Sytuację prawną pracowników przechodzących do Spółki Przejmującej określa art Kodeksu Pracy Spółka Przejmująca stanie się stroną dotychczasowych stosunków pracy w odniesieniu do pracowników przeniesionych z Dniem Wydzielenia. Wszystkie prawa, obowiązki, należności i zobowiązania wynikające z umów zawartych z pracownikami Spółki Dzielonej przechodzącymi do Spółki Przejmującej na podstawie art Kodeksu Pracy (w tym o korzystanie z samochodu służbowego, telefonu służbowego lub służbowego laptopa) przypadają Spółce Przejmującej. 9. PODZIAŁ MIĘDZY WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI DZIELONEJ AKCJI SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ORAZ ZASADY PODZIAŁU (art pkt 8) KSH) 9.1. Zasady podziału między wspólników Spółki Dzielonej akcji Spółki Przejmującej zostały opisane w pkt. 4 powyżej. 10. UZGODNIENIE PLANU PODZIAŁU Plan Podziału został uzgodniony przez zarządy Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej zgodnie z art KSH. 11. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU PODZIAŁU Załączniki do Planu Podziału: Załącznik nr 1 Załącznik nr 2 Załącznik nr 3 Załącznik nr 4 Załączniki nr Załącznik nr 6 Załącznik nr 7 Załącznik nr 8 Załącznik nr 9 Załącznik nr 10 Załącznik nr 11 Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej w sprawie podziału; Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie podziału; Projekt zmian statutu Spółki Przejmującej; Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej (na dzień 1 stycznia 2017 roku); Oświadczenia wspólników Spółki Dzielonej oraz akcjonariuszy Spółki Przejmującej o wyrażeniu zgody na podstawie art pkt 1) i 2) KSH; Wykaz nieruchomości Spółki Dzielonej przypisanych do Działalności Odpadowej, których własność lub udział we współwłasności przejdzie na Spółkę Przejmującą; Ewidencja pozostałych (innych niż nieruchomości) środków trwałych Spółki Dzielonej przypisanych do Działalności Odpadowej; Ewidencja wartości niematerialnych i prawnych Spółki Dzielonej przypisanych do Działalności Odpadowej; Wykaz umów przypisanych do Działalności Odpadowej; Wykaz decyzji administracyjnych, zezwoleń, pozwoleń, koncesji i ulg przyznanych Spółce Dzielonej związanych z Działalnością Odpadową; Lista pracowników Spółki Dzielonej przypisanych do Działalności Odpadowej. 7