OPINIA NIEZALE NEGO BIEG EGO REWIDENTA

Transkrypt

1 OPINIA NIEZALENEGO BIEGEGO REWIDENTA Dla Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarzdu TUP Spóka Akcyjna Przeprowadzilimy badanie zaczonego sprawozdania finansowego TUP Spóka Akcyjna (dalej: Spóka), z siedzib w Warszawie, ul. Zielna 37 (kod pocztowy Warszawa), na które skadaj si: sprawozdanie z sytuacji finansowej sporzdzone na dzie 31 grudnia 2011 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sum tysicy zotych, sprawozdanie z cakowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku, wykazujce strat netto w kwocie tysicy zotych oraz cakowit strat w kwocie tysicy zotych, sprawozdanie ze zmian w kapitale wasnym za okres od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku, wykazujce zmniejszenie stanu kapitau wasnego o kwot tysicy zotych, sprawozdanie z przepywów pieninych za okres od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku, wykazujce zmniejszenie stanu rodków pieninych o kwot 802 tysicy zotych, informacje dodatkowe o przyjtych zasadach (polityce) rachunkowoci oraz innych informacjach objaniajcych. Za sporzdzenie zgodnego z obowizujcymi przepisami sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z dziaalnoci odpowiedzialny jest kierownik Jednostki. Zarzd Spóki oraz Czonkowie Rady Nadzorczej s zobowizani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z dziaalnoci speniay wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 wrzenia 1994 r. o rachunkowoci (Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223, z pón. zm.), zwanej dalej ustaw o rachunkowoci. Naszym zadaniem byo zbadanie i wyraenie opinii o zgodnoci z wymagajcymi zastosowania zasadami (polityk) rachunkowoci tego sprawozdania finansowego oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia ono, we wszystkich istotnych aspektach, sytuacj majtkow i finansow, jak te wynik finansowy Spóki oraz o prawidowoci ksig rachunkowych stanowicych podstaw jego sporzdzenia. HLB M2 Audyt Sp. z o.o., ul. Rakowiecka 41/27, Warszawa, Kapita zakadowy: PLN, Sd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XIII Wydzia Gospodarczy; KRS: , REGON: , NIP: Podmiot uprawniony do badania sprawozda finansowych numer 3149 Zarzd: Maciej Czapiewski Prezes, Marek Dobek Wiceprezes, awomir Wodarski Czonek Zarzdu Strona 1 z 6

2 Badanie sprawozdania finansowego przeprowadzilimy stosownie do postanowie: rozdziau 7 ustawy o rachunkowoci, krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajow Rad Biegych Rewidentów w Polsce. Badanie sprawozdania finansowego zaplanowalimy i przeprowadzilimy w taki sposób, aby uzyska racjonaln pewno, pozwalaj na wyraenie opinii o sprawozdaniu. W szczególnoci badanie obejmowao sprawdzenie poprawnoci zastosowanych przez Jednostk zasad (polityki) rachunkowoci i znaczcych szacunków, sprawdzenie w przewaajcej mierze w sposób wyrywkowy dowodów i zapisów ksigowych, z których wynikaj liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, jak i caciow ocen sprawozdania finansowego. Uwaamy, e badanie dostarczyo wystarczajcej podstawy do wyraenia opinii. Sprawozdanie finansowe Spóki za poprzedni rok obrotowy, zakoczony 31 grudnia 2010 roku, zbadalimy w roku ubiegym. Wydalimy o tym sprawozdaniu finansowym opini bez zastrze z uwagami objaniajcymi. Tre uwag objaniajcych zostaa przytoczona w punkcie I.2.1 naszego raportu z badania jednostkowego sprawozdania finansowego. Naszym zdaniem zbadane sprawozdanie finansowe, obejmujce dane liczbowe i objanienia owne, we wszystkich istotnych aspektach: przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majtkowej i finansowej Jednostki na dzie 31 grudnia 2011 roku, jak te jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku, zostao sporzdzone zgodnie z wymagajcymi zastosowania zasadami (polityk) rachunkowoci, wynikajcymi z Midzynarodowych Standardów Rachunkowoci, Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej oraz zwizanych z nimi interpretacji ogoszonych w formie rozporzdze Komisji Europejskiej (zwanych dalej MSSF), a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach stosownie do wymogów ustawy o rachunkowoci i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidowo prowadzonych ksig rachunkowych, jest zgodne z wpywajcymi na tre sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu Spóki. Nie zgaszajc zastrze do prawidowoci i rzetelnoci zbadanego sprawozdania finansowego, zwracamy uwag, na ponisze kwestie: TUP S.A. stanowi jednostk dominuj w Grupie Kapitaowej TUP S.A. Udziay i akcje w jednostkach zalenych i stowarzyszonych Spóka wycenia w jednostkowym sprawozdaniu finansowym co do zasady w oszacowanych wartociach godziwych, stosownie do postanowie MSR 27 Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe oraz MSR 39 Instrumenty finansowe ujmowanie i wycena. Strona 2 z 6

3 W przypadku TUP Property S.A., której akcje stanowi 49,63 % wartoci udziaów i akcji w jednostkach zalenych i stowarzyszonych wykazanych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym TUP S.A., za najlepszy szacunek wartoci godziwej TUP Property S.A. przyjto warto jej kapitaów wasnych. TUP Property S.A. prowadzi dziaalno inwestycyjn w zakresie nieruchomoci, które s corocznie wyceniane do wartoci godziwych. Warto godziwa nieruchomoci inwestycyjnych nalecych do TUP Property S.A. nie bcych przedmiotem wynajmu zostaa ustalona w drodze wyceny przez niezalenych rzeczoznawców wg stanu na dzie 30 listopada 2011 roku. Warto godziwa nieruchomoci nalecych do TUP Property S.A. bcych przedmiotem wynajmu zostaa ustalona przez Zarzd TUP Property S.A. samodzielnie na dzie 31 grudnia 2011 roku. Nieruchomoci inwestycyjne, których sprzeda nastpi po dacie bilansu zostay wycenione w ustalonej z nabywc cenie sprzeday netto. Podstawowe zaenia przyjte do wyceny zostay przedstawione w nocie dodatkowej nr V.5.14 do jednostkowego sprawozdania finansowego TUP S.A. Udziay w Chmielowskie Sp. z o.o. stanowice 46,02 % wartoci udziaów i akcji w jednostkach zalenych i stowarzyszonych wykazanych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym TUP S.A. zostay przeszacowane do wartoci godziwej z zastosowaniem metody skorygowanych aktywów netto. Gównym skadnikiem aktywów tej spóki zalenej jest nieruchomo o powierzchni 119,76 ha zlokalizowana w okolicach Siewierza, na której realizowany jest projekt budowy ekologicznego miasta. W dniu 24 czerwca 2010 roku Rada Miasta Siewierz uchwalia Miejscowy Plan Zagospodarowania Przestrzennego (MPZP) dla 46,20 ha ze 119,76 ha jakie posiada spóka zalena. W zwizku z tym, e od 2008 roku prowadzone byo dostosowanie nieruchomoci celem dokonania jej sprzeday w dajcej si przewidzie przyszci, nieruchomo prezentowana bya w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji zapasy. Pod koniec roku 2010, Zarzd spóki zalenej zdecydowa, e tylko cz nieruchomoci (o powierzchni 8,83 ha) bdzie przygotowywana do sprzeday w dajcej si przewidzie przyszci i ta cz bdzie nadal prezentowana w pozycji zapasy, natomiast pozostaa cz gruntu (110,93 ha) bdzie prezentowana w pozycji nieruchomoci inwestycyjne. Dnia 30 listopada 2011 roku Zarzd Spóki zdecydowa, e spóka zalena bdzie dostosowywaa wiksz cz gruntu do sprzeday. Na mocy uchway Zarzdu przekwalifikowano dodatkowe 17,12 ha do pozycji zapasy. Grunt wykazany do 30 listopada 2011 w pozycji nieruchomoci inwestycyjne zosta wyceniony na ten dzie przez niezalenych rzeczoznawców majtkowych: Pana Christophera Grzesika nr ewid. 9 oraz Pana Marcina Malmona nr ewid zgodnie z podejciem mieszanym - metod pozostaciow. Na podstawie tej wyceny spóka zalena dokonaa aktualizacji wartoci nieruchomoci inwestycyjnej na dzie bilansowy i uja na koniec 2011 roku w ksigach strat w kwocie tys. z (bez wpywu podatku odroczonego). Na podstawie wspomnianej wyceny TUP S.A. na koniec roku 2011 dokonaa równie korekty wartoci aktywów netto spóki zalenej z tytuu wyceny czci nieruchomoci zaprezentowanej w sprawozdaniu jednostki zalenej w zapasach do wartoci godziwej. Strona 3 z 6

4 Zarzd Spóki uwaa, e przyjte zaenia do wyceny s wysoce prawdopodobne do realizacji, jednak pewnoci takiej nie ma. Informacje na temat wyceny zostay zaprezentowane w nocie objaniajcej nr V.5.14 do jednostkowego sprawozdania finansowego. Warto godziwa udziaów TUP S.A. w Port Jachtowy Nieport Sp. z o.o., X-Press Couriers Sp. z o.o. oraz akcji Spóki Powszechna Agencja Informacyjna S.A. (PAGI S.A.) stanowicych cznie 4,35 % wartoci udziaów i akcji w jednostkach zalenych i stowarzyszonych wykazanych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym TUP S.A., a take warto godziwa udziaów w spóce Kino - Centrum Fordon Sp. z o.o. (ustalona w wysokoci 950 tys. z) stanowicych wasno TUP Property S.A., zostay wycenione metod dochodow poprzez dyskontowanie prognozowanych przepywów pieninych. Zaenia przyjte do wycen (midzy innymi wysoko stóp dyskonta) zostay opisane w nocie dodatkowej nr V.5.14 do sprawozdania finansowego. Wyceny zostay dokonane w oparciu o prognozy tych spóek dotyczce ich dalszej dziaalnoci wg stanu na dzie 31 grudnia 2011 roku. Zarzd Spóki uwaa, e przyjte do wyceny zaenia s wysoce prawdopodobne do realizacji. Zwracamy jednak uwag, e oczekiwane przepywy pienine zale od zdarze przyszych, których urzeczywistnienie niekoniecznie musi nastpi. Zaenia przyjte do wyceny wartoci godziwej zostay ujawnione przez Zarzd Spóki w nocie objaniajcej nr V.5.14 do sprawozdania finansowego.. Udziay TUP S.A. w Roda Sp. z o.o. w likwidacji, oraz Euroconstruction Sp. z o.o. stanowice cznie 0% wartoci udziaów i akcji w jednostkach zalenych i stowarzyszonych wykazanych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym TUP S.A. zostay objte odpisem aktualizujcym w penej wysokoci ze wzgldu na brak prawdopodobiestwa pozyskania korzyci ekonomicznych. Na dzie 31 grudnia 2011 roku spóka zalena TUP Property S.A. wykazaa w sprawozdaniu finansowym warto godziw udziaów w spókach zalenych Forest Hill Sp. z o.o. oraz Centrum Handlowe Baanty Sp. z o.o. w cznej wysokoci tys. z (do kwietnia 2011 bce wasnoci TUP S.A.), co wpyno jednoczenie na wycen akcji TUP Property S.A. na dzie 31 grudnia 2011 roku w ksigach TUP S.A. Warto godziwa udziaów w tych spókach zostaa ustalona w oparciu o metod ksigowych aktywów netto z uwagi na fakt, e kluczowe skadniki majtku tych spóek stanowi nieruchomoci inwestycyjne wyceniane wedug wartoci godziwej. Posiadane przez te spóki zalene nieruchomoci inwestycyjne zostay wniesione do nich aportem przez TUP Property S.A. przed uprawomocnieniem si decyzji o zmianie planu zagospodarowanie przestrzennego dotyczcych tych nieruchomoci. Decyzja ta w szczególnoci znaczco wpyna na wzrost wyceny wartoci gruntów wniesionych do spóki Forest Hill. W sprawozdaniu finansowym spóek zalenych nie utworzono rezerwy na opat planistyczn ustalan zgodne z art. 36 ustawy z dnia 27 marca 2003 roku o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym, a wynikaj ze wzrostu wartoci nieruchomoci na skutek zmian planu miejscowego i pobieran w momencie zbycia tej Strona 4 z 6

5 nieruchomoci. W ocenie Zarzdów Spóki Dominujcej, TUP Property S.A. oraz spóek od niej zalenych nie zostan podjte czynnoci, które mog powodowa powstanie zobowizania z tytuu zapaty opaty (renty) planistycznej, tym samym utworzenie rezerwy z tego tytuu nie jest uzasadnione. Na dzie 31 grudnia 2011 roku TUP S.A. w wycenie spóki zalenej TUP Property S.A. nie uja korekty jej aktywów netto o rezerw z tytuu odroczonego podatku dochodowego w wysokoci tys. z, stanowicej rónic pomidzy wartoci godziw udziaów w spókach zalenych Forest Hill Sp. z o.o. oraz Centrum Handlowe Baanty Sp. z o.o. w cznej wysokoci tys. z, a wartoci podatkow tych udziaów w wysokoci tys. z. Zarzd Spóki w dajcej si przewidzie przyszci, nie zamierza dokonywa czynnoci zbycia udziaów skutkujcej powstaniem zobowizania z tytuu podatku dochodowego, w zwizku z tym zdecydowa nie tworzy rezerwy z tego tytuu. W dniu 24 czerwca 2010 roku spóki: TUP S.A., TUP Property S.A. oraz Modena Park Sp. z o.o. podpisay porozumienie co do warunków spaty nalenoci w kwocie tys. z wraz z odsetkami, stanowicej cz ceny sprzeday nieruchomoci po byej fabryce ZPO Modena S.A. poonej w Poznaniu, gdzie transakcja sprzeday miaa miejsce w roku Na podstawie okrelonego wyej porozumienia TUP S.A. w zamian za wierzytelnoci wobec swojej spóki zalenej przeja od TUP Property S.A. wierzytelno od Modena Park Sp. z o.o. Zgodnie z ustaleniami wierzytelno miaa zosta spacona do dnia 24 czerwca 2011 roku (w lipcu 2010 roku spacono tysicy zotych). Do dnia badania opisana naleno nie zostaa uregulowana. W sprawozdaniu finansowym na dzie 31 grudnia 2011 roku naleno wraz z odsetkami objto odpisem aktualizujcym w penej wysokoci tj. w kwocie tys., przy czym warto odpisu utworzona w roku 2011 wyniosa tys. z. Odpis utworzono na podstawie przeprowadzonej przez Zarzd Spóki analizy sytuacji finansowej dnika na dzie 31 grudnia 2011 roku, z uwzgldnieniem skutków podjtych po dniu bilansowym dzia egzekucyjnych. Stanowisko Zarzdu Spóki w zakresie niepewnoci zwizanej ze wskazan wierzytelnoci oraz informacji o aktualnej sytuacji w zakresie dochodzonej nalenoci Spóka zaprezentowaa w nocie V.5.19 jednostkowego sprawozdania finansowego TUP S.A. W punkcie 2.6 sprawozdania Zarzd z dziaalnoci TUP S.A. za 2011 rok wskaza na problemy z pynnoci finansow w Grupie Kapitaowej gównie w zwizku z aktualn sytuacj spóek TUP S.A., TUP Property S.A. i Chmielowskie Sp. z o.o. Zarzd prowadzi dziaania zmierzajce do minimalizowania ryzyka pynnoci w Grupie Kapitaowej i uwaa, e ryzyko to zostanie wyeliminowane w istotnym stopniu i z duym prawdopodobiestwem w najbliszej przyszci, jednak pewnoci takiej nie ma. Na dzie 31 grudnia 2011 roku w sprawozdaniu finansowym TUP Property S.A. wykazaa warto zobowiza z tytuu kredytów wymagalnych do spaty w grudniu 2012 roku w wysokoci tys. z. W punkcie 2.6 sprawozdania Zarzdu z dziaalnoci Strona 5 z 6

6 TUP S.A. za 2011, Zarzd Spóki ujawni informacj na temat ryzyka pynnoci TUP Property S.A. zwizanego z zapadalnoci umowy kredytowej w 2012 roku. Zarzd tej spóki prowadzi dziaania zmierzajce do zminimalizowania ryzyka pynnoci, w szczególnoci poprzez wydenie terminu spaty kredytu. W punkcie III.3.4 jednostkowego sprawozdania finansowego Zarzd TUP S.A. wskaza na fakt prowadzenia negocjacji z Gmin Nieport w zwizku z planowanym przedeniem umowy dzierawy nieruchomoci, na której spóka zalena Port Jachtowy Nieport Sp. z o.o. prowadzi swoj dziaalno gospodarcz. Zdaniem Zarzdu TUP S.A. negocjacje zakocz si z powodzeniem, co nie zakóci moliwoci kontynuacji przez t spó zale dziaalnoci gospodarczej, jednak pewnoci takiej nie ma. Do dnia zakoczenia naszego badania, to jest do 15 marca 2012 roku, Zarzd Spóki nie sprawozdania finansowego za rok 2010 (rok poprzedni) do ogoszenia w Monitorze Polskim B, jak wymagaj tego przepisy ustawy o rachunkowoci. Zapoznalimy si ze sporzdzonym przez Zarzd Spóki sprawozdaniem z dziaalnoci jednostki za okres od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku. Naszym zdaniem, sprawozdanie to spenia istotne wymogi art. 49 ust. 2 Ustawy o rachunkowoci oraz przepisów Rozporzdzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji biecych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartociowych oraz warunków uznawania za równowane informacji wymaganych przepisami prawa pastwa niebcego pastwem czonkowskim (Dz.U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259). Zawarte w tym sprawozdaniu z dziaalnoci kwoty i informacje pochodzce ze zbadanego przez nas sprawozdania finansowego s z nim zgodne. Maciej Czapiewski Maciej Czapiewski Kluczowy Biegy Rewident przeprowadzajcy badanie w imieniu HLB M2 Audyt Sp. z o.o., wpisany na list biegych rewidentów pod numerem Prezes Zarzdu HLB M2 Audyt Sp. z o.o. Podmiot uprawniony do badania sprawozda finansowych, wpisany na list podmiotów uprawnionych do badania pod numerem Warszawa, dnia 15 marca 2012 roku Strona 6 z 6