1 / 2018 OCTAVA SA Warszawa. Sienna 39 $%&''()+,-. )'-6.6(-6,-' Komisja Nadzoru Finansowego

Transkrypt

1 08OCTAVA QSr 1/ / 2018 rok!" ## dla %%& # #' &( %)!' )# ''! za 1! 2018! *+*+**+*+ % ' MSR 34 w walucie zł % MSR 34 w walucie zł, OCTAVA SA 08OCTAVA!"# % ' -.//! " Warszawa &( Sienna 39 (ulica) (numer) %&''()*+,-. (telefon) (fax) / ( ) (www) )'-6.*6(-6,-' (NIP) (REGON) * *+*+* ł *0 *0+*+* * *+*+* w tys. EUR *0 *0+*+* I..# II.. # III. 1 (587) (596) (140) (139) IV. 2' & V (183) 280 (43) VI. 2 3% (194) 277 (45) VII ,03 (0,00) 0,01 (0,00) VIII..&% 4" #' & (582) (101) (139) (24) IX..&% 4" #' & (10) 958 (2) X.. 4" (111) 818 (26) XI XII. 7) XIII. 2! ) XIV. 1 ) XV. 1 3% XVI. /&(% ,58 1,51 0,37 0,36 /&(% # 3% XVII % 1,58 1,51 0,37 0,36 XVIII..# XIX.. # XX. 1 (195) (222) (47) (52) XXI. 2' & XXII (252) 129 (59) XXIII ,01 (0,01) 0,00 (0,00) XXIV..&% 4" #' & (1 102) (513) (264) (120) XXV..&% 4" #' & Komisja Nadzoru Finansowego 1

2 08OCTAVA QSr 1/2018 * *+*+* ł *0 *0+*+* * *+*+* w tys. EUR *0 *0+*+* XXVI.. 4" (1 102) (513) (264) (120) XXVII XXVIII. 7) XXIX. 2! ) XXX. 1 ) XXXI. /&(% ,58 1,52 0,37 0,37 /! # # #' '" ( /! '!' ' '!!' 4!"!) '" opisa(. ( 1 9: )% '!' & & Plik Opis ; <=*>* ' >*+* ; <=>=*= 2 1 2* Data?49 3 : Podpis Komisja Nadzoru Finansowego 2

3 Octava S.A. 1 Skonsolidowane wybrane dane finansowe za okres 3 miesicy 31 marca 2018 r. w tys. EUR miesicy r. miesicy r. miesicy r. miesicy r. Przychody z inwestycji Pozostae przychody operacyjne Koszty operacyjne (587) (596) (140) (139) Zysk (strata) z dziaalno!ci operacyjnej Zysk (strata) netto (183) 280 (43) Zysk (strata) netto przypadaj"cy akcjonariuszom Spóki (194) 277 (45) #rednia waona liczba akcji zwykych (w szt.) Zysk (strata) netto na akcj zwyk (w z /EUR): - podstawowy oraz rozwodniony 0,03 (0,00) 0,01 (0,00) Przep ywy!rodków pieni"nych z dzia alno!ci operacyjnej (582) (101) (139) (24) Przep ywy!rodków pieni"nych z dzia alno!ci finansowej (10) 958 (2) Przep ywy pieni"ne netto (111) 818 (26) w tys. EUR Aktywa, razem Zobowi zania, razem Kapita w asny, razem Kapita w asny przypadaj cy akcjonariuszom Spó ki Liczba akcji (w szt.) Warto!# aktywów netto na jedn akcj (w z /EUR) 1,58 1,51 0,37 0,36 Warto!# aktywów netto przypisanych akcjonariuszom Spó ki na jedn akcj (w z /EUR) 1,58 1,51 0,37 0,36

4 Octava S.A. 2 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzie 31 marca 2018 r AKTYWA Aktywa trwae Rzeczowe aktywa trwae Nieruchomo!ci inwestycyjne Warto!" firmy - - Warto!ci niematerialne - - Aktywa z tytuu odroczonego podatku dochodowego Nale#no!ci pozostae - - Du#ne instrumenty finansowe Certyfikaty inwestycyjne Udziay w spókach stowarzyszonych Aktywa obrotowe Zapasy - - Nale#no!ci z tytuu dostaw i usug oraz pozostae Po#yczki udzielone - - Du#ne instrumenty finansowe rodki pieni%#ne i inne aktywa pieni%#ne Aktywa, razem KAPITA! W!ASNY Kapita wasny przypisany akcjonariuszom Spóki Kapita zakadowy Kapita zapasowy Kapita z aktualizacji wyceny Niepodzielony zysk (niepokryta strata) Udzia niekontrolowany Kapita wasny, razem ZOBOWI"ZANIA Zobowi#zania dugoterminowe Pozostae zobowi&zania Rezerwa z tytuu odroczonego podatku dochodowego Du#ne instrumenty finansowe Zobowi#zania krótkoterminowe Zobowi&zania z tytuu dostaw i usug oraz pozostae Przychody przyszych okresów Inne rezerwy i zobowi&zania Zobowi&zania, razem Pasywa, razem

5 Octava S.A. 3 Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z cakowitych dochodów za okres 3 miesi cy 31 marca 2018r. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT miesi cy r. miesi cy r. miesi cy r. miesi cy r. Przychody z inwestycji Przychody ze sprzeday mieszka Koszty sprzeday mieszka - - (350) (350) Przychody z d!unych papierów warto"ciowych Przychody z tytu!u odsetek Przychody z tytu!u otrzymanych dywidend Zyski/straty z inwestycji (76) (76) (38) (38) Pozosta!e przychody operacyjne Przychody operacyjne, razem Koszty operacyjne Wynagrodzenia (142) (142) (144) (144) Ubezpieczenia spo!eczne i inne "wiadczenia (19) (19) (15) (15) Amortyzacja (3) (3) (3) (3) Pozosta!e koszty administracyjne (422) (422) (387) (387) Pozosta!e koszty operacyjne (1) (1) (47) (47) (587) (587) (596) (596) Zysk (strata) z dziaalno ci operacyjnej Koszty/przychody finansowe (netto) (1 118) (1 118) Udzia! w wyniku jednostek stowarzyszonych Podatek dochodowy (501) (501) (29) (29) Zysk (strata) netto (183) (183) Przypisany: Akcjonariuszom Spó!ki (194) (194) Udzia! niekontrolowany (183) (183) Zysk (strata) netto na akcj! zwyk" (w z) - podstawowy oraz rozwodniony 0,03 0,03 (0,00) (0,00) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAKOWITYCH DOCHODÓW Skonsolidowany zysk (strata) netto (183) (183) Inne ca!kowite dochody netto (62) (62) Wycena aktywów finansowych (77) (77) Podatek odroczony dot. wyceny aktywów finansowych (416) (416) Udzia! w wyniku jednostek stowarzyszonych Ca!kowite dochody ogó!em (245) (245) Ca!kowite dochody ogó!em przypisane: Akcjonariuszom Spó!ki (256) (256) Udzia! niekontrolowany

6 Octava S.A. 4 Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale wasnym za okres 3 miesicy 31 marca 2018r. Kapita wasny przypisany akcjonariuszom Spóki Kapita! zak!adowy Kapita! zapasowy Kapita! z aktualizacji wyceny Niepodzielony zysk (niepokryta strata) Udzia! niekontrolowany Razem miesicy r. Saldo na pocztek okresu Zakup akcji w jednostkach zale!nych Korekta wyniku finansowego lat ubieg"ych Dywidendy wyp"acone udzia"om niekontrolowanym Ca"kowite dochody ogó"em za okres 3 miesi#cy zakoczony r Saldo na koniec okresu miesicy r. Saldo na pocztek okresu Zakup akcji w jednostkach zale!nych Korekta wyniku finansowego lat ubieg"ych Dywidendy wyp"acone udzia"om niekontrolowanym (12) (12) Ca"kowite dochody ogó"em za okres 3 miesi#cy zakoczony r. - - (62) (194) 11 (245) Saldo na koniec okresu

7 Octava S.A. 5 Skonsolidowane sprawozdanie z przepywu rodków pieni nych za okres 3 miesi cy 31 marca 2018r. miesi cy r. miesi cy r. Przepywy rodków pieni nych z dziaalno ci operacyjnej Wpywy z tytuu najmu - 28 Nabycie nieruchomo!ci inwestycyjnych (181) (43) Koszt wytworzenia mieszka" (77) (10) Sprzeda# mieszka" Nabycie rzeczowych aktywów trwaych i warto!ci niematerialnych - - Nabycie udziaów w jednostkach stowarzyszonych (76) (38) Nabycie udziaów w jednostkach zale#nych 19 - Zbycie papierów warto!ciowych - - Zbycie udziaów w jednostkach zale#nych - - Nabycie papierów warto!ciowych - - Odsetki otrzymane 4 12 Dywidendy otrzymane Udzielone po#yczki/spacone po#yczki Podatek dochodowy - - Pozostae przepywy - pozostae wydatki na dziaalno! operacyjn% (523) (782) (582) (101) Przepywy rodków pieni nych z dziaalno ci finansowej Emisja du#nych papierów warto!ciowych Dywidendy zapacone - (12) Pozostae przepywy (10) Przepywy pieni ne netto (111) &rodki pieni'#ne na pocz%tek okresu Pozostae aktywa pieni'#ne - - Ró#nice kursowe 3 (285)!rodki pieni ne na koniec okresu

8 Octava S.A. 6 Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzie 31 marca 2018 r AKTYWA Aktywa trwae Rzeczowe aktywa trwae Warto ci niematerialne - - Po yczki udzielone Nale no ci pozostae - - Aktywa z tytuu odroczonego podatku dochodowego Udziay w spókach zale nych i stowarzyszonych Du ne instrumenty finansowe Aktywa dost#pne do sprzeda y - certyfikaty inwestycyjne Aktywa obrotowe Nale no ci z tytuu dostaw i usug 12 - Nale no ci pozostae Po yczki udzielone - - Du ne instrumenty finansowe rodki pieni# ne i inne aktywa pieni# ne Aktywa, razem KAPITA! W!ASNY Kapita zakadowy Kapita zapasowy Kapita z aktualizacji wyceny Niepodzielony zysk (niepokryta strata) Kapita wasny, razem ZOBOWI"ZANIA Zobowi#zania dugoterminowe Rezerwa z tytuu odroczonego podatku dochodowego Zobowi#zania krótkoterminowe Zobowi%zania z tytuu dostaw i usug oraz pozostae Zobowi%zania, razem Pasywa, razem

9 Octava S.A. 7 Rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z cakowitych dochodów za okres 3 miesi cy zako"czony 31 marca 2018 r. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT miesicy r. miesicy r. miesicy r. miesicy r. Przychody/koszty z inwestycji Przychody z du nych papierów warto ciowych Przychody z tytuu odsetek Odpisy aktualizuj!ce warto " udzielonych po yczek (44) (44) (20) (20) Zrealizowane i niezrealizowane zyski (straty) z inwestycji (121) (121) (332) (332) Przychody z tytuu otrzymanych dywidend oraz zaliczki na poczet zysku Pozostae przychody operacyjne Przychody operacyjne, razem Koszty operacyjne Wynagrodzenia (109) (109) (105) (105) Ubezpieczenia spoeczne i inne wiadczenia (17) (17) (13) (13) Amortyzacja (2) (2) (2) (2) Pozostae koszty administracyjne (67) (67) (56) (56) Pozostae koszty operacyjne - - (46) (46) (195) (195) (222) (222) Zysk (strata) z dziaalno ci operacyjnej Koszty finansowe (netto) (630) (630) Podatek dochodowy (210) (210) (28) (28) Zysk (strata) netto (252) (252) Zysk (strata) netto na akcj zwyk" (w z) - podstawowy oraz rozwodniony 0,01 0,01 (0,01) (0,01) SPRAWOZDANIE Z CAKOWITYCH DOCHODÓW Zysk (strata) netto (252) (252) Inne cakowite dochody netto (62) (62) Wycena aktywów finansowych (77) (77) Podatek odroczony dot. wyceny aktywów finansowych (416) (416) Cakowite dochody ogóem (314) (314)

10 Octava S.A. 8 Zestawienie zmian w kapitale wasnym za okres 3 miesi cy zako"czony 31 marca 2018 r. Kapita zakadowy Pozostae kapitay Kapita z aktualizacji wyceny Wynik finansowy Razem miesi cy zako"czony r. Saldo na pocztek okresu Podzia zysku Zmiany kapitau zapasowego - zakup udziaów powy!ej warto ci nominalnej Cakowite dochody ogóem za okres 3 miesi#cy zakoczony r Saldo na koniec okresu miesicy r. Saldo na pocz%tek okresu Podzia zysku Cakowite dochody ogóem za okres 3 miesi#cy zakoczony r. - - (62) (252) (314) Saldo na koniec okresu

11 Octava S.A. 9 Sprawozdanie z przepywu rodków pieni nych za okres 3 miesicy 31 marca 2018 r. miesicy r. miesicy r. Przepywy rodków pieni nych z dziaalno ci operacyjnej Nabycie rzeczowych aktywów trwaych i warto ci niematerialnych - - Zbycie papierów warto ciowych - - Nabycie papierów warto ciowych - - Zbycie udziaów w spókach zale!nych - - Nabycie udziaów w spókach zale!nych (8) - Nabycie udziaów w spókach stowarzyszonych - - Odsetki otrzymane 4 11 Otrzymane zaliczki na poczet zysku oraz dywidendy - 77 Spacone po!yczki Udzielone po!yczki (850) (500) Podatek dochodowy - - Pozostae przepywy - pozostae wydatki na dziaalno " operacyjn# (248) (251) (1 102) (513) Przepywy rodków pieni nych z dziaalno ci finansowej Wpywy z tytuu emisji akcji - - Koszty transakcyjne zwi#zane z emisj# akcji - - Kredyty i po!yczki/spaty kredytów i po!yczek - - Dywidendy zapacone - - Odsetki Przepywy pieni ne netto (1 102) (513) rodki pieni%!ne na pocz#tek okresu Inne aktywa pieni%!ne - - Ró!nice kursowe 2 (283)!rodki pieni ne na koniec okresu

12 Octava S.A. 10 Dodatkowe informacje i objanienia za okres 3 miesi cy 31 marca 2018 r. 1 Zasady rachunkowoci Podstawa sporzdzenia W dniu 31 pa(dziernika 2006 r. Walne Zgromadzenie Octava NFI S.A postanowi!o, i" Spó!ka pocz wszy od dnia 1 stycznia 2007 roku, jednostkowe sprawozdania finansowe bdzie sporz dza) zgodnie z Midzynarodowymi Standardami Rachunkowoci * MSR +, Midzynarodowymi Standardami Sprawozdawczoci Finansowej * MSSF + oraz zwi zanymi z nimi interpretacjami og!oszonymi w formie rozporz dze&#komisji#europejskiej#*zwanymi#dalej#! cznie# zasadami#rachunkowoci#przyjtymi#do#stosowania#w#unii#europejskiej +. Na dzie 31 marca 2018 roku ró nice mi!dzy powy szymi zasadami a Mi!dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo"ci Finansowej og#oszonymi przez Rad! Mi!dzynarodowych Standardów Rachunkowo"ci (IASB) nie maj wp#ywu na Spó#k!. Niniejsze sprawozdanie finansowe sporzdzone na dzie i za okres zakoczony 31 marca 2018 r. (dalej: Sprawozdanie finansowe ) stanowi "ródroczne sprawozdanie finansowe w my"l MSR 34 %ródroczna sprawozdawczo"& finansowa. Zosta#o ono przygotowane i zaprezentowane równie zgodnie z przepisami Rozporzdzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bie cych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów warto"ciowych oraz warunków uznawania za równowa ne informacji wymaganych przepisami prawa'pastwa'nieb!dcego'pastwem'cz#onkowskim.' Sprawozdanie finansowe jest sporzdzone w tysicach z#otych. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za I kwarta# 2018 roku odnosi si! do skonsolidowanego'kwartalnego'sprawozdania'finansowego'grupy'kapita#owej. Zasady rachunkowoci stosowane przy sporz dzaniu sprawozdania finansowego Stosowane zasady rachunkowoci zgodne s z zaprezentowanymi w notach do ostatnio z!o"onego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego,#za#wyj tkiem#zasad#dotycz cych#konsolidacji.# Lista znacz!cych inwestycji w spó"ki zale#ne przedstawia si nastpuj!co: Udzia! w ogólnej liczbie g!osów na WZ (porednio i bezporednio) Konstancin Nieruchomoci Sp. z o.o. 100,00% 100,00%!"ki Konstanci#skie Sp.z o.o. 100,00% 100,00% Midzyrzecze Sp. z o.o. 100,00% 100,00% Galeria7 Sp. z o.o. 100,00% 100,00% Octava Development Sp. z o.o. 100,00% 100,00% Aussie Development Cyprysowa Sp. z o.o. 100,00% 100,00% Aussie Development Bluszczowa Sp. z o.o. 100,00% 100,00% Metropolitan Real Estate Sp. z o.o 100,00% 0,00% Brilla Spó%ka z ograniczon" odpowiedzialnoci" Jasna 1 Sp.k 79,55% 79,55% Salokin Limited 23,87% 23,87% W#dniu#5#stycznia#2018#r.#Spó!ka#Octava#S.A.#udzieli!a#d!ugoterminowej#po"yczki#spó!ce#zale"nej##-#% k #Konstanci&skim#Sp.#z#o.o.# w#kwocie#500#tys.#z!.#oprocentowanie#po"yczki#wynosi#6,5'#w#skali#roku.#ostateczny#termin#sp!aty#przypada#na#5#stycznia#2021#r. W dniu 29 stycznia 2018 r. spóka Octava S.A. wypacia spóce zale nej - Galerii 7 Sp. z o.o. trzeci transz po yczki w kwocie 350 tys. z. W#dniu#5#marca#2018#r.#zosta!a#podjta#uchwa!a#wspólników#Brilla#Sp.#z#o.o.#-#Jasna#1#Sp.k.#w#sprawie#wyp!aty#zaliczek#na#poczet#zysku.# W#jej#wyniku#Octava#S.A.#otrzyma#kwot#89#tys.#z!#tytu!em#zaliczki#na#poczet#udzia!u#w#zysku#spó!ki#Brilla#Sp.#z#o.o.#-#Jasna#1#Sp.k.#

13 Octava S.A. 11 Dodatkowe informacje i objanienia za okres 3 miesi cy 31 marca 2018 r. W dniu 5 marca 2018 r. Zarzd Octava S.A. ("Emitent") powzi informacj! o zawarciu przez spó k! zale"n Emitenta Octava Development Sp. z o.o. z siedzib w Warszawie ( Octava Development, Spó ka ) Porozumienia z Centrum Us ug Finansowych DRUKARNIA sp. z o.o. z siedzib w Bydgoszczy ( CUF ). Na mocy Porozumienia, w zwizku z zaistnia sytuacj, w której CUF nie wykupi obligacji imiennych serii A ( Obligacje ), tym samym, nie spe nia wymagalnych zobowiza# wobec Octava Development, strony postanowi y o powstrzymaniu przez okres co najmniej 3 miesi!cy dzia a# zwizanych z egzekucj wierzytelnoci. Ponadto, porozumiano si! co do obni"enia oprocentowania obligacji do 6,75% w skali roku, poczwszy od 1 marca 2018 roku.jednoczenie, CUF zap aci na rzecz Octava Development%kwot!%4%mln%z %tytu em%sp aty%cz!ci%kapita u. W dniu 12 marca 2018 r. zosta o zawarte porozumienie pomi!dzy Octava Development Sp.z o.o ("Emitent") a AGS A/S ("Wierzyciel"). Na mocy porozumienia, w zwizku z zaistnia sytuacj, w której Octava Development Sp.z o.o nie dokona a wykupu obligacji imiennych serii C ( Obligacje ) i nie spe ni a wymagalnych zobowiza# wobec AGS A/S, strony postanowi y o powstrzymaniu si! do dnia 31 grudnia 2018 r. od dzia a# zwizanych z egzekucj wierzytelnoci. Ponadto, porozumiano si! co do obni"enia oprocentowania obligacji do%6,5&%w%skali%roku,%poczwszy%od%1%marca%2018%roku.% W dniu 12 marca 2018 r. zosta o zawarte porozumienie pomi!dzy Octava Development Sp.z o.o ("Emitent") a Dominum Capital Polska Sp.z o.o ("Wierzyciel"). Na mocy porozumienia, w zwizku z zaistnia sytuacj, w której Octava Development Sp.z o.o nie dokona a wykupu obligacji imiennych serii C ( Obligacje ) i nie spe ni a wymagalnych zobowiza# wobec Dominum Capital Polska Sp.z o.o, strony postanowi y o powstrzymaniu si! do dnia 31 grudnia 2018 r. od dzia a# zwizanych z egzekucj wierzytelnoci. Ponadto, porozumiano%si!%co%do%obni"enia%oprocentowania%obligacji%do%6,5&%w%skali%roku,%poczwszy%od%1%marca%2018%roku.% W dniu 27 marca 2018 r. Octava S.A. dokona a zakupu udzia ów w spó ce Metropolitan Real Estate Sp. z o.o. (200 udzia ów) za czn kwot!%10%tys.%z.%% Na dzie# 31 marca 2018 r. Octava S.A. dokona a odpisu aktualizujcego z tytu u utraty wartoci udzia ów w spó kach zale"nych i stowarzyszonych%na%kwot!%121%tys.%z.%'czna%kwota%odpisów%wynosi%24,18%mln%z.% W dniu 3 kwietnia 2018 r. zosta o wypowiedzene ze skutkiem natychmiastowym porozumienie z dnia 5 marca 2018 r. pomi!dzy Octava Development Sp.z o.o a Centrum Us ug Finansowych DRUKARNIA sp. z o.o. z siedzib w Bydgoszczy ( CUF ). Wypowiedzenie Porozumienia przez Octava Development, zgodnie z jego treci nastpi o w zwizku z pogorszeniem si! sytuacji finansowej CUF, w tym w zwizku z zaj!ciem rachunku bankowego CUF przez innego wierzyciela. Wypowiedzenie Porozumienia umo"liwia podejmowanie dalszych dzia a# zmierzajcych do zaspokojenia roszcze# z tytu u obligacji wyemitowanych przez CUF, których posiadaczem jest OCTAVA Development. W konsekwencji dokonanego wypowiedzenia Porozumienia Octava Development b!dzie te" uprawniona do naliczania odsetek%od%obligacji%w%pe nej%wysokoci,%a%nie%w%wysokoci%obni"onej,%na%mocy%porozumienia,%do%6,75%&%w%skali%roku. W dniu 4 kwietnia 2018 r. Zarzd Octava S.A. otrzyma od Pana Wiktora Sliwinskiego Owiadczenie z dnia 30 marca br. o rezygnacji z pe nienia funkcji Cz onka Rady Nadzorczej Octava S.A. ze skutkiem na dzie# potwierdzenia odbioru Owiadczenia o rezygnacji tj. na dzie# 4 kwietnia br.

14

15

16

17

18

19

1 / 2018 OCTAVA SA Warszawa. Sienna 39 $%&''()*+,-. )'-6.*6(-6,-' Komisja Nadzoru Finansowego

1 / 2018 OCTAVA SA Warszawa. Sienna 39 $%&''()+,-. )'-6.6(-6,-' Komisja Nadzoru Finansowego