Dokument informacyjny Spółka Akcyjna Sporzdzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii B do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełd Papierów Wartociowych w Warszawie S.A. Niniejszy dokument informacyjny został sporzdzony w zwizku z ubieganiem si o wprowadzenie instrumentów finansowych objtych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełd Papierów Wartociowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie moe by zwizane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełd Papierów Wartociowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni by wiadomi ryzyka jakie niesie za sob inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny by poprzedzone właciw analiz, a take, jeeli wymaga tego sytuacja, konsultacj z doradc inwestycyjnym. Tre niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełd Papierów Wartociowych w Warszawie S.A. pod wzgldem zgodnoci informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Autoryzowany Doradca Ruciski i Wspólnicy Kancelaria Audytorów i Doradców Sp. z o.o. Warszawa, dn. 08 lutego 2008 r.
- 2 -
DOKUMENT INFORMACYJNY...- 5-1. CZYNNIKI RYZYKA...- 6-1.1. CZYNNIKI ZWIZANE Z DZIAŁALNOCI EMITENTA... - 6-1.1.1. Ryzyko zwizane z działalnoci firm konkurencyjnych...- 6-1.1.2. Ryzyko zwizane z moliwoci utraty kadry menederskiej Emitenta oraz kluczowych pracowników...- 6-1.1.3. Ryzyko nieterminowego i niekompletnego wykonania zlecenia...- 6-1.1.4. Ryzyko zawartych umów handlowych...- 7-1.1.5. Ryzyko zwizane z wdraaniem nowych produktów i usług lub modyfikacj istniejcych...- 7-1.1.6. Ryzyko zwizane z sezonowoci sprzeday...- 7-1.2. CZYNNIKI ZWIZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNO... - 8-1.2.1. Ryzyko zwizane ze zmian sytuacji makroekonomicznej...- 8-1.2.2. Ryzyko zwizane z niedostatecznym pozyskaniem rodków z emisji akcji...- 8-1.2.3. Ryzyko zwizane ze zmiennoci kursów walutowych...- 9-1.2.4. Ryzyko zwizane ze zmianami regulacji prawnych...- 9-1.2.5. Ryzyko zwizane z polityk fiskaln...- 9-1.3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM... - 10-1.3.1. Ryzyko zwizane z odmow wprowadzenia akcji do obrotu w alternatywnym systemie lub opónieniem w tym zakresie...- 10-1.3.2. Ryzyko zwizane z kształtowaniem si przyszłego kursu akcji oraz ich płynnoci...- 10-1.3.3. Ryzyko zwizane ze struktur akcjonariatu Emitenta w aspekcie dominujcego wpływu wikszociowych akcjonariuszy na działalno Spółki...- 10-1.3.4. Ryzyko zwizane z zawieszeniem notowa...- 10-1.3.5. Ryzyko zwizane z wykluczeniem instrumentów finansowych z obrotu w alternatywnym systemie...- 11-1.3.6. Ryzyko zwizane z moliwoci nałoenia na Emitenta przez Komisj Nadzoru...- 11 - Finansowego kar administracyjnych...- 11-2. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM...- 12-3. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU...- 14-3.1. SZCZEGÓŁOWE OKRELENIE RODZAJÓW, LICZBY ORAZ ŁCZNEJ WARTOCI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Z WYSZCZEGÓLNIENIEM RODZAJÓW UPRZYWILEJOWANIA, WSZELKICH OGRANICZE CO DO PRZENOSZENIA PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ ZABEZPIECZE LUB WIADCZE DODATKOWYCH... - 14-3.2. OKRELENIE PODSTAWY PRAWNEJ EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH... - 22-3.3. OZNACZENIE DAT OD KTÓRYCH AKCJE UCZESTNICZ W DYWIDENDZIE... - 23-3.4. WSKAZANIE PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH EMITENTA I ZASAD ICH REALIZACJI... - 23-3.5. OKRELENIE PODSTAWOWYCH ZASAD POLITYKI EMITENTA CO DO WYPŁATY DYWIDENDY W PRZYSZŁOCI... - 26-3.6. INFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI OBJTYMI DOKUMENTEM INFORMACYJNYM... - 26-3.6.1 Opodatkowanie dochodów osób prawnych...- 26-3.6.2 Opodatkowanie dochodów osób fizycznych...- 27-3.6.3 Opodatkowanie dochodów z dywidendy w stosunku do osób prawnych...- 28-3.6.4 Opodatkowanie dochodów z dywidendy w stosunku do osób fizycznych...- 29-3.6.5 Podatek od czynnoci cywilnoprawnych...- 30-4. DANE O EMITENCIE...- 31-4.1. DANE EMITENTA... - 31-4.2. WSKAZANIE CZASU TRWANIA EMITENTA... - 31-4.3. WSKAZANIE PRZEPISÓW PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁ UTWORZONY EMITENT... - 31-4.4. WSKAZANIE SDU, KTÓRY WYDAŁ POSTANOWIENIE O WPISIE DO WŁACIWEGO REJESTRU... - 31-4.5. KRÓTKI OPIS HISTORII EMITENTA... - 32 - - 3 -
4.6. OKRELENIE RODZAJÓW I WARTOCI KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA ORAZ ZASAD ICH TWORZENIA... - 34-4.7. INFORMACJE O NIEOPŁACONEJ CZCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO... - 35-4.8. INFORMACJE O PLANOWANYCH ZMIANACH KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W WYNIKU REALIZACJI PRZEZ OBLIGATARIUSZY UPRAWNIE Z OBLIGACJI ZAMIENNYCH LUB Z OBLIGACJI DAJCYCH PIERWSZESTWO DO OBJCIA W PRZYSZŁOCI NOWYCH EMISJI AKCJI... - 35-4.9. WSKAZANIE LICZBY AKCJI I WARTOCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE NA PODSTAWIE STATUTU PRZEWIDUJCEGO UPOWANIENIE ZARZDU DO PODWYSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO MOE BY PODWYSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY, JAK RÓWNIE LICZBY AKCJI I WARTOCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE W TERMINIE WANOCI DOKUMENTU INFORMACYJNEGO MOE BY JESZCZE PODWYSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY W TYM TRYBIE.... - 35-4.10. WSKAZANIE NA JAKICH RYNKACH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH S LUB BYŁY NOTOWANE INSTRUMENTY FINANSOWE EMITENTA LUB WYSTAWIANE W ZWIZKU Z NIMI KWITY DEPOZYTOWE... - 36-4.11. PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT POWIZA ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA, MAJCYCH ISTOTNY WPŁYW NA JEGO DZIAŁALNO... - 36-4.12. PODSTAWOWE INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH, WRAZ Z ICH OKRELENIEM WARTOCIOWYM I ILOCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH GRUP PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG W PRZYCHODACH ZE SPRZEDAY EMITENTA, W PODZIALE NA SEGMENTY DZIAŁALNOCI... - 36-4.13. PRODUKTY I USŁUGI WEDŁUG PKD... - 40-4.14. RYNEK BRANOWY... - 40-4.15. STRATEGIA BUDOWANIA WARTOCI... - 41-4.16. PLAN EKONOMICZNY EPIGON S.A. NA LATA 2008-2010... - 41-4.17. OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH EMITENTA, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, ZA OKRES OBJTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM LUB SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM, ZAMIESZCZONYMI W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM... - 44-4.18. INFORMACJE O WSZCZTYCH WOBEC EMITENTA POSTPOWANIACH... - 45-4.19. ZOBOWIZANIA EMITENTA ISTOTNE Z PUNKTU WIDZENIA REALIZACJI ZOBOWIZA WOBEC POSIADACZY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, KTÓRE ZWIZANE S W SZCZEGÓLNOCI Z KSZTAŁTOWANIEM SI JEGO SYTUACJI EKONOMICZNEJ I FINANSOWEJ.... - 45-4.20. INFORMACJE O NIETYPOWYCH ZDARZENIACH LUB OKOLICZNOCIACH, MAJCYCH WPŁYW NA DZIAŁALNO EMITENTA W OKRESIE OBJTYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYCH... - 45-4.21. WSKAZANIE WSZELKICH ISTOTNYCH ZMIAN W SYTUACJI GOSPODARCZEJ, MAJTKOWEJ I FINANSOWEJ EMITENTA ORAZ INNYCH INFORMACJI ISTOTNYCH DLA ICH OCENY, KTÓRE POWSTAŁY PO SPORZDZENIU DANYCH FINANSOWYCH OBJTYCH SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM, ZAŁCZONYM DO NINIEJSZEGO DOKUMENTU INFORMACYJNEGO... - 45-4.22. ZARZD I RADA NADZORCZA EMITENTA... - 45-4.23. DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA... - 48-5. SPRAWOZDANIE FINANSOWE...- 63-6. ZAŁCZNIKI...- 63 - ZAŁCZNIK NR 1 AKTUALNY ODPIS Z KRAJOWEGO REJESTRU SDOWEGO... - 63 - ZAŁCZNIK NR 2 UJEDNOLICONY AKTUALNY TEKST STATUTU... - 70 - SPÓŁKI EPIGON S.A... - 70 - ZAŁCZNIK NR 3 DEFINICJE I OBJANIENIA SKRÓTÓW... - 76 - - 4 -
DOKUMENT INFORMACYJNY Firma: Epigon Spółka Akcyjna Siedziba: Gdynia, Przemysłowa 5 Firma Autoryzowanego Doradcy: Ruciski i Wspólnicy Kancelaria Audytorów i Doradców Sp. z o. o. Siedziba Autoryzowanego Doradcy: Warszawa, ul. Ksica 4 Dane o emisji instrumentów finansowych wprowadzonych do obrotu w alternatywnym systemie: Liczba wprowadzonych do obrotu instrumentów finansowych 9.000.000 Rodzaj wprowadzonych do obrotu instrumentów finansowych Akcje zwykłe na okaziciela serii B Jednostkowa warto nominalna 1 grosz Oznaczenie emisji instrumentów finansowych Akt notarialny Repertorium A nr 12714 na rok 2007 Termin wanoci dokumentu informacyjnego Termin wa noci dokumentu informacyjnego jest nie dłu szy ni 12 miesicy od dnia jego sporzdzenia i jednoczenie nie póniejszy ni dzie rozpoczcia obrotu w alternatywnym systemie. Informacje o zmianie danych zawartych w dokumencie informacyjnym w terminie jego wanoci, bd podawane do publicznej wiadomoci na stronach internetowych: a. Emitenta: www.epigonsa.pl b. Autoryzowanego Doradcy: www.adamrucinski.com c. Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu: www.newconnect.pl Informacje aktualizujce dokument informacyjny bd publikowane w trybie jaki został przewidziany dla publikacji dokumentu informacyjnego. - 5 -
1. CZYNNIKI RYZYKA 1.1. Czynniki zwizane z działalnoci emitenta 1.1.1. Ryzyko zwizane z działalnoci firm konkurencyjnych Firma EPIGON S.A. wiadczy usługi na polskim rynku i jej oferta skierowana jest do grupy przedsibiorstw, które w swojej działalnoci korzystaj z usług logistycznych, w szczególnoci z usług specjalistycznego magazynowania, kompletowania i usług transportowych. Ze wzgldu na to, e magazynowanie odbywa si w przedziale temperatur od -25C do +5C, odbiorcami usług s głównie sieciowe firmy handlowe, majce w swojej ofercie towary i produkty chłodzone i mro one lub których przechowywanie wymaga specjalnych warunków. Wikszo działajcych na rynku firm obsługuje sieci wielkopowierzchniowe. EPIGON S.A. zamierza skoncentrowa si na działaniu w niszy rynkowej, która powstała na niwie obsługi sieci dyskontowych i sieci supermarketów. Wydaje si, e popyt na jej usługi bdzie miał tendencj wzrostow, ze wzgldu na niedosyt firm oferujcych tego rodzaju usługi. Aktualnie Emitent prowadzi nastpujce rodzaje usług: transportowe, magazynowania, kompletowania, dystrybucji, realizacji zamówie specjalnych, bezporedni sprzeda detaliczn. Istnieje jednak ryzyko, e nowotworzone firmy lub firmy, które aktualnie obsługuj sieci wielkopowierzchniowe, dostosuj swój profil działalnoci do obsługi dodatkowych segmentów rynku. Tym samym, istnieje ryzyko, e Emitent nie bdzie mógł pozyska lub pozyska mniejsz liczb klientów, ni zakładano w planach biznesowych oraz e taki obrót spraw wpłynie negatywnie na jego wyniki finansowe. 1.1.2. Ryzyko zwizane z moliwoci utraty kadry menederskiej Emitenta oraz kluczowych pracowników. Emitent jest spółk o niewielkich rozmiarach. Majc na uwadze efektywno działania, zatrudnienie bdzie zawsze na minimalnym poziomie, zapewniajcym na danym etapie rozwoju płynno prowadzonej działalnoci. Oznacza to, e ci ar sprawnego działania bdzie oparty na nielicznej kadrze kierowniczej, której głównym zadaniem bdzie zorganizowanie wszelkich procesów logistycznych, odpowiedni nadzór, dbało o prawidłowe funkcjonowanie i oczekiwany rozwój spółki. Istnieje ryzyko, e utrata kluczowych specjalistów lub zarzdzajcych mo e spowodowa krótkookresow destabilizacj w jakoci wiadczonych usług. 1.1.3. Ryzyko nieterminowego i niekompletnego wykonania zlecenia Emitent, w swojej działalnoci, jest niejako porednikiem pomidzy producentami produktów i towarów mro onych, a ich odbiorcami (supermarketami, dyskontami). W zwizku z tym, e jako dostaw i ich cykl zale równie od realizacji kontraktów przez producentów, wystpuje tu ryzyko nieterminowej i niekompletnej realizacji zlecenia, wywołane np. opónieniami w dostawie towaru przez producentów. Emitent jako podmiot poredniczcy nara ony jest na wahania koniunkturalne producentów. Przyczyna braku realizacji zlecenia mo e wynika tak e z czynników ludzkich czy losowych po stronie Emitenta, np. absencje chorobowe, awarie, wypadki losowe. - 6 -
1.1.4. Ryzyko zawartych umów handlowych W działalnoci Emitenta, szczególnie w aspekcie wykorzystywania chłodni i mroni, wystpuje ryzyko zwizane z wypowiedzeniem lub skróceniem umów handlowych przez kontrahentów Emitenta. Ryzyko to ma szczególne znaczenie przede wszystkim w pierwszym okresie funkcjonowania Spółki, kiedy udział poszczególnych klientów w portfelu jest bardzo istotny, a polityka cenowa oparta na zało eniach niezmiennoci bazy klientów w okrelonym czasie. Wypowiedzenie umów handlowych lub ich ograniczenie mo e spowodowa nadpoda infrastruktury po stronie Emitenta (niewykorzystanie powierzchni chłodni lub mroni) i straty zwizane z brakiem produktywnoci. Emitent w swoich planach biznesowych planuje budow własnej chłodni. Tymczasem jednak korzysta z infrastruktury wynajmowanej. Sytuacja taka mo e rodzi dla Emitenta ryzyko wypowiedzenia bd skrócenia umowy najmu przez wynajmujcego. W przypadku wypowiedzenia umowy najmu (trzymiesiczny okres wypowiedzenia), Emitent jest przygotowany na ewentualne wynajcie innych chłodni i przeniesienie pełnych stanów magazynowych w czasie nie dłu szym ni dwa miesice. 1.1.5. Ryzyko zwizane z wdraaniem nowych produktów i usług lub modyfikacj istniejcych Emitent zakłada prowadzenie działalnoci gospodarczej w niszy rynkowej, dziki dostosowaniu organizacji spółki do kompleksowej obsługi sieci handlowych, w zakresie pełnej logistyki produktów chłodzonych i mro onych. Emitent dostosowuje swoj ofert do potrzeb kontrahentów w ten sposób, by zoptymalizowa wykorzystanie posiadanego majtku i potencjału Emitenta. Ta optymalizacja polega ma na stworzeniu przez Emitenta produktu usługi, która obejmie swoim zasigiem: zamówienie, przechowywanie, kompletowanie zamówienia (copacking) oraz terminow dostaw towarów do kontrahenta. Wdro enie produktu, o którym mowa powy ej mo e trwa dłu ej, ni zakłada Emitent, ze wzgldu na konieczno skrócenia lub wypowiedzenia umów przez potencjalnych klientów z innymi dostawcami poszczególnych usług logistycznych, co z kolei rodzi ryzyko, i osigniecie przez Emitenta pewnego poziomu przychodów mo e ulec opónieniu. 1.1.6. Ryzyko zwizane z sezonowoci sprzeday Pomimo znajomoci zasad obowizujcych w handlu towarami i produktami chłodzonymi i mro onymi, biorc pod uwag aspekt sezonowoci, mo liwe jest wystpienie u Emitenta waha poziomu sprzeda y usług. Ryzyko to zwizane jest ze zmian zachowa i preferencji konsumenckich. Ze wzgldu na zró nicowane zapotrzebowanie rynku, istnieje ryzyko zwizane z czasem potrzebnym na zawarcie odpowiednich umów na dostawy z okrelonym producentem dobra, wykraczajce poza sezon sprzeda owy, co mo e skutkowa ni szymi ni zakładane przychodami ze sprzeda y. Celem ograniczenia ryzyka zwizanego z sezonowoci, Emitent zakłada wiadczenie usług dystrybucyjno-logistycznych kontrahentom, w działalnoci których sezonowo przypada na ró ne pory roku. Wymaga to ze strony Emitenta zró nicowania asortymentowego przechowywanych dóbr w chłodniach i zabezpieczenia powierzchni logistycznej adekwatnie do sezonu działalnoci i pory roku. - 7 -
1.2. Czynniki zwizane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalno. 1.2.1. Ryzyko zwizane ze zmian sytuacji makroekonomicznej Ryzyko zmiany sytuacji makroekonomicznej, w szczególnoci obni enie tempa wzrostu PKB mo e wpłyn na obni enie poziomu koniunktury. Zapotrzebowanie na usługi Emitenta zwizane jest porednio ze zmianami konsumpcji produktów mro onych w skali makro. Poprzez finalnego konsumenta i zmian jego siły nabywczej zmienia si poziom obrotów w handlu i produkcji. Emitent zajmujcy miejsce w łacuchu poredniczcym pomidzy producentami i handlem wykazuje du wra liwo na zmiany popytu. 1.2.2. Ryzyko zwizane z niedostatecznym pozyskaniem rodków z emisji akcji Ryzyko uplasowania emisji akcji na rynku ma istotny wpływ na mo liwo realizowania strategii Emitenta, której powodzenie w zasadniczej mierze opiera si na realizacji inwestycji infrastrukturalnych, m.in. magazynu centralnego oraz zakupu dodatkowych rodków transportu. Z uwagi na to, e zasadnicza cz rodków na inwestycje bdzie pochodziła od inwestorów indywidualnych oraz instytucjonalnych, wy ej wymienione ryzyko ma istotne znaczenie. Nowa emisja akcji Emitenta planowana jest na przełomie I i II kwartału 2008 roku. Wielko planowanej emisji bdzie uzale niona od tego, czy Emitent zdecyduje si na budow czy zakup chłodni. Emitent podjł działania majce na celu podjcie decyzji co do wyboru sposobu pozyskania powierzchni chłodniczych. Prowadzone s działania zmierzajce do oszacowania mo liwoci zakupu odpowiedniej infrastruktury. Ostateczna decyzja podjta zostanie po przeanalizowaniu ofert zakupu i zbadaniu planów realizacji inwestycji od podstaw. Strategia rozwoju Emitenta bdzie realizowana bez wzgldu na to czy rodki na planowane inwestycje bd pochodziły z emisji nowych akcji i sfinansuj t inwestycj w 100% czy te w mniejszej czci. Pozyskanie rodków w niedostatecznej iloci na sfinansowanie całoci planowanej inwestycji mo e spowodowa pewne opónienie w realizacji zakładanych wyników ekonomicznych i stworzy szans rozwoju potencjalnym konkurentom. Je eli osignicie zakładanego poziomu obsługi bdzie odbywało si bez udziału rodków pochodzcych z emisji akcji, realizacja zakładanych wyników finansowych wydłu y si o około 2 3 kwartały, gdy cz zakładanego zysku zostanie obni ona przez koszty finansowania, zwizane z zacigniciem kredytu inwestycyjnego. Przy zało eniu uzyskania chocia by czciowego finansowania now emisj akcji, Emitentowi łatwiej bdzie uzyska kredyt na budow magazynu centralnego, ze wzgldu na mo liwo czciowego sfinansowania inwestycji rodkami własnymi. Zakładajc udział kredytów bankowych w finansowaniu inwestycji, nale y mie na uwadze korekt wyniku o koszty finansowania (odsetki bankowe). Zakładajc powodzenie emisji w przedziale od 50% do 100% i konieczno skorzystania z kredytów komercyjnych w wysokoci 12,5 mln, wysoko kosztów finansowania bdzie nie wy sza ni 2,1 mln złotych (przy połowicznym sfinansowaniu inwestycji kredytem bankowym). Emitent zakłada tu spłat kredytu w okresie 5 lat, przy oprocentowaniu WIBOR 1M + 1% mar y. Zatem szacunkowy maksymalny koszt odsetek w skali 1 roku, przy powy szych zało eniach, wyniesie 423 tysice złotych. - 8 -
1.2.3. Ryzyko zwizane ze zmiennoci kursów walutowych Emitent w swojej działalnoci usługowej nie jest bezporednio nara ony na zmiany kursów walutowych, gdy aktualnie nie prowadzi działalnoci importowej czy eksportowej. W zwizku z tym nie zabezpiecza si przed ryzykiem zmian kursów walutowych. Nale y jednak pamita, e poziom wiadczonych usług a zatem wysoko generowanych przychodów ze sprzeda y zale y generalnie od poziomu obrotu handlowego w całej bran y produktów i towarów chłodzonych. Transakcje handlowe midzy producentami importerami a ostatecznymi odbiorcami odbywaj si z udziałem usług Emitenta, zatem zmiana wolumenu ich obrotu na skutek, np. zmian kursów walutowych, wpływa na zmian poziomu wiadczonych usług dystrybucyjno-logistycznych przez Emitenta. 1.2.4. Ryzyko zwizane ze zmianami regulacji prawnych Zmiany wprowadzane w polskim systemie prawnym mog rodzi dla Emitenta pewne ryzyko w zakresie prowadzonej przez niego działalnoci gospodarczej. Dotyczy to w szczególnoci regulacji z dziedzin prawa handlowego, podatkowego, przepisów regulujcych działalno gospodarcz, przepisów prawa pracy i ubezpiecze społecznych czy prawa papierów wartociowych. Nale y zauwa y, i przepisy polskiego prawa przechodz obecnie proces intensywnych zmian zwizanych z dostosowaniem polskich przepisów do przepisów unijnych. Zmiany te mog mie wpływ na otoczenie prawne działalnoci Emitenta i na jego wyniki finansowe. Zmiany te mog ponadto stwarza problemy wynikajce z niejednolitej wykładni prawa, która obecnie jest dokonywana nie tylko przez sdy krajowe, organy administracji publicznej, ale równie przez sdy wspólnotowe. Interpretacje dotyczce zastosowania przepisów, dokonywane przez sdy i inne organy interpretacyjne bywaj czsto niejednoznaczne lub rozbie ne, co mo e generowa ryzyko prawne. Orzecznictwo sdów polskich musi pozostawa w zgodnoci z orzecznictwem wspólnotowym. Tymczasem nie zharmonizowane z prawem unijnym przepisy prawa krajowego mog budzi wiele wtpliwoci interpretacyjnych oraz rodzi komplikacje natury administracyjno prawnej. W głównej mierze ryzyko mo e rodzi stosowanie przepisów krajowych niezgodnych z przepisami unijnymi czy te odmiennie interpretowanymi. 1.2.5. Ryzyko zwizane z polityk fiskaln Polski system podatkowy charakteryzuje si du zmiennoci przepisów, które dodatkowo sformułowane s w sposób nieprecyzyjny i którym brakuje jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegaj czstym zmianom, przy czym zarówno organy skarbowe jak i orzecznictwo sdowe w sferze podatków nie maj wypracowanych jednolitych stanowisk. Wszystko to sprawia, e polskie spółki nara one s na wiksze ryzyko ni spółki działajce w bardziej stabilnych systemach podatkowych. O ile zaistniej okolicznoci, w których organy podatkowe przyjm interpretacj przepisów podatkowych odmienn od przyjtej przez Emitenta, a bdcej podstaw wyliczenia zobowizania podatkowego, mog mie one negatywny wpływ na działalno Emitenta, jego sytuacj finansow, wyniki oraz perspektywy rozwoju. - 9 -
1.3. Czynniki ryzyka zwizane z rynkiem kapitałowym 1.3.1. Ryzyko zwizane z odmow wprowadzenia akcji do obrotu w alternatywnym systemie lub opónieniem w tym zakresie. Wprowadzenie Akcji Serii B spółki EPIGON S.A. do obrotu w alternatywnym systemie odbywa si na wniosek Emitenta. Zgodnie z Regulaminem Alternatywnego Systemu Obrotu, Giełda Papierów Wartociowych, jako Organizator ASO, mo e wyrazi sprzeciw wobec wprowadzeniu instrumentów finansowych objtych wnioskiem do obrotu. Wydanie odmownej decyzji w tej sprawie mo e spowodowa zachwianie lub całkowite przerwanie procesu wprowadzenia akcji Epigon S.A. do alternatywnego systemu obrotu. Wyra ajc sprzeciw wobec wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie instrumentów finansowych objtych wnioskiem Emitenta, GPW zobowizana jest uzasadni swoj decyzj i przekaza Emitentowi jej odpis wraz z uzasadnieniem. Emitent, w terminie piciu dni roboczych od daty dorczenia decyzji, mo e zło y wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. Wniosek ten powinien by niezwłocznie rozpatrzony przez Organizatora ASO. W zwizku z powy szym Emitent nie mo e precyzyjnie okreli i zagwarantowa dotrzymania terminów wprowadzenia akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu. 1.3.2. Ryzyko zwizane z kształtowaniem si przyszłego kursu akcji oraz ich płynnoci Kurs akcji i płynno obrotu akcjami spółek notowanych w alternatywnym systemie obrotu zale y od zlece kupna i sprzeda y składanych przez inwestorów. Z uwagi na struktur akcjonariatu Emitenta, gdzie akcje wprowadzane do obrotu w ASO stanowi zaledwie 10,34% wszystkich akcji wyemitowanych przez Emitenta (9.000.000 akcji w stosunku do 87.000.000 akcji), istnieje ryzyko, e obrót akcjami mo e charakteryzowa si niewielk płynnoci. Nie mo na zapewni, i osoba nabywajca oferowane akcje Emitenta bdzie mogła je zby w dowolnym terminie i po satysfakcjonujcej cenie. 1.3.3. Ryzyko zwizane ze struktur akcjonariatu Emitenta w aspekcie dominujcego wpływu wikszociowych akcjonariuszy na działalno Spółki. Na dzie sporzdzenia Dokumentu Informacyjnego w strukturze akcjonariatu dominujcy wpływ maj Pastwo Beata i Jacek Koy, skupiajcy 97,95% kapitału akcyjnego. Nale y wskaza na mo liwo wystpienia sytuacji, w której posiadacze (posiadacz) znacznego pakietu akcji, bd mogli wywiera decydujcy wpływ na decyzje Emitenta, w tym wpływ na decyzje dotyczce treci uchwał podejmowanych przez Walne Zgromadzenie. Wystpienie takiej sytuacji mo e powodowa ujemne skutki w sferze stosunków korporacyjnych dla inwestorów mniejszociowych. 1.3.4. Ryzyko zwizane z zawieszeniem notowa Organizator Alternatywnego Systemu mo e zawiesi obrót instrumentami finansowymi na okres do trzech miesicy w trzech przypadkach: gdy emitent narusza przepisy obowizujce w alternatywnym systemie, gdy wymaga tego bezpieczestwo i interes uczestników obrotu lub na wniosek Emitenta. - 10 -
1.3.5. Ryzyko zwizane z wykluczeniem instrumentów finansowych z obrotu w alternatywnym systemie. Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza z obrotu instrumenty finansowe Emitenta w przypadku, gdy: zbywalno tych instrumentów stała si ograniczona, zniesiona zostaje dematerializacja tych instrumentów. Wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu w alternatywnym systemie mo e nastpi równie : na wniosek Emitenta, z zastrze eniem mo liwoci uzale nienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków, je eli Organizator Alternatywnego Systemu uzna, e wymaga tego interes i bezpieczestwo uczestników obrotu, wskutek ogłoszenia upadłoci Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sd wniosku o ogłoszenie upadłoci z powodu braku rodków w majtku Emitenta na zaspokojenie kosztów postpowania, wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. 1.3.6. Ryzyko zwizane z moliwoci nałoenia na Emitenta przez Komisj Nadzoru Finansowego kar administracyjnych Komisja Nadzoru Finansowego mo e nało y kary administracyjne na Emitenta za niewykonywanie obowizków wynikajcych z przepisów prawa, a w szczególnoci obowizków wynikajcych z Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. - 11 -
2. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM - 12 -
- 13 -
3. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU 3.1. Szczegółowe okrelenie rodzajów, liczby oraz łcznej wartoci instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ogranicze co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpiecze lub wiadcze dodatkowych Niniejszy Dokument Informacyjny został sporzdzony w zwizku z ubieganiem si o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie, organizowanym przez Giełd Papierów Wartociowych w Warszawie S.A. 9.000.000 (dziewiciu milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartoci nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) ka da, wyemitowanych przez EPIGON S.A. w dniu 12 listopada 2007 r. (Akt notarialny Repertorium A nr 12714 na rok 2007). Akcje serii B zostały wyemitowane jako akcje zało ycielskie i objte oraz opłacone w całoci przed zarejestrowaniem spółki w ich wartoci nominalnej przez Pana Jacka Koy. Łczna warto nominalna wszystkich wprowadzanych do obrotu akcji wynosi 90.000 (dziewidziesit tysicy) złotych. Całkowity koszt zwizany z Autoryzowanym Doradc wyniósł 80.000 zł netto, w tym koszt przygotowania dokumentu informacyjnego wyniósł 50.000 zł netto. Uprzywilejowanie Akcji serii B Akcje serii B nie s akcjami uprzywilejowanymi w rozumieniu art. 351do art. 353 Kodeksu Spółek Handlowych. Statutowe ograniczenia w obrocie Akcjami Serii B Emitenta Statut EPIGON S.A. nie przewiduje adnych szczególnych ogranicze w obrocie akcjami Emitenta, poza ograniczeniami przewidzianymi obowizujcymi przepisami prawa. Obowizki i ograniczenia wynikajce z Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Obrót akcjami Emitenta podlega zasadom i ograniczeniom zawartym w Regulaminie Alternatywnego Systemu Obrotu. Zgodnie z 3 tego Regulaminu do obrotu w alternatywnym systemie mog by wprowadzone instrumenty finansowe, o ile: - został sporzdzony publiczny dokument informacyjny (zatwierdzony przez właciwy organ nadzoru), - zbywalno tych instrumentów nie jest ograniczona oraz - w stosunku do Emitenta tych instrumentów nie toczy si postpowanie upadłociowe lub likwidacyjne. Je eli zgodnie z przepisami prawa nie jest wymagane sporzdzenie publicznego dokumentu informacyjnego lub upłynł termin wa noci publicznego dokumentu informacyjnego sporzdzonego w zwizku z ofert publiczn lub ubieganiem si o dopuszczenie instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie wymaga: 1) sporzdzenia przez emitenta właciwego dokumentu informacyjnego, 2) przedstawienia przez Emitenta owiadczenia Autoryzowanego Doradcy, e: a. dokument informacyjny został sporzdzony zgodnie z wymogami okrelonymi w Załczniku Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Obrotu, - 14 -
b. według jego najlepszej wiedzy i zgodnie z dokumentami i informacjami przekazanymi mu przez Emitenta, informacje zawarte w dokumencie informacyjnym s prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, e nie pominito w nim adnych faktów, które mogłyby wpływa na jego znaczenie i wycen instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a tak e e opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka zwizane z udziałem w obrocie danymi instrumentami. Obowizki i ograniczenia wynikajce z Ustawy o ofercie publicznej oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Obrót akcjami Epigon S.A., jako akcjami spółki publicznej podlega ograniczeniom okrelonym w Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi oraz w Ustawie o ofercie publicznej. Art. 156 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi okrela, jakie podmioty obowizane s do niewykorzystywania informacji poufnej. Zgodnie z postanowieniami tego artykułu s to m.in. osoby posiadajce informacj poufn w zwizku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem akcji spółki, lub w zwizku z dostpem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a tak e stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze. Art. 156 ust 2. Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi zobowizuje osoby wymienione powy ej do nieujawniania informacji poufnej oraz do nieudzielania rekomendacji lub nakłaniania innej osoby na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczyła informacja. Na podstawie art. 159 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi członkowie zarzdu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostajce z tym Emitentem lub wystawc w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, nie mog w czasie trwania okresu zamknitego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, nabywa lub zbywa na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji emitenta, praw pochodnych dotyczcych akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powizanych, nie mog dokonywa na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej innych czynnoci prawnych, powodujcych lub mogcych powodowa rozporzdzenie takimi instrumentami finansowymi. Okresem zamknitym jest : - okres od wejcia w posiadanie przez osob fizyczn informacji poufnej dotyczcej emitenta lub instrumentów finansowych, spełniajcych warunki okrelone w art. 156 ust. 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi do przekazania tej informacji do publicznej wiadomoci, - w przypadku raportu rocznego dwa miesice przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomoci lub okres pomidzy kocem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomoci, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba, e osoba fizyczna nie posiadała dostpu do danych finansowych, na podstawie których został sporzdzony raport, - w przypadku raportu półrocznego miesic przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomoci lub okres pomidzy dniem zakoczenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomoci, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba e osoba fizyczna nie posiadała dostpu do danych finansowych, na podstawie których został sporzdzony raport, - 15 -
- w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomoci lub okres pomidzy dniem zakoczenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomoci, gdyby ten okres był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba, e osoba fizyczna nie posiadała dostpu do danych finansowych, na podstawie których został sporzdzony raport. Osoby wchodzce w skład organów nadzorczych lub zarzdzajcych Emitenta albo bdce prokurentami, inne osoby pełnice w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadaj stały dostp do informacji poufnych dotyczcych bezporednio lub porednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierajcych wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalnoci gospodarczej, s obowizane do przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powizane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczcych akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powizanych z tymi papierami wartociowymi, dopuszczonych od obrotu na rynku regulowanym lub bdcych przedmiotem ubiegania si o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Zakazy i wymogi, o których mowa w art. 156-160 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w tym wynikajce z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, maj zastosowanie w przypadkach okrelonych w art. 39 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, tj.: 1. zachowa zaistniałych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub innego pastwa członkowskiego, dotyczcych instrumentów finansowych dopuszczonych lub bdcych przedmiotem ubiegania si o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; 2. Zachowa zaistniałych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dotyczcych instrumentów finansowych dopuszczonych lub bdcych przedmiotem ubiegania si o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na terytorium któregokolwiek z pastw członkowskich; 3. instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zgodnie z art. 69 Ustawy o ofercie publicznej, ka dy: - kto osignł lub przekroczył 5%, 10%, 20%, 25%, 33%. 50% albo 75% ogólnej liczny głosów w spółce publicznej, - kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 20%, 25%, 33%. 50% albo 75% ogólnej liczny głosów w tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osignł odpowiednio 5%, 10%, 20%, 25%, 33%. 50% albo 75% lub mniej ogólnej liczby głosów, - kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1% ogólnej liczny głosów, jest zobowizany zawiadomi o tym Komisj Nadzoru Finansowego oraz spółk w terminie 4 dni od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów bd od dnia, w którym dowiedział si o takiej zmianie lub przy zachowaniu nale ytej starannoci mógł si o niej dowiedzie. - 16 -
Wykaz informacji przedstawianych w zawiadomieniu składanym w KNF okrelony jest w art. 69 ust 4. Ustawy o ofercie publicznej. Je eli zawiadomienie jest składane w zwizku z osigniciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów musi ono zawiera dodatkowo informacje dotyczce zamiarów dalszego zwikszania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesicy od zło enia zawiadomienia oraz celu zwikszenia. W przypadku zmiany zamiarów lub celu, akcjonariusz zobowizany jest niezwłocznie, jednak nie póniej ni w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformowa KNF oraz t spółk. Stosownie do art. 89 Ustawy o Ofercie, akcjonariusz nie mo e wykonywa prawa głosu z akcji nabytych z naruszeniem wskazanych powy ej obowizków dotyczcych ujawnienia stanu posiadania znacznych pakietów akcji spółek publicznych, Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi nie jest uwzgldniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwał walnego zgromadzenia. Zgodnie z art. 75 Ustawy o Ofercie akcje obci one zastawem nie mog by przedmiotem obrotu do chwili jego wyganicia, z wyjtkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji nastpuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawart przez uprawnione podmioty na warunkach okrelonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz.U. Nr 91, poz. 871). Do akcji tych stosuje si tryb postpowania wskazany w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Obrocie. Zgodnie z art. 87 Ustawy o Ofercie publicznej obowizki okrelone powy ej spoczywaj równie na: a) podmiocie, który osignł lub przekroczył okrelony w ustawie próg ogólnej liczny głosów w zwizku z : a. zajciem innego ni czynno prawna zdarzenia prawnego, b. nabywaniem lub zbywaniem obligacji zamiennych na akcje spółki publicznej, kwitów depozytowych wystawionych w zwizku z akcjami takiej spółki, jak równie innych papierów wartociowych, z których wynika prawo lub obowizek nabycia jej akcji, c. uzyskaniem statusu podmiotu dominujcego w spółce kapitałowej lub innej osobie prawnej posiadajcej akcje spółki publicznej, lub w innej spółce kapitałowej bd innej osobie prawnej bdcej wobec niej podmiotem dominujcym, d. dokonywaniem czynnoci prawnej przez jego podmiot zale ny lub zajciem innego zdarzenia prawnego dotyczcego tego podmiotu zale nego, b) funduszu inwestycyjnym tak e w przypadku, gdy osignicie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów okrelonego w tych przepisach nastpuje w zwizku z posiadaniem akcji łcznie przez: a. inne fundusze inwestycyjne zarzdzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, b. inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarzdzane przez ten sam podmiot, c) podmiocie, w przypadku którego osignicie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów okrelonego w tych przepisach nastpuje w zwizku z posiadaniem akcji: a. przez osob trzeci w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłczeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynnoci, o których mowa w art. 69 ust 2 pkt 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, b. w ramach wykonywania czynnoci, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, - 17 -
c. w zakresie akcji wchodzcych w skład zarzdzanych portfeli papierów wartociowych, z których podmiot ten, jako zarzdzajcy, mo e w imieniu zleceniodawców wykonywa prawo głosu na walnym zgromadzeniu, d. przez osob trzeci, z któr ten podmiot zawarł umow, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu. d) podmiocie prowadzcym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalno maklersk, który w ramach reprezentowania posiadaczy papierów wartociowych wobec emitenta wykonuje, na zlecenie osoby trzeciej, prawo głosu z akcji spółki publicznej, je eli osoba ta nie wydała wi cej dyspozycji co do sposobu głosowania, e) wszystkich podmiotach łcznie, które łczy pisemne lub ustne porozumienie dotyczce nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu dotyczcego istotnych spraw spółki, chocia by tylko jeden z tych podmiotów podjł lub zamierzał podj czynnoci powodujce powstanie tych obowizków, f) podmiotach, które zawieraj porozumienie, o którym mowa w pkt e), posiadajc akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniajcej łcznie osignicie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów okrelonego w tych przepisach. W przypadkach wskazanych w pkt e) i f) obowizki mog by wykonywane przez jedn ze stron porozumienia, wskazan przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt e) domniemywa si w przypadku podejmowania czynnoci okrelonych w tym przepisie przez: - mał onków, ich wstpnych, zstpnych i rodzestwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak równie osoby pozostajce w stosunku przysposobienia, opieki, kurateli, - osoby pozostajce we wspólnym gospodarstwie domowym, - mocodawc lub jego pełnomocnika, nie bdcego firm inwestycyjn, upowa nionego do dokonywania na rachunku papierów wartociowych czynnoci zbycia lub nabycia papierów wartociowych, - jednostki powizane w rozumieniu ustawy o rachunkowoci. Ponadto obowizki wskazane wy ej powstaj równie w przypadku, gdy prawa głosu s zwizane z: - papierami wartociowymi stanowicymi przedmiot zabezpieczenia, przy czym nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywa prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa, gdy wówczas prawa głosu uwa a si za nale ce do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, - akcjami, z których prawa przysługuj danemu podmiotowi osobicie i do ywotnio, - papierami wartociowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi mo e on dysponowa według własnego uznania. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyliczonych wy ej obowizków: - po stronie podmiotu dominujcego wlicza si liczb głosów posiadanych przez jego podmioty zale ne, - po stronie podmiotu prowadzcego na terytorium Rzeczypospolitej polskiej działalno maklersk, który wykonuje czynnoci okrelone w pkt 4 powy ej wlicza si liczb głosów z akcji spółki objtych zleceniem udzielonym temu podmiotowi przez osob trzeci, - 18 -
- wlicza si liczb głosów z wszystkich akcji, nawet je eli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłczone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Zgodnie z art. 88 ustawy o ofercie publicznej obligacje zamienne na akcje spółki publicznej oraz kwity depozytowe wystawione w zwizku z akcjami takiej spółki uwa a si za papiery wartociowe, z którymi wi e si taki udział w ogólnej liczbie głosów, jak posiadacz tych papierów wartociowych mo e osign w wyniku zamiany na akcje. Przepis ten stosuje si tak e odpowiednio do wszystkich innych papierów wartociowych, z których wynika prawo lub obowizek nabycia akcji spółki publicznej. Ograniczenia wynikajce z ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów nakłada na przedsibiorców obowizek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), o ile wiatowy obrót przedsibiorców uczestniczcych w koncentracji w roku obrotowym poprzedzajcym rok zgłoszenia przekracza równowarto 50.000.000 euro. Przy badaniu wysokoci obrotu bierze si pod uwag obrót zarówno przedsibiorców bezporednio uczestniczcych w koncentracji, jak i pozostałych przedsibiorców nale cych do grup zarówno przedsibiorcy, nad którym ma by przejta kontrola, jak i jego przedsibiorców zale nych (art. 16 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Obowizek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru: - połczenia dwóch lub wicej samodzielnych przedsibiorców, - przejcia przez nabycie lub objcie akcji, innych papierów wartociowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezporedniej lub poredniej kontroli nad jednym lub wicej przedsibiorcami przez jednego lub wicej przedsibiorców, - utworzenia przez przedsibiorców wspólnego przedsibiorcy, - nabycia przez przedsibiorc czci mienia innego przedsibiorcy (całoci lub czci przedsibiorstwa), je eli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzajcych zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowarto 10.000.000 euro. Zgodnie z treci art. 15 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsibiorc zale nego uwa a si za jej dokonanie przez przedsibiorc dominujcego. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: - je eli obrót przedsibiorcy, nad którym ma nastpi przejcie kontroli, przez nabycie lub objcie akcji, innych papierów wartociowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezporedniej lub poredniej kontroli nad jednym lub wicej przedsibiorcami przez jednego lub wicej przedsibiorców, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w adnym z dwóch lat obrotowych poprzedzajcych zgłoszenie równowartoci 10.000.000 euro; - polegajcej na czasowym nabyciu lub objciu przez instytucj finansow akcji albo udziałów w celu ich odsprzeda y, je eli przedmiotem działalnoci gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsibiorców, pod warunkiem, e odsprzeda ta nastpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objcia, oraz e: - 19 -
a. instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjtkiem prawa do dywidendy, lub b. wykonuje te prawa wyłcznie w celu przygotowania odsprzeda y całoci lub czci przedsibiorstwa, jego majtku lub tych akcji albo udziałów; - polegajcej na czasowym nabyciu lub objciu przez przedsibiorc akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelnoci, pod warunkiem, e nie bdzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłczeniem prawdo ich sprzeda y; - nastpujcej w toku postpowania upadłociowego, z wyłczeniem przypadków, gdy zamierzajcy przej kontrol jest konkurentem albo nale y do grupy kapitałowej, do której nale konkurenci przedsibiorcy przejmowanego; - przedsibiorców nale cych do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonuj wspólnie łczcy si przedsibiorcy, wspólnie wszyscy przedsibiorcy biorcy udział w utworzeniu wspólnego przedsibiorcy, przedsibiorca przejmujcy kontrol, przedsibiorca nabywajcy cz mienia innego przedsibiorcy. Postpowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno by zakoczone nie póniej ni w terminie 2 miesicy od dnia jego wszczcia. Do momentu podjcia decyzji przez Prezesa UOKiK lub do pływu terminu, w którym decyzja powinna ta zosta wydana, przedsibiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, s zobowizani do wstrzymania si od dokonania koncentracji. Prezes Urzdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, w drodze decyzji, wydaje zgod na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególnoci przez powstanie lub umocnienie pozycji dominujcej na rynku. Ponadto, Prezes UOKiK mo e, w drodze decyzji, nało y na przedsibiorc lub przedsibiorców zamierzajcych dokona koncentracji obowizek lub przyj ich zobowizanie, w szczególnoci do: - zbycia całoci lub czci majtku jednego lub kilku przedsibiorców, - wyzbycia si kontroli nad okrelonym przedsibiorc lub przedsibiorcami, w szczególnoci przez zbycie okrelonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarzdzajcego lub nadzorczego jednego lub kilku przedsibiorców, - udzielenia licencji praw wyłcznych konkurentowi. Prezes UOKiK, w drodze decyzji, zakazuje dokonania koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególnoci przez powstanie lub umocnienie pozycji dominujcej na rynku, jednak w przypadku, gdy odstpienie od zakazu koncentracji jest uzasadnione, a w szczególnoci przyczyni si ona do rozwoju ekonomicznego lub postpu technicznego albo mo e ona wywrze pozytywny wpływ na gospodark narodow, zezwala na dokonanie takiej koncentracji. Prezes UOKiK mo e uchyli powy sze decyzje, je eli zostały one oparte na nierzetelnych informacjach, za które s odpowiedzialni przedsibiorcy uczestniczcy w koncentracji, lub je eli przedsibiorcy nie spełniaj okrelonych w decyzji warunków. Jednak e, je eli koncentracja została ju dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest mo liwe w inny sposób, Prezes UOKiK mo e w drodze decyzji, okrelajc termin jej wykonania na warunkach okrelonych w decyzji, nakaza w szczególnoci: - podział połczonego przedsibiorcy na warunkach okrelonych w decyzji, - zbycie całoci lub czci majtku przedsibiorcy. - 20 -
- zbycie udziałów lub akcji zapewniajcych kontrol nad przedsibiorc lub przedsibiorcami lub rozwizanie spółki, na któr przedsibiorcy sprawuj wspóln kontrol, z zastrze eniem, e decyzja taka nie mo e by wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. Z powodu niedochowania obowizków, wynikajcych z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Prezes UOKiK mo e nało y na przedsibiorc kar pieni n w wysokoci stanowicej równowarto 50.000.000 euro, je eli, choby nieumylnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane, a tak e jeli nie udzielił w nich informacji danych przez Prezesa UOKiK na podstawie art. 19 ust. 3 bd udzielił informacji nieprawdziwych lub wprowadzajcych w błd. Prezes UOKiK mo e tak e nało y na przedsibiorc kar pieni n w wysokoci stanowicej równowarto 10.000 euro za ka dy dzie zwłoki w wykonani m.in. wyroków sdowych w sprawach dotyczcych koncentracji. Prezes UOKiK w drodze decyzji mo e nało y na osob pełnic funkcj kierownicz lub wchodzc w skład organu zarzdzajcego przedsibiorcy lub zwizku przedsibiorców kar pieni n w wysokoci do pidziesiciokrotnoci przecitnego wynagrodzenia, w szczególnoci w przypadku, je eli osoba ta nie zgłosiła zamiaru koncentracji. W przypadku nie wykonania decyzji Prezes UOKiK mo e w drodze decyzji dokona podziału przedsibiorcy. Do podziału spółki stosuje si odpowiednio przepisy art. 528-550 Kodeksu Spółek Handlowych. Prezesowi UOKiK przysługuj kompetencje organów spółek uczestniczcych w podziale. Prezes UOKiK mo e ponadto wystpi do sdu o uniewa nienie umowy lub podjcie innych rodków prawnych, zmierzajcych do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokoci kar pieni nych Prezes UOKiK uwzgldnia w szczególnoci okres, stopie oraz okolicznoci uprzedniego naruszenia przepisów ustawy Ograniczenia wynikajce z Rozporzdzenia Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsibiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, majce wpływ na obrót akcjami, wynikaj tak e z regulacji zawartych w Rozporzdzeniu Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsibiorców (zwanego dalej Rozporzdzenie w Sprawie Koncentracji). Rozporzdzenie w Sprawie Koncentracji zawiera uregulowania dotyczce tzw. Koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a wic obejmujcych przedsibiorstwa i powizane z nimi podmioty, które przekraczaj okrelone progi obrotu towarami i usługami. Rozporzdzenie w Sprawie Koncentracji obejmuje wyłcznie koncentracje prowadzce do trwałej zmiany struktury własnociowej w przedsibiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegaj zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: a. zawarciu umowy, b. ogłoszeniu publicznej oferty, lub c. przejciu wikszociowego udziału. - 21 -
Zawiadomienie Komisji Europejskiej na podstawie Rozporzdzenia w Sprawie Koncentracji mo na równie dokona w przypadku, gdy przedsibiorstwa posiadaj wstpny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji słu y uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsibiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: - łczny wiatowy obrót wszystkich przedsibiorstw, uczestniczcych w koncentracji wynosi wicej ni 5 miliardów euro, oraz - łczny obrót przypadajcy na Wspólnot Europejsk ka dego z co najmniej dwu przedsibiorstw uczestniczcych w koncentracji wynosi wicej ni 250 milionów euro, chyba e ka de z przedsibiorstw uczestniczcych w koncentracji uzyskuje wicej ni dwie trzecie swoich łcznych obrotów, przypadajcych ma Wspólnot, w jednym i tym samym pastwie członkowskim. Koncentracja przedsibiorstw ma równie wymiar wspólnotowy, gdy: - łczny wiatowy obrót wszystkich przedsibiorstw uczestniczcych w koncentracji wynosi wicej ni 2,5 miliarda euro, - w ka dym z co najmniej trzech pastw członkowskich łczny obrót wszystkich przedsibiorstw uczestniczcych w koncentracji wynosi wicej ni 100 milionów euro, - w ka dym z co najmniej trzech pastw członkowskich łczny obrót wszystkich przedsibiorstw uczestniczcych w koncentracji wynosi wicej ni 100 milionów euro, z czego łczny obrót co najmniej dwóch przedsibiorstw uczestniczcych w koncentracji wynosi co najmniej 25 milionów euro, oraz - łczny obrót, przypadajcy na Wspólnot Europejsk, ka dego z co najmniej dwu przedsibiorstw uczestniczcych w koncentracji wynosi wicej ni 100 milionów euro, chyba e ka de z przedsibiorstw uczestniczcych w koncentracji uzyskuje wicej ni dwie trzecie swoich łcznych obrotów przypadajcych na Wspólnot w jednym i tym samym pastwie członkowskim. 3.2. Okrelenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych Wniosek o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obejmuje 9.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B. Emisja akcji zwykłych na okaziciela serii B spółki EPIGON S.A. nastpiła zgodnie z art. 313 Kodeksu Spółek Handlowych w momencie zawizania spółki, tj. 12 listopada 2007 roku. Decyzj o zawizaniu Spółki i emisji Akcji podjli jej Zało yciele Akcjonariusze: - Pani Beata Dorota Koy - Pan Jacek Grzegorz Koy Wycig z Aktu notarialnego o zawizaniu Spółki EPIGON S.A. Akt notarialny Repertorium A 12714 na rok 2007. ZGODA NA ZAWIZANIE SPÓŁKI AKCYJNEJ I OBJ CIE AKCJI PRZEZ ZAŁOYCIELI. Beata Dorota Koy i Jacek Grzegorz Koy zwani dalej Zało ycielami Akcjonariuszami owiadczaj na zasadzie art. 313 kodeksu spółek handlowych, e wyra aj zgod na zawizanie Spółki Akcyjnej pod firm EPIGON - 22 -