STATUT PRZETWÓRSTWA TWORZYW SZTUCZNYCH PLAST-BOX SPÓŁKA AKCYJNA (tekst jednolity)

Transkrypt

1 STATUT PRZETWÓRSTWA TWORZYW SZTUCZNYCH PLAST-BOX SPÓŁKA AKCYJNA (tekst jednolity) I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1 Spółka jest prowadzona pod firm Przetwórstwo Tworzyw Sztucznych Plast-Box Spółka Akcyjna. Spółka moe uywa wyróniajcego j znaku graficznego. Siedzib Spółki jest miasto Słupsk. 2 Czas trwania Spółki jest nieograniczony. 3 Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. 4 5 Spółka moe zakłada oddziały, zakłady, filie i inne placówki, by udziałowcem innych spółek oraz moe uczestniczy w przedsiwziciach wspólnych i powizaniach gospodarczych w kraju i zagranic. 6 Załoycielami Spółki s: 1) Bekuplast GmbH Kunststoffverarbeitungs z siedzib w Ringe w Republice Federalnej Niemiec 2) Johan-Heinrich Ensink 3) Waldemar Pawlak 4) Grzegorz Pawlak 5) Franciszek Preis 7 1. Przedmiotem działalnoci Spółki jest: a) Produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych b) Produkcja masy włóknistej, papieru i tektury c) Produkcja wyrobów z papieru i tektury d) Pozostałe drukowanie e) Produkcja farb, lakierów i podobnych powłok, farb drukarskich i mas uszczelniajcych 1

2 f) Produkcja włókien chemicznych g) Produkcja sprztu gospodarstwa domowego h) Produkcja sprztu sportowego i) Produkcja gier i zabawek j) Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana k) Sprzeda hurtowa realizowana na zlecenie l) Sprzeda hurtowa ywnoci, napojów i wyrobów tytoniowych m) Sprzeda hurtowa artykułów uytku domowego n) Pozostała wyspecjalizowana sprzeda hurtowa o) Sprzeda hurtowa niewyspecjalizowana p) Sprzeda detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach q) Sprzeda detaliczna pozostałych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach r) Sprzeda detaliczna prowadzona poza sieci sklepow, straganami i targowiskami s) Magazynowanie i przechowywanie towarów t) Doradztwo zwizane z zarzdzaniem u) Badania i analizy techniczne v) Reklama w) Badanie rynku i opinii publicznej x) Działalno komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana 2. Zmiana przedmiotu działalnoci Spółki nie uprawnia akcjonariuszy do korzystania z prawa złoenia akcji do wykupu. II. KAPITAŁ I FUNDUSZE SPÓŁKI 8 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,- zł (czterdzieci cztery miliony szedziesit jeden tysicy czterysta złotych) i dzieli si na (osiem milionów osiemset dwanacie tysicy dwiecie osiemdziesit) akcji o wartoci nominalnej 5,- zł. kada akcja. 2. Akcjami Spółki s: a) (sto siedemdziesit tysicy siedemset dziewidziesit) akcji na okaziciela serii A o numerach od do , b) (szeset szedziesit osiem tysicy) akcji serii B, w tym: akcji na okaziciela o numerach od do oraz do akcji imiennych uprzywilejowanych o numerach od do c) (tysic dwiecie dziesi) akcji na okaziciela serii C o numerach od 0001 do 1.210, d) (szeset pidziesit tysicy) akcji na okaziciela serii D o numerach od do , 2

3 e) (szeset szedziesit tysicy) akcji na okaziciela serii E o numerach od do , f) (dwa miliony dwiecie pidziesit sze tysicy sto czterdzieci) akcji na okaziciela serii F o numerach od do g) (cztery miliony czterysta sze tysicy sto czterdzieci) akcji na okaziciela serii G o numerach od do Spółka moe podwysza kapitał zakładowy w drodze zwikszenia wartoci nominalnej akcji lub w drodze emisji nowych akcji Akcje s zbywalne, niepodzielne i dziedziczne. Przeniesienie własnoci lub zastawienie akcji imiennej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, chyba e nastpuje ono na rzecz małonków lub zstpnych. W przypadku zbywania akcji imiennych na rzecz innych osób, ni okrelone powyej, pozostałym akcjonariuszom posiadajcym akcje imienne przysługuje prawo pierwszestwa nabycia akcji po cenie równej ich wartoci bilansowej okrelonej według ostatniego zbadanego przez audytora sprawozdania finansowego Spółki. Prawo to naley wykona w terminie 21 (dwadziecia jeden) dni od dnia zgłoszenia do spółki zamiaru zbycia akcji imiennych poprzez złoenie pisemnego owiadczenia do Spółki i zapłat ceny za akcje za porednictwem Spółki. 2. W przypadku nieskorzystania z prawa pierwszestwa Zarzd w terminie 30 (trzydziestu) dni od daty powiadomienia przez akcjonariusza o zamiarze zbycia lub zastawienia akcji ogłasza fakt zwołania Walnego Zgromadzenia wyznaczajc jego termin na dzie przypadajcy w okresie nie dłuszym ni 30 dni od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. 3. Uchwała Walnego Zgromadzenia okreli nabywc akcji lub sposób jego ustalenia, sposób ustalenia ceny sprzeday oraz czas przez jaki akcjonariusz jest zwizany podjt uchwał. 4. Przy podejmowaniu uchwały o przeniesieniu własnoci akcji, akcjonariusz którego ta uchwała dotyczy winien wstrzyma si od głosowania nad jej treci. 5. Zbycie akcji imiennych z naruszeniem postanowie niniejszego paragrafu jest bezskuteczne wobec Spółki Z zastrzeeniem ustpu 2 wszystkie akcje w Spółce s akcjami na okaziciela akcji Serii B o numerach od do s akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu. 3. Akcje serii B o numerach od do daj na Walnym Zgromadzeniu prawo do 2 (dwa) głosów. 4. Akcjonariusz posiadajcy akcje imienne moe złoy wniosek o zamian jego akcji na akcje na okaziciela. Zmiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarzd. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. 3

4 11 Spółka moe nabywa własne akcje na zasadach okrelonych w Kodeksie spółek handlowych. Przy nabywaniu własnych akcji adna grupa akcjonariuszy nie moe by uprzywilejowana. Postanowie niniejszych nie stosuje si do umorzenia akcji Akcjonariusze maj prawo pierwszestwa objcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). 2. W interesie Spółki Walne Zgromadzenie w drodze uchwały moe pozbawi akcjonariuszy prawa poboru akcji w czci lub całoci Akcje mog by umarzane za zgod akcjonariusza poprzez obnienie kapitału zakładowego. 2. Kolejno i numery akcji do umorzenia ustala Zarzd. Pozostałe kwestie dotyczce umorzenia akcji okrela uchwała Walnego Zgromadzenia. III. WŁADZE SPÓŁKI Władzami Spółki s: 1. Walne Zgromadzenie 2. Rada nadzorcza 3. Zarzd Walne Zgromadzenie jest najwyszym organem Spółki. 2. Walne Zgromadzenie zwołuje si w trybie zwyczajnym i nadzwyczajnym. 3. Walne Zgromadzenia odbywaj si w siedzibie Spółki lub w Warszawie. 4. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarzd. Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia słuy równie akcjonariuszom i Radzie Nadzorczej w przypadkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych. 5. Tryb i zasady zwołania Walnego Zgromadzenia okrelaj przepisy Kodeksu spółek handlowych. Prawo dania zwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje take akcjonariuszom, bdcym załoycielami Spółki. 6. Uchwały mona podejmowa i bez formalnego zwołania, jeeli cały kapitał akcyjny jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do umieszczenia poszczególnych spraw w porzdku dziennym Zgromadzenia. 7. W sprawach nie objtych porzdkiem obrad dopuszczalne jest podejmowanie uchwał pod warunkiem, e cały kapitał akcyjny reprezentowany jest na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do powzicia uchwał. 4

5 8. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odby si nie póniej ni 6 (sze) miesicy po upływie kadego roku obrotowego. 16 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia naley w szczególnoci: 1. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarzdu Spółki, bilansu oraz rachunku zysku i strat za rok ubiegły, 2. decydowanie o podziale zysków lub pokryciu strat, 3. udzielanie członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarzdu pokwitowania z wykonania przez nich obowizków, 4. tworzenie, wykorzystywanie i likwidacja kapitałów rezerwowych i celowych, 5. wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej i Zarzdu, 6. zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej, 7. podwyszenie lub obnienie kapitału zakładowego, 8. zmiana przedmiotu przedsibiorstwa Spółki, 9. zmiana Statutu Spółki, 10. rozwizanie i likwidacja Spółki, wybór i odwołanie likwidatorów, 11. zbycie i wydzierawienie przedsibiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa uytkowania, 12. zbycie nieruchomoci fabrycznej Spółki, 13. emisja obligacji, w tym zamiennych na akcje lub z prawem pierwszestwa, 14. ustalenie wysokoci wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, 15. inne sprawy zastrzeone dla Walnego Zgromadzenia przepisami Kodeksu spółek handlowych, 16. podejmowanie uchwał w sprawie przeniesienia własnoci lub zastawienia akcji imiennych, 17. udzielanie zezwolenia członkom Rady Nadzorczej do zajmowania si działalnoci konkurencyjn lub majc znamiona działalnoci konkurencyjnej w stosunku do Spółki Akcja na Walnym Zgromadzeniu daje prawo do 1 (jednego) głosu z zastrzeeniem akcji uprzywilejowanych. 2. Uchwały zapadaj bezwzgldn wikszoci głosów oddanych, chyba e Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej Rada Nadzorcza składa si z 5 (pi) członków w tym Przewodniczcego i Zastpcy Przewodniczcego, wybieranych na okres 5-letniej (picioletniej) wspólnej kadencji. 2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani s w nastpujcy sposób: 1) 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczcego powołuj i odwołuj w głosowaniu na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadajcy w Spółce akcje imienne. Powoływanie i odwoływanie nastpuje bezwzgldn wikszoci głosów wynikajcych z akcji imiennych. 5

6 2) 3 (trzech) członków Rady powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.. 3. Członkowie Rady Nadzorczej powołani w sposób, o którym mowa w ust. 2 pkt 2 nie mog by osobami powizanymi ze Spółk lub akcjonariuszami, którzy posiadaj akcje imienne. Za spełnienie tego warunku uznaje si, jeeli członek Rady Nadzorczej: 1) nie jest akcjonariuszem posiadajcym akcje imienne, nie jest małonkiem, wstpnym lub zstpnym akcjonariusza posiadajcego akcje imienne, 2) nie jest spowinowacony do trzeciego stopnia z akcjonariuszami posiadajcymi akcje imienne, 3) nie jest zatrudniony przez akcjonariusza posiadajcego akcje imienne lub przez Spółk na podstawie umowy o prac, umowy zlecenia lub umowy o dzieło, 4) jego małonek, wstpni lub zstpni nie s zatrudnieni przez akcjonariusza posiadajcego akcje imienne lub przez Spółk na podstawie umowy o prac, umowy zlecenia lub umowy o dzieło. 4. Członkowie Rady Nadzorczej wykonuj swoje obowizki tylko osobicie. 5. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem kadencji Rady Nadzorczej wygasa równoczenie z wyganiciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. 6. Zasady działania Rady Nadzorczej reguluje regulamin uchwalany przez Rad Nadzorcz i zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie. 7. Uchwały Rady Nadzorczej zapadaj bezwzgldn wikszoci głosów, jeeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni na pimie, przy czym zaproszenia powinny zosta wysłane nie póniej ni na 10 dni przed planowanym posiedzeniem. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczcego. 8. Członkowie Rady Nadzorczej mog bra udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej nie bdc obecnymi na posiedzeniu Rady Nadzorczej, a oddajc swój głos na pimie. Oddanie głosu na pimie nie moe dotyczy spraw nie objtych porzdkiem obrad, który był dorczony danemu członkowi Rady Nadzorczej wraz z zaproszeniem na posiedzenie Rady Nadzorczej. 9. Rada Nadzorcza moe podejmowa uchwały na pimie w trybie korespondencyjnym, jeeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali pisemnie powiadomieni o projekcie uchwały, a co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej oddała swój głos na pimie. Przez oddanie głosu rozumie si podpisanie si członka Rady Nadzorczej na dokumencie zawierajcym tre uchwały. Za dzie podjcia uchwały uznaje si upływ terminu wyznaczonego na oddanie głosu na pimie, chyba, e wczeniej wpłyn głosy wszystkich członków Rady Nadzorczej i wtedy dzie wpływu ostatniego głosu uznaje si za dzie podjcia uchwały. 10. Rada Nadzorcza moe podejmowa uchwały przy wykorzystaniu rodków bezporedniego porozumiewania si na odległo. Do odbywania posiedze i do podejmowania uchwał w tym trybie stosuje si postanowienia ust Szczegółowy sposób podejmowania uchwał na pimie w trybie korespondencyjnym oraz przy wykorzystaniu rodków bezporedniego porozumiewania si na odległo okrela regulamin Rady Nadzorczej, przy czym w przypadku podejmowania uchwał przy wykorzystaniu rodków bezporedniego porozumiewania si na 6

7 odległo nie stosuje si wymogu pisemnego powiadomienia o posiedzeniu Rady Nadzorczej, jeeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrazili zgod na dany tryb obradowania Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnoci Spółki. 2. Do poszczególnych obowizków Rady Nadzorczej naley: 1) ocena: a) sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarzdu z działalnoci Spółki w zakresie zgodnoci tych sprawozda z ksigami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym b) wniosku Zarzdu co do podziału zysków i pokrycia strat i składanie w tym zakresie stosownych wniosków do Walnego Zgromadzenia. 2) coroczne składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania przedstawiajcego ocen sytuacji spółki, 3) ustalenie formy i wysokoci wynagrodzenia dla Zarzdu, 4) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynnoci członków Zarzdu nie mogcych sprawowa swoich czynnoci, 5) wyraanie zgody na zbycie i wydzierawienie poszczególnych składników majtkowych Spółki, których warto przekraczałaby EUR (sto tysicy EUR ), 6) wyraenie zgody na nabycie składników majtkowych Spółki lub prowadzenia inwestycji, jeeli koszty nabycia i inwestycji przekrocz w pojedynczym przypadku ,00 EUR (dwiecie tysicy EUR ), 7) wybór biegłego rewidenta przeprowadzajcego badanie sprawozdania finansowego Spółki, 8) wyraanie zgody na zawarcie przez Spółk lub podmiot powizany ze Spółk umowy, na mocy której członkowie Zarzdu otrzymuj wiadczenia z jakiegokolwiek tytułu, 9) wyraanie zgody na zawarcie przez Spółk lub podmiot od niej zaleny istotnej umowy z podmiotem powizanym ze Spółk, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarzdu oraz z podmiotami z nimi powizanymi. 3. Uchwały dotyczce spraw, o których mowa w ust. 2 pkt 8-9 uznaje si za podjte, jeeli za ich przyjciem głosował co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej wybrany w sposób, o którym mowa w 18 ust. 2 pkt 2. Jeeli jednak aden z tych członków Rady Nadzorczej nie uczestniczył w posiedzeniu, nie brał udziału w głosowaniu lub wstrzymał si od głosu na dwóch kolejnych posiedzeniach Rady Nadzorczej, na których omawiana była jedna z tych spraw, uchwała moe zosta podjta bez spełnienia wymogu, o którym mowa w zdaniu pierwszym niniejszego ustpu Rada Nadzorcza moe wyraa opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz wystpowa do Zarzdu Spółki z wnioskami i inicjatywami. Prawo to przysługuje take poszczególnym członkom Rady Nadzorczej. 2. Zarzd ma obowizek powiadomi Rad Nadzorcz o zajtym stanowisku w sprawach objtych wystpieniem Rady Nadzorczej. 7

8 3. W przypadku wystpienia konfliktu interesów Spółki i członka Rady Nadzorczej, członek Rady Nadzorczej zobowizany jest do poinformowania o tym fakcie pozostałych członków Rady Nadzorczej, jak równie powinien wstrzyma si od głosowania nad przyjciem uchwały w sprawie, w której konflikt zaistniał. W szczególnoci nie uznaje si za konflikt interesów sytuacji dotyczcej głosowania przez członka Rady Nadzorczej wybranego w sposób, o którym mowa w 18 ust. 2 pkt 1, w sprawach osobowych dotyczcych członków Zarzdu lub Rady Nadzorczej. 4. Członkowie Rady Nadzorczej zobowizani s do przestrzegania obowizujcych w Spółce regulacji dotyczcych: 1. nabywania i zbywania akcji Spółki oraz akcji i udziałów spółek, w których akcje lub udziały ma Spółka, 2. informowania o osobistych, faktycznych lub organizacyjnych powizaniach z akcjonariuszami Spółki, 3. przepływu informacji poufnych Zarzd składa si z 3 (trzech) członków, wybieranych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Członków Zarzdu jest wspólna i trwa 3 (trzy) lata. 2. Walne Zgromadzenie sporód członków Zarzdu wybiera w drodze uchwały Prezesa. 3. W przypadku wystpienia konfliktu interesów Spółki i członka Zarzdu, członek Zarzdu zobowizany jest do poinformowania o tym fakcie pozostałych członków Zarzdu, a take członków Rady Nadzorczej, jak równie powinien wstrzyma si od podejmowania decyzji w sprawie, w której konflikt zaistniał Zarzd kieruje biec działalnoci Spółki i do zakresu jego działalnoci nale wszystkie sprawy, które nie zostały zastrzeone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. 2. Do składania owiadcze w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarzdu albo jednego członka Zarzdu łcznie z prokurentem. 3. Prokury udziela Zarzd Spółki. 4. Do wykonywania czynnoci okrelonego rodzaju lub specjalnych porucze mog by ustanawiani pełnomocnicy działajcy samodzielnie w granicach pisemnie udzielonego im przez Zarzd umocowania. 5. Upowania si Zarzd do nabycia i zbycia nieruchomoci lub udziału w nieruchomoci po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki. IV. RACHUNKOWO SPÓŁKI W Spółce tworzy si: - kapitał zapasowy - kapitał rezerwowy 2. Walne Zgromadzenie moe utworzy z zysku do podziału inne kapitały celowe i decyduje o ich uyciu. 8

9 Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy Spółka prowadzi rachunkowo zgodnie z obowizujcymi przepisami w tym zakresie. V. POSTANOWIENIA KOCOWE Rozwizanie Spółki moe nastpi w przypadkach prawem przewidzianych. 2. Likwidacj Spółki przeprowadzaj likwidatorzy ustanowieni przez Spółk, chyba e likwidatorów ustanowi Sd. 27 Organem przeznaczonym do ogłosze Spółki jest Monitor Sdowy i Gospodarczy. 28 We wszystkich sprawach nie objtych niniejszym Statutem zastosowanie maj właciwe przepisy Kodeksu spółek handlowych. Słupsk, 25 maja 2010 r. 9