Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku BGŻ BNP Paribas S.A. w dniu 30 marca 2016 roku. Banku BGŻ BNP Paribas S.A.

Transkrypt

1 Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku BGŻ BNP Paribas S.A. w dniu 30 marca 2016 roku Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku BGŻ BNP Paribas S.A. z dnia 30 marca 2016 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku BGŻ BNP Paribas S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać na Przewodniczącą Iwonę Dorotę Gajek. W głosowaniu jawnym nad ww. uchwałą oddano ważnych głosów z akcji, stanowiących 95,98% kapitału zakładowego, z czego głosów "za" , "przeciw" - 0, "wstrzymujących" 0. Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku BGŻ BNP Paribas S.A. z dnia 30 marca 2016 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku BGŻ BNP Paribas S.A. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć następujący porządek obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Banku BGŻ BNP Paribas S.A. z Sygma Bank Polska S.A. 6. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu jawnym nad ww. uchwałą oddano ważnych głosów z akcji, stanowiących 95,98% kapitału zakładowego, z czego głosów "za" , "przeciw" - 0, "wstrzymujących" 0.

2 Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku BGŻ BNP Paribas S.A. z dnia 30 marca 2016 roku w sprawie połączenia Banku BGŻ BNP Paribas S.A. z Sygma Bank Polska S.A. Działając na podstawie art pkt 1, art. 506, art oraz art Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z planem połączenia Banku BGŻ BNP Paribas S.A. ( BGŻ BNPP ) z Sygma Bank Polska S.A. ( Plan Połączenia ) oraz załącznikami do Planu Połączenia nadzwyczajne walne zgromadzenie BGŻ BNPP ( Walne Zgromadzenie ) niniejszym uchwala, co następuje: 1. Połączenie 1. Postanawia się o połączeniu BGŻ BNPP z Sygma Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Suwak 3, Warszawa, Polska, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS ( Sygma Bank Polska ), poprzez przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) Sygma Bank Polska na BGŻ BNPP na zasadach określonych w Planie Połączenia uzgodnionym przez BGŻ BNPP i Sygma Bank Polska w dniu 10 grudnia 2015 roku. 2. Walne Zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę na Plan Połączenia. Plan Połączenia stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. 2. Wejście w życie Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym Połączenie nastąpi pod warunkiem uzyskania wymaganych prawem zgód i zezwoleń związanych z Połączeniem, w tym zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego na Połączenie. Połączenie nastąpi z chwilą jego rejestracji w rejestrze przedsiębiorców przez właściwy sąd rejestrowy. W głosowaniu jawnym nad ww. uchwałą oddano ważnych głosów z akcji, stanowiących 95,98% kapitału zakładowego, z czego głosów "za" , "przeciw" - 0, "wstrzymujących" 0. 2

3 Załącznik nr 1 do uchwały PLAN POŁĄCZENIA 3

4 PLAN POŁCZENIA Bank BG BNP Paribas Spółka Akcyjna oraz Sygma Bank Polska Spółka Akcyjna

5 PLAN POŁCZENIA Niniejszy Plan Połczenia ( Plan Połczenia ) został sporzdzony w dniu 10 grudnia 2015 r., przez Zarzdy Spółek: (1) Bank BG BNP Paribas Spółka Akcyjna, z siedzib w Warszawie, adres: ul. Kasprzaka 10/16, Warszawa, Polska, wpisana do rejestru przedsibiorców Krajowego Rejestru Sdowego prowadzonego przez Sd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego, pod numerem KRS , REGON: ; NIP: ; kapitał zakładowy (kapitał wpłacony): PLN ( Bank BG BNP Paribas, Spółka Przejmujca ), oraz (2) Sygma Bank Polska Spółka Akcyjna, z siedzib w Warszawie, ul. Suwak 3, Warszawa, Polska, wpisana do rejestru przedsibiorców Krajowego Rejestru Sdowego prowadzonego przez Sd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego, pod numerem KRS , REGON: ; NIP: ; kapitał zakładowy (kapitał wpłacony): PLN ( Sygma Bank, Spółka Przejmowana ), przy czym Spółka Przejmujca oraz Spółka Przejmowana s dalej zwane łcznie Spółkami, oraz kada z osobna Spółk. I. INFORMACJE OGÓLNE Plan Połczenia został sporzdzony na podstawie art. 498 i 499 ustawy z dnia 15 wrzenia 2000 r. Kodeks spółek handlowych (j.t. Dz. U r., poz z pón. zm.) ( KSH ) w zwizku z planowanym połczeniem Banku BG BNP Paribas i Sygma Banku. Plan Połczenia został uzgodniony midzy Spółkami i zaakceptowany przez Zarzdy Spółek. II. TYP, FIRMA I SIEDZIBA ŁCZCYCH SI SPÓŁEK Połczeniu podlega spółka akcyjna pod firm Bank BG BNP Paribas Spółka Akcyjna z siedzib w Warszawie jako spółka przejmujca oraz spółka akcyjna pod firm Sygma Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzib w Warszawie jako spółka przejmowana. III. SPOSÓB ŁCZENIA 1. Podstawa prawna i sposób Połczenia Połczenie Spółek nastpi na podstawie przepisu art pkt 1 KSH w drodze przejcia Spółki Przejmowanej przez Spółk Przejmujc, tj. poprzez przeniesienie całego majtku Spółki Przejmowanej na Spółk Przejmujc ( Połczenie ). Jako e Spółka Przejmujca jest jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej, Połczenie zostanie przeprowadzone w sposób przewidziany w art KSH, tj. bez podwyszenia kapitału zakładowego Spółki Przejmujcej oraz, co si z tym wie, bez objcia jakichkolwiek akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmujcej przez akcjonariuszy Spółki Przejmowanej. Ponadto, Połczenie zostanie przeprowadzone z uwzgldnieniem art. 516 KSH, przewidujcego uproszczon procedur łczenia spółek. Zgodnie z art KSH, do Połczenia nie maj zastosowania przepisy art , art pkt 2-4, art , art pkt 4-5, art. 512 i art. 513 KSH. Oznacza to, w szczególnoci, e w ramach uproszczonej procedury Połczenia: 2

6 (a) (b) (c) Plan Połczenia nie zawiera postanowie wskazanych w art pkt 2-4 KSH; Zarzdy Spółek nie sporzdzaj sprawozda przewidzianych w art. 501 KSH; Plan Połczenia nie podlega badaniu przez biegłego rewidenta przewidzianemu w art. 502 KSH. Na skutek Połczenia, Bank BG BNP Paribas wstpi we wszystkie prawa i obowizki Sygma Banku, a Sygma Bank zostanie rozwizany, bez przeprowadzania postpowania likwidacyjnego, z dniem wpisania Połczenia do rejestru przedsibiorców Krajowego Rejestru Sdowego przez sd rejestrowy właciwy według siedziby Banku BG BNP Paribas. Przeniesienie całego majtku (wszystkich aktywów i pasywów) Sygma Banku na Bank BG BNP Paribas nastpi w dniu wpisu Połczenia do rejestru przedsibiorców Krajowego Rejestru Sdowego przez sd rejestrowy właciwy według siedziby Banku BG BNP Paribas. Połczony bank bdzie działał pod firm Bank BG BNP Paribas Spółka Akcyjna. 2. Wymagane zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego Realizacja Połczenia nastpi po uzyskaniu wymaganych prawem zgód i zezwole zwizanych z Połczeniem, w tym zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego na Połczenie. W zwizku z Połczeniem nie jest planowane dokonanie zmian w statucie Banku BG BNP Paribas. 3. Uchwały Walnych Zgromadze Spółek Zgodnie z art. 506 KSH, Walne Zgromadzenia Spółek podejm uchwały dotyczce Połczenia, a w szczególnoci uchwały w przedmiocie wyraenia zgody na Plan Połczenia (por. Załcznik nr 1 i nr 2 do Planu Połczenia). 4. Sukcesja generalna Na skutek Połczenia, zgodnie z art KSH, Bank BG BNP Paribas w dniu Połczenia wstpi we wszystkie prawa i obowizki Sygma Banku. Zgodnie z art i 5 KSH na spółk przejmujc przechodz z dniem połczenia w szczególnoci zezwolenia, które zostały przyznane spółce przejmowanej, chyba e: (i) ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia stanowi inaczej, lub (ii) w przypadku zezwole udzielonych instytucji finansowej, organ, który wydał zezwolenie złoył sprzeciw w terminie miesica od dnia ogłoszenia planu połczenia. IV. STOSUNEK WYMIANY AKCJI SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJCEJ W zwizku ze sposobem Połczenia opisanym w pkt III powyej, niniejszy punkt IV, zgodnie z art KSH, nie ma zastosowania. V. ZASADY DOTYCZCE PRZYZNANIA AKCJI W SPÓŁCE PRZEJMUJCEJ W zwizku ze sposobem Połczenia opisanym w pkt III powyej, niniejszy punkt V, zgodnie z art KSH, nie ma zastosowania. 3

7 VI. DZIE, OD KTÓREGO AKCJE, O KTÓRYCH MOWA W PKT IV, UPRAWNIAJ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJCEJ W zwizku ze sposobem Połczenia opisanym w pkt III powyej, niniejszy punkt VI, zgodnie z art KSH, nie ma zastosowania. VII. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁK PRZEJMUJC WSPÓLNIKOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ LUB INNYM OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ. SZCZEGÓLNE KORZYCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁCZCYCH SI SPÓŁEK ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZCYCH W POŁCZENIU Jako e Spółka Przejmujca jest jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej oraz w Spółce Przejmowanej nie wystpuj osoby szczególnie uprawnione, w wyniku połczenia Spółek nikomu nie zostan przyznane dodatkowe prawa. W zwizku z Połczeniem nie przewiduje si przyznania szczególnych korzyci członkom organów Spółek, ani innym osobom uczestniczcym w Połczeniu. VIII. OWIADCZENIA ZAWIERAJCE INFORMACJ O STANIE KSIGOWYM SPÓŁEK W zwizku z tym, i Bank BG BNP Paribas jest spółk publiczn i zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostpnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, nie sporzdził owiadczenia zawierajcego informacje o stanie ksigowym Banku BG BNP Paribas, zgodnie z art KSH. 4

8 Bank BG BNP Paribas Spółka Akcyjna Sygma Bank Polska Spółka Akcyjna Tomasz Bogus Prezes Zarzdu Adam Parfiniewicz Prezes Zarzdu Bartosz Urbaniak Członek Zarzdu Nicolas Kern Członek Zarzdu 5

9 Załczniki: 1. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku BG BNP Paribas Spółka Akcyjna w sprawie połczenia z Sygma Bank Polska Spółka Akcyjna; 2. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygma Bank Polska Spółka Akcyjna w sprawie połczenia z Bankiem BG BNP Paribas Spółka Akcyjna; 3. Ustalenie wartoci majtku Banku BG BNP Paribas Spółka Akcyjna na dzie 30 listopada 2015 r.; 4. Ustalenie wartoci majtku Sygma Bank Polska Spóła Akcyjna na dzie 30 listopada 2015 r.; 5. Owiadczenie zawierajce informacj o stanie ksigowym Sygma Bank Polska Spółka Akcyjna na dzie 30 listopada 2015 r. Spółki niniejszym wyjaniaj, e załcznik, o którym mowa w art pkt 4 KSH nie został sporzdzony dla Banku BG BNP Paribas Spółka Akcyjna z uwagi na zastosowanie wyjtku przewidzianego w art KSH. 6

10 Załcznik 1 Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku BG BNP Paribas Spółka Akcyjna w sprawie połczenia z Sygma Bank Polska Spółka Akcyjna Uchwała Nr [] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku BG BNP Paribas Spółka Akcyjna z dnia [] 2016 roku w sprawie połczenia Banku BG BNP Paribas S.A. z Sygma Bank Polska S.A. Działajc na podstawie art pkt 1, art. 506, art oraz art Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu si z planem połczenia Banku BG BNP Paribas S.A. ( BG BNPP ) z Sygma Bank Polska S.A. ( Plan Połczenia ) oraz załcznikami do Planu Połczenia nadzwyczajne walne zgromadzenie BG BNPP ( Walne Zgromadzenie ) niniejszym uchwala, co nastpuje: 1. Połczenie 1. Postanawia si o połczeniu BG BNPP z Sygma Bank Polska S.A. z siedzib w Warszawie, adres: ul. Suwak 3, Warszawa, Polska, wpisanej do rejestru przedsibiorców Krajowego Rejestru Sdowego prowadzonego przez Sd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego, pod numerem KRS ( Sygma Bank Polska ), poprzez przeniesienie całego majtku (wszystkich aktywów i pasywów) Sygma Bank Polska na BG BNPP na zasadach okrelonych w Planie Połczenia uzgodnionym przez BG BNPP i Sygma Bank Polska w dniu 10 grudnia 2015 roku. 2. Walne Zgromadzenie niniejszym wyraa zgod na Plan Połczenia. Plan Połczenia stanowi Załcznik nr 1 do niniejszej uchwały. 2. Wejcie w ycie Niniejsza uchwała wchodzi w ycie z dniem podjcia, przy czym Połczenie nastpi pod warunkiem uzyskania wymaganych prawem zgód i zezwole zwizanych z Połczeniem, w tym zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego na Połczenie. Połczenie nastpi z chwil jego rejestracji w rejestrze przedsibiorców przez właciwy sd rejestrowy.

11 Załcznik 2 Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygma Bank Polska Spółka Akcyjna w sprawie połczenia z Bankiem BG BNP Paribas Spółka Akcyjna Uchwała Nr [] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygma Bank Polska Spółka Akcyjna z dnia [] 2016 roku w sprawie połczenia Sygma Bank Polska S.A. z Bankiem BG BNP Paribas S.A. Działajc na podstawie art pkt 1, art. 506, art oraz art Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu si z planem połczenia Sygma Bank Polska S.A. ( Sygma Bank Polska ) z Bankiem BG BNP Paribas S.A. ( Plan Połczenia ) oraz załcznikami do Planu Połczenia nadzwyczajne walne zgromadzenie Sygma Bank Polska ( Walne Zgromadzenie ) niniejszym uchwala, co nastpuje: 1. Połczenie 1. Postanawia si o połczeniu Sygma Bank Polska z Bankiem BG BNP Paribas S.A. z siedzib w Warszawie, adres: ul. Kasprzaka 10/16, Warszawa, Polska, wpisanej do rejestru przedsibiorców Krajowego Rejestru Sdowego prowadzonego przez Sd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego, pod numerem KRS ( BG BNPP ), poprzez przeniesienie całego majtku (wszystkich aktywów i pasywów) Sygma Bank Polska na BG BNPP na zasadach okrelonych w Planie Połczenia uzgodnionym przez Sygma Bank Polska i BG BNPP w dniu 10 grudnia 2015 roku. 2. Walne Zgromadzenie niniejszym wyraa zgod na Plan Połczenia oraz na tre Statutu BG BNPP. Plan Połczenia stanowi Załcznik nr 1 do niniejszej uchwały. 2. Wejcie w ycie Niniejsza uchwała wchodzi w ycie z dniem podjcia, przy czym Połczenie nastpi pod warunkiem uzyskania wymaganych prawem zgód i zezwole zwizanych z Połczeniem, w tym zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego na Połczenie. Połczenie nastpi z chwil jego rejestracji w rejestrze przedsibiorców przez właciwy sd rejestrowy.

12 Załcznik nr 3 Ustalenie wartoci majtku Banku BG BNP Paribas Spółka Akcyjna na dzie 30 listopada 2015 roku Zarzd Banku BG BNP Paribas S.A. wyznaczył warto aktywów netto Banku BG BNP Paribas S.A. na dzie 30 listopada 2015 roku, na podstawie nieaudytowanego bilansu, na kwot: PLN. PLN Aktywa Pasywa Aktywa netto

13 Załcznik nr 4 Ustalenie wartoci majtku Sygma Bank Polska Spółka Akcyjna na dzie 30 listopada 2015 roku Zarzd Sygma Bank Polska S.A. wyznaczył warto aktywów netto Sygma Bank Polska S.A. na dzie 30 listopada 2015 roku wycenionych na podstawie nieaudytowanego bilansu na t sam dat, na tys. zł. Warto aktywów netto Sygma Bank Polska S.A. na dzie 30 listopada 2015 roku rozumiana jest jako rónica pomidzy sum aktywów i sum pasywów. Warto aktywów netto w tys. zł Aktywa Pasywa Aktywa netto

14 Załcznik nr 5 Owiadczenie zawierajce informacj o stanie ksigowym Sygma Bank Polska Spółka Akcyjna na dzie 30 listopada 2015 roku Zgodnie z artykułem punkt 4) Kodeksu Spółek Handlowych, Zarzd Sygma Bank Polska S.A. z siedzib zarejestrowan w Warszawie owiadcza, e warto ksigowa spółki na dzie 30 listopada 2015 roku wynosi jak przedstawiono poniej. Niniejsza informacja ksigowa została sporzdzona zgodnie z ustaw o rachunkowoci oraz rozporzdzeniem Ministra Finansów z dnia 1 padziernika 2010 roku w sprawie szczególnych zasad rachunkowoci banków. Bilans na dzie 30 listopada 2015 roku (nieaudytowany) AKTYWA Stan na 30 listopada 2015 roku w tys. zł Kasa, operacje z Bankiem Centralnym 336 Nalenoci od sektora finansowego Nalenoci od sektora niefinansowego Dłune papiery wartociowe Pozostałe papiery wartociowe i inne aktywa finansowe 17 Wartoci niematerialne i prawne, w tym: Rzeczowe aktywa trwałe Inne aktywa Rozliczenia midzyokresowe AKTYWA RAZEM ZOBOWIZANIA I KAPITAŁY Stan na 30 listopada 2015 roku w tys. zł Zobowizania i kapitał własny Zobowizania wobec sektora finansowego Zobowizania wobec sektora niefinansowego Fundusze specjalne i inne zobowizania Koszty i przychody rozliczane w czasie oraz zastrzeone Rezerwy Zobowizania razem Kapitał własny Kapitał (fundusz) podstawowy Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny (72) Zysk (strata) z lat ubiegłych Zysk (strata) netto Kapitał własny ogółem PASYWA RAZEM