MEDIATEL SA Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzie roku wraz z uzasadnieniem Raport biecy nr 44/2008

Transkrypt

1 Warszawa, 12 maja 2008 r. MEDIATEL SA Projekty uchwał zwołanego na dzie roku wraz z uzasadnieniem Raport biecy nr 44/2008 Zarzd MediaTel SA ( Spółka ) z siedzib w Warszawie przekazuje projekty uchwał, które Zarzd zamierza przedłoy Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki zwołanemu na dzie 26 maja 2008 r. na godzin 11:00 w siedzibie Spółki, przy ul. Wspólnej 61 w Warszawie: w sprawie: wyboru Przewodniczcego MediaTel SA Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MediaTel SA, działajc na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, postanawia wybra na Przewodniczcego... w sprawie: przyjcia porzdku obrad MediaTel SA Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MediaTel SA postanawia przyj porzdek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu zamieszczonym w Monitorze Sdowym i Gospodarczym z dnia 10 kwietnia 2008 roku, numer 71 (2920), poz w nastpujcym brzmieniu: 1) Otwarcie Zgromadzenia. 2) Wybór Przewodniczcego Zgromadzenia. 3) Stwierdzenie prawidłowoci zwołania Zgromadzenia i jego zdolnoci podejmowania uchwał. 4) Wybór komisji Skrutacyjnej. 5) Przyjcie porzdku obrad. 6) Podjcie uchwały w sprawie połczenia MEDIATEL SPÓŁKA AKCYJNA z siedzib w Warszawie ze spółk ELTERIX HOLDING Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci z siedzib w Warszawie na warunkach okrelonych w Planie Połczenia z dnia 31 marca 2008r oraz w przedmiocie zmian statutu Spółki. 7) Podjcie uchwały w sprawie upowanienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, 8) Wolne wnioski 9) Zamknicie Zgromadzenia.

2 w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej Działajc na podstawie 12 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w głosowaniu tajnym uchwala, co nastpuje: 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MediaTel SA postanawia wybra na członków Komisji Skrutacyjnej: w sprawie: połczenia MEDIATEL SPÓŁKA AKCYJNA z siedzib w Warszawie ze spółk ELTERIX HOLDING Spółka z ograniczona odpowiedzialnoci z siedzib w Warszawie na warunkach okrelonych w Planie Połczenia z dnia 31 marca 2008 r. oraz w przedmiocie zmian statutu Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki MEDIATEL Spółka Akcyjna z siedzib w Warszawie (dalej Spółka Przejmujca, MEDIATEL ), działajc na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala co nastpuje: 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MEDIATEL wyraa zgod na połczenie ze spółk ELTERIX HOLDING Sp. z o.o. w Warszawie (dalej Spółka Przejmowana ) na warunkach okrelonych w Planie Połczenia uzgodnionym i przyjtym przez Zarzdy łczcych si spółek w dniu 31 marca 2008 r. i ogłoszonym w Monitorze Sdowym i Gospodarczym nr 71 (2920) poz z dnia 10 kwietnia 2008 r. ( Plan Połczenia ), a tym samym wyraa zgod na tene Plan Połczenia. Połczenie Spółek bdzie dokonane w sposób okrelony w art pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, przez przeniesienie całego majtku Spółki Przejmowanej na Spółk Przejmujc z jednoczesnym podwyszeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmujcej poprzez now emisj (trzy miliony dziewiset dwadziecia jeden tysicy siedemset pitnacie) akcji na okaziciela serii H (Emisja Połczeniowa), które Spółka Przejmujca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej (łczenie si przez przejcie). Ustalony na podstawie wyceny udziałów ELTERIX HOLDING oraz akcji MEDIATEL parytet wymiany udziałów ELTERIX HOLDING na akcje MEDIATEL wynosi 1 / 237,3920, tzn. za 1 udział ELTERIX HOLDING udziałowcom ELTERIX HOLDING przysługuje 237,3920 akcji Spółki Przejmujcej. Nie przewiduje si wydania akcji własnych Spółce Przejmujcej w zamian za udziały posiadane w Spółce Przejmowanej. Tre Planu Połczenia wraz z jego załcznikami, stanowi załcznik do niniejszej uchwały.

3 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MEDIATEL niniejszym wyraa zgod na zmiany treci Statutu Spółki Przejmujcej zgodne z Załcznikiem nr 3 do Planu Połczenia, a tym samym zatwierdza nastpujce zmiany Statutu: 1. Uchyla si tre postanowienia 2 Statutu Spółki, posiadajcego nastpujce brzmienie: Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firm SM-MEDIA, Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci z siedzib w Warszawie, wpisanej do rejestru handlowego pod Nr RHB prowadzonego przez Sd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XVI Wydział Gospodarczy 2. W zwizku z podwyszeniem kapitału zakładowego Spółki poprzez now emisj (trzy miliony dziewiset dwadziecia jeden tysicy siedemset pitnacie) akcji na okaziciela serii H (Emisja Połczeniowa), które Spółka wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej ELTERIX HOLDING Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci w ramach planowanego połczenia przez przejcie, zmienia si tre 7 Statutu Spółki nadajc mu w miejsce dotychczasowej nastpujc tre: 7 Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (słownie: jeden milion siedemset dwadziecia osiem tysicy piset trzy złotych) i dzieli si na (słownie: osiem milionów szeset czterdzieci dwa tysice piset pitnacie) akcji o wartoci nominalnej 20 (słownie: dwadziecia) groszy kada akcja, w tym: a) (słownie: szeset dwadziecia pi tysicy) akcji zwykłych, na okaziciela, oznaczonych jako seria A, o wartoci nominalnej 20 (słownie: dwadziecia) groszy kada akcja, b) (słownie: siedemdziesit pi tysicy trzysta) akcji zwykłych, na okaziciela, oznaczonych jako seria B, o wartoci nominalnej 20 (słownie: dwadziecia) groszy kada akcja, c) (słownie: trzydzieci pi tysicy) akcji zwykłych, na okaziciela, oznaczonych jako seria C, o wartoci nominalnej 20 (słownie: dwadziecia) groszy kada akcja, d) (słownie: jeden milion osiemset tysicy) akcji zwykłych, na okaziciela, oznaczonych jako seria D, o wartoci nominalnej 20 (słownie: dwadziecia) groszy kada akcja. e) (słownie: piset tysicy) akcji zwykłych, na okaziciela, oznaczonych jako seria E, o wartoci nominalnej 20 (słownie: dwadziecia) groszy kada akcja. f) (słownie: trzysta tysicy) akcji zwykłych imiennych, oznaczonych jako seria F, o wartoci nominalnej 20 (słownie: dwadziecia) groszy kada akcja, g) (słownie: jeden milion trzysta osiemdziesit pi tysicy piset) akcji zwykłych imiennych, oznaczonych jako seria G, o wartoci nominalnej 20 (słownie: dwadziecia) groszy kada akcja, h) (słownie: trzy miliony dziewiset dwadziecia jeden tysicy siedemset pitnacie) akcji zwykłych, na okaziciela, oznaczonych jako seria H, o wartoci nominalnej 20 (słownie: dwadziecia) groszy kada akcja. 3. W 9 ust. 3 Statutu Spółki dotychczasowe brzmienie: 3. Spółka moe emitowa obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszestwa i inne papiery wartociowe. 3. Spółka moe emitowa obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszestwa oraz inne obligacje i papiery wartociowe. 4. W 15 ust. 3 Statutu Spółki dotychczasowe brzmienie:

4 3 Walne Zgromadzenie moe uchwali swój regulamin okrelajcy szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad. Uchwalenie, zmiana albo uchylenie regulaminu wymaga dla swej wanoci ¾ (trzech czwartych) głosów oddanych. Tre Regulaminu Zarzdu Spółka ogłasza w sposób przewidziany dla spółek publicznych 3. Walne Zgromadzenie moe uchwali swój regulamin okrelajcy szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad. Uchwalenie, zmiana albo uchylenie regulaminu wymaga dla swej wanoci bezwzgldnej wikszoci głosów oddanych. Tre regulaminu Spółka ogłasza w sposób przewidziany dla spółek publicznych 5. W 16 pkt. 5 Statutu Spółki dotychczasowe brzmienie: 5. emisja obligacji, obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszestwa, 5. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszestwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,. 6. Uchyla si w całoci tre postanowienia 19 ust. 1 Statutu Spółki w brzmieniu: 1. Kadencja członków pierwszej Rady Nadzorczej trwa jeden rok, liczc od dnia przekształcenia Spółki. Uchwała wchodzi w ycie z dniem jej podjcia. 3 Uzasadnienie projektu uchwały: Zasadniczym celem połczenia spółki MEDIATEL SPÓŁKA AKCYJNA z siedzib w Warszawie ze spółk ELTERIX HOLDING Spółka z ograniczona odpowiedzialnoci z siedzib w Warszawie jest: (i) utworzenie firmy bdcej jednym z wiodcych podmiotów działajcych na rynku hurtowej terminacji połcze telekomunikacyjnych w Polsce, (ii) wzmocnienie pozycji na rynku klientów korporacyjnych, (iii) (iv) zdobycie nowych kompetencji w celu wejcia na rynek klientów indywidualnych, osigniecie efektu synergii, w wyniku którego nastpi obnienie kosztów działalnoci połczonego podmiotu przy jednoczesnym wzrocie łcznych obrotów i zysków. Rozwój Spółki poprzez dokonane przejcie zapewni wzrost moliwoci konkurowania na rynku usług telekomunikacyjnych oraz w konsekwencji zdobycie nowych klientów. Przyjta strategia ekspansji doprowadzi do jakociowej zmiany prowadzonej przez Spółk działalnoci w horyzoncie najbliszych kilku lat. Proponowane zmiany Statutu zmierzaj do usprawnienia funkcjonowania Spółki po dokonanym przejciu spółki Elterix Holding Sp. z o.o. w sprawie: upowanienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działajc na podstawie art Kodeksu Spółek Handlowych upowania Rad Nadzorcz Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzgldniajcego zmiany Statutu uchwalone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 26 maja 2008 roku.

5 Uzasadnienie projektu uchwały: Podjcie decyzji przez Walne Zgromadzenie w ww. sprawie pozwoli na zachowanie czytelnoci dokumentu. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje biece i okresowe; 39 ust. 1 pkt 3) Rozporzdzenia Ministra Finansów w sprawie informacji biecych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartociowych Marcin Kubit Prezes Zarzdu MediaTel SA Marek Nowakowski Członek Zarzdu MediaTel SA