JEDNOLITY TEKST STATUTU SPÓŁKI INTER CARS S.A. S T A T U T

Transkrypt

1 JEDNOLITY TEKST STATUTU SPÓŁKI INTER CARS S.A. S T A T U T I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1. Spółka działa pod firm Inter Cars Spółka Akcyjna Siedzib Spółki jest Warszawa Spółka moe działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej oraz poza jej granicami Spółka moe tworzy oddziały, filie i zakłady w kraju i za granic, przystpowa do innych spółek, spółdzielni oraz organizacji gospodarczych, a take nabywa i zbywa akcje i udziały w innych spółkach Czas trwania Spółki jest nieograniczony II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOCI SPÓŁKI. 5. Przedmiotem działalnoci Spółki jest: Produkcja czci i akcesoriów do pojazdów mechanicznych i ich silników (PKD 34.30), Obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych (PKD A), Sprzeda hurtowa pojazdów mechanicznych (PKD A), Sprzeda detaliczna pojazdów mechanicznych (PKD B), Sprzeda czci i akcesoriów do pojazdów mechanicznych (PKD 50.30), Sprzeda hurtowa artykułów uytku domowego i osobistego (PKD 51.4), Sprzeda hurtowa maszyn, sprztu i dodatkowego wyposaenia (PKD 51.6), Pozostała sprzeda detaliczna nowych towarów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach. (PKD 52.4), Wynajem nieruchomoci na własny rachunek (PKD Z), Wynajem samochodów osobowych (PKD Z), Wynajem pozostałych rodków transportu ldowego (PKD Z), Wynajem maszyn i urzdze biurowych (PKD Z), Wynajem pozostałych maszyn i urzdze (PKD Z), Doradztwo w zakresie sprztu komputerowego (PKD Z), Działalno w zakresie oprogramowania (PKD Z), Przetwarzanie danych (PKD Z), Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, ksigujcych i liczcych (PKD Z), Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 73.10), Doradztwo w zakresie prowadzenia działalnoci gospodarczej i zarzdzania (PKD A), Badania i analizy techniczne (PKD Z),

2 21. Produkcja pojazdów mechanicznych (PKD 34.10), Produkcja eliwa i stali oraz stopów elaza (PKD Z), Produkcja aluminium (PKD Z), Produkcja ołowiu, cynku i cyny (PKD Z), Produkcja miedzi nieobrobionej (PKD A), Produkcja pozostałych metali nieelaznych (PKD Z), Działalno usługowa w zakresie naprawy i konserwacji statków, platform i konstrukcji pływajcych (PKD B), Zagospodarowanie metalowych odpadów i złomu (PKD Z), Zagospodarowanie niemetalowych odpadów i wyrobów wybrakowanych (PKD Z), Sprzeda hurtowa odpadów i złomu (PKD Z), Sprzeda hurtowa półproduktów i odpadów pochodzenia nierolniczego oraz złomu (PKD 51.5), transport ldowy, transport rurocigowy (PKD 60), działalno wspomagajca transport, działalno zwizana z turystyk (PKD 63), pozostałe usługi zwizane z prowadzeniem działalnoci gospodarczej (PKD 74), kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD B). 36. Działalno wydawnicza (PKD 22.1) 37. Działalno poligraficzna (PKD 22.2) Działalno usługowa zwizana z produkcj rolinn; zagospodarowanie terenów zielonych (PKD 01.41) Jeeli podjcie przez Spółk okrelonej działalnoci wymaga na podstawie odrbnych przepisów koncesji lub zezwolenia Spółka zobowizuje si do uzyskania koncesji lub zezwolenia przed podjciem tej działalnoci lub spełnienia innych wymogów ustawowych wymaganych do prowadzenia konkretnej działalnoci. III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY Kapitał zakładowy Spółki wynosi zł (słownie: dwadziecia siedem milionów trzysta dziewidziesit dwa tysice dwiecie złotych) i dzieli si na (słownie: trzynacie milionów szeset dziewidziesit sze tysicy sto) akcji o wartoci nominalnej 2 (dwa) złote kada, w tym: ) (dwiecie tysicy) akcji na okaziciela serii A oznaczonych numerami do , ) (siedem milionów szeset dziewidziesit pi tysicy szeset) akcji na okaziciela serii B oznaczonych numerami od do , ) (sto cztery tysice czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii C oznaczonych numerami od do , ) (dwa miliony sto pidziesit trzy tysice osiemset pidziesit) akcji na okaziciela serii D oznaczonych numerami od do , ) (jeden milion szeset szedziesit siedem tysicy dwiecie pidziesit) akcji na okaziciela serii E oznaczonych numerami od do , ) (jeden milion osiemset siedemdziesit pi tysicy) akcji na okaziciela serii G oznaczonych numerami od do Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest wyłczona Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie wicej ni (dziewiset

3 czterdzieci cztery tysice) złotych i obejmuje nie wicej ni (sto pidziesit siedem tysicy trzysta trzydzieci trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii F1, nie wicej ni (sto pidziesit siedem tysicy trzysta trzydzieci trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii F2 oraz nie wicej ni (sto pidziesit siedem tysicy trzysta trzydzieci cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii F3 o wartoci nominalnej 2,00 (dwa) złote kada. 7. Wszystkim Akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszestwa objcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji Spółki chyba, e Walne Zgromadzenie pozbawi Akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji w czci lub całoci Akcje mog by umorzone w drodze obnienia kapitału zakładowego Sposób i warunki umorzenia akcji okrela w kadym przypadku uchwała Walnego Zgromadzenia Załoycielami Spółki s: Krzysztof Teofil Oleksowicz, Piotr Tadeusz Oleksowicz, Andrzej Aleksander Oliszewski IV. ORGANY SPÓŁKI. 10. Organami Spółki s: Zarzd Rada Nadzorcza Walne Zgromadzenie A. ZARZD W skład Zarzdu wchodzi od dwóch do dziewiciu członków powoływanych i odwoływanych uchwał Rady Nadzorczej, za wyjtkiem pierwszego Zarzdu, który powołany został w akcie zawizania Spółki Kadencja Zarzdu trwa 3 (trzy) lata, za wyjtkiem pierwszego Zarzdu, którego kadencja trwa 1 (jeden) rok. Członków Zarzdu powołuje si na okres wspólnej kadencji Zarzd zarzdza Spółk oraz reprezentuje Spółk w sdzie i poza sdem Do zakresu działania Zarzdu nale wszystkie sprawy Spółki nie zastrzeone w niniejszym Statucie lub w przepisach prawa do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej Zarzd zarzdza majtkiem i prawami Spółki, wypełniajc swoje obowizki ze starannoci wymagan w obrocie gospodarczym, przy cisłym przestrzeganiu przepisów prawa

4 6. Uchwały Zarzdu zapadaj wikszoci głosów. W przypadku równoci głosów decyduje głos Prezesa Zarzdu. Zakres praw i obowizków Zarzdu, a take tryb jego działania okrela regulamin Zarzdu. Regulamin Zarzdu uchwala Zarzd a zatwierdza Rada Nadzorcza Do składania owiadcze i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni s: (i) Prezes Zarzdu jednoosobowo lub (ii) dwóch członków Zarzdu łcznie lub (iii) członek Zarzdu z prokurentem łcznie Zasady wynagradzania członków Zarzdu ustala Rada Nadzorcza B. RADA NADZORCZA W skład Rady Nadzorczej wchodzi od piciu do trzynastu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie wskazuje Przewodniczcego Rady Nadzorczej. Sporód pozostałych członków Rady Rada Nadzorcza wybiera Wiceprzewodniczcego Liczb członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W przypadku głosowania oddzielnymi grupami liczba członków Rady Nadzorczej wynosi trzynacie Kadencja Rady Nadzorczej wynosi 5 lat. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna dla wszystkich członków Członkowie Rady Nadzorczej mog by powoływani na kolejne kadencje Uchwały Rady Nadzorczej bd podejmowane bezwzgldn wikszoci głosów w obecnoci co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. Dla wanoci uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywaj si co najmniej raz na kwartał. Posiedzenia s zwoływane za pisemnym zawiadomieniem zawierajcym informacj o miejscu, czasie i proponowanym porzdku obrad posiedzenia i dorczonym wszystkim członkom przynajmniej na 7 (siedem) dni przed dat posiedzenia. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczcy z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Rady Nadzorczej Uchwały Rady Nadzorczej mog by podejmowane bez zwoływania posiedzenia w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu rodków bezporedniego porozumiewania si na odległo, jeeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali poinformowani o treci projektu uchwały i wyra zgod na taki tryb glosowania Uchwała Rady Nadzorczej o zawieszeniu z wanych powodów w czynnociach poszczególnych członków Zarzdu, jak równie uchwała o delegowaniu członka Rady do czasowego wykonywania czynnoci członka Zarzdu zapada wikszoci 4/5 (czterech pitych) głosów oddanych, w obecnoci co najmniej 4/5 (czterech pitych) składu Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnoci Spółki w sposób okrelony w kodeksie spółek handlowych, niniejszym Statucie oraz w regulaminie Rady Nadzorczej uchwalonym przez Walne Zgromadzenie Do kompetencji Rady Nadzorczej naley w szczególnoci:

5 1) badanie sprawozda finansowych Spółki, ) badanie sprawozdania Zarzdu Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, a take składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozda z wyników tych bada, ) wybór biegłego rewidenta przeprowadzajcego badanie sprawozdania finansowego Spółki, na podstawie ofert otrzymanych przez Zarzd, ) powoływanie i odwoływanie członków Zarzdu, ) wybór sporód członków Zarzdu Prezesa Zarzdu, ewentualnie Wiceprezesa Zarzdu, ) zawieranie umów z członkami Zarzdu Spółki, ) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarzdu Spółki, ) zgoda na zbycie lub nabycie nieruchomoci, prawa uytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomoci Członkowie Rady Nadzorczej mog za udział w jej pracach otrzyma wynagrodzenie. Wysoko wynagrodzenia dla poszczególnych członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie C. WALNE ZGROMADZENIE Walne Zgromadzenie jest najwyszym organem władzy w Spółce Walne Zgromadzenie działa na podstawie kodeksu spółek handlowych i uchwalonego przez siebie regulaminu obrad Do kompetencji Walnego Zgromadzenia nale sprawy przewidziane w przepisach kodeksu spółek handlowych, z wyłczeniem tych spraw, które zgodnie ze Statutem nale do kompetencji innych organów Spółki Nastpujce sprawy wymagaj uchwały Walnego Zgromadzenia: ) jakakolwiek zmiana kapitału zakładowego Spółki, jak równie tworzenie, zasilanie i wydatkowanie innych kapitałów, funduszy i rezerw, ) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszestwa, ) zmiany Statutu, ) umorzenie akcji, ) zbycie przedsibiorstwa albo jego zorganizowanej czci, ) likwidacja, podział, łczenie, rozwizanie i przekształcenie Spółki, ) podział zysku, pokrycie strat i tworzenie kapitałów rezerwowych ) wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, ) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej, ) ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej, w tym ustalanie wysokoci wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, Nabycie i zbycie nieruchomoci, uytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomoci nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie zwołuje Zarzd Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeeli Zarzd nie zwoła go w terminie, o którym mowa w art k.s.h., jak równie

6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeeli jego zwołanie uzna za zasadne, a Zarzd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego dania przez Rad Nadzorcz Prawo, o którym mowa w ust. 2 przysługuje równie akcjonariuszom reprezentujcym co najmniej 20% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Prawo okrelone w niniejszym ustpie nie narusza uprawnie akcjonariuszy, okrelonych w art. 400 k.s.h W razie zwołania Zgromadzenia w trybie, o którym mowa w ust. 2 i 3 Walne Zgromadzenie rozstrzygnie o kosztach zwołania takiego Zgromadzenia O ile Kodeks spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu nie przewiduj surowszych warunków, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadaj bezwzgldn wikszoci oddanych głosów V. GOSPODARKA SPÓŁKI Spółka tworzy kapitał zapasowy na zasadach okrelonych w kodeksie spółek handlowych oraz inne kapitały (fundusze) wymagane przepisami prawa. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka moe tworzy inne kapitały (fundusze) rezerwowe Wysoko odpisów na te fundusze, sposób ich wykorzystania oraz ich rozwizania okrela Walne Zgromadzenia Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy Walne Zgromadzenie moe przeznaczy czysty zysk Spółki na: ) odpisy na kapitał zapasowy, ) dywidend, ) odpisy na zasilenie innych kapitałów (funduszy) rezerwowych lub celowych tworzonych w Spółce, ) na inne cele okrelone uchwał Walnego Zgromadzenia Zarzd Spółki podpisuje umow z podmiotem przeprowadzajcym badanie sprawozdania finansowego Spółki wybranym przez Rad Nadzorcz Spółka dokonuje wymaganych przez prawo ogłosze w Monitorze Sdowym i Gospodarczym W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem maj zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych

7 Tekst jednolity według stanu prawnego na dzie r. uwzgldnia nastpujce zmiany Statutu: 1. Statut Inter Cars S.A. został przyjty aktem notarialnym sporzdzonym w Kancelarii Notarialnej Marek Majchrzak w Warszawie przy ul. Polnej 22 lok. 13 w dniu 12 lutego 2001 r. za Rep. A Nr 693/ Statut został zmieniony nastpujcymi uchwałami akcjonariuszy zaprotokołowanymi w formie aktów notarialnych: 2.1 wkancelarii Notarialnej Marek Majchrzak w Warszawie, dnia r., Repertorium A Nr 5817/ Uchwała nr 2, zmiana 6, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 2.2 wkancelarii Notarialnej Marek Majchrzak i Tomasz Pieper s.c. w Warszawie, dnia r., Repertorium A Nr 184/ Uchwała nr 19, zmiana wkancelarii Notarialnej Marek Majchrzak i Tomasz Pieper s.c. w Warszawie, dnia r., Repertorium A Nr 2725/ Uchwała nr 3, zmiana wkancelarii Notarialnej Marek Majchrzak i Tomasz Pieper s.c. w Warszawie, dnia r., Repertorium A Nr 2982/ Uchwała nr 14, zmiana wkancelarii Notarialnej Marek Majchrzak i Tomasz Pieper s.c. w Warszawie, dnia r., Repertorium A Nr 1478/ Uchwała nr 3, zmiana 1, 5, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23 usunito 24, 25, 26, 27, wkancelarii Notarialnej Marek Majchrzak i Tomasz Pieper s.c. w Warszawie, dnia r., Repertorium A Nr 2398/ Uchwała nr 18, zmiana wkancelarii Notarialnej Marek Majchrzak i Tomasz Pieper s.c. w Warszawie, dnia r., Repertorium A Nr 717/ Uchwała nr 18, zmiana 6 ust wkancelarii Notarialnej Marek Majchrzak i Tomasz Pieper s.c. w Warszawie, dnia r., Repertorium A Nr 3674/ Uchwała nr 16, zmiana 5 ust wkancelarii Notarialnej Marek Majchrzak i Tomasz Pieper s.c. w Warszawie, dnia r., Repertorium A Nr 7680/ Uchwała nr 3, zmiana 6 ust wkancelarii Notarialnej Marek Majchrzak i Tomasz Pieper s.c. w Warszawie, dnia r., Repertorium A Nr 3285/ Uchwała nr 1, zmiana 11 ust wkancelarii Notarialnej Marek Majchrzak i Tomasz Pieper s.c. w Warszawie, dnia r., Repertorium A Nr 8187/ Uchwała nr 2, zmiana 6, 12, 13 ust. 1

8