Infolinia 19 503 INFORMACJE O OFERCIE Emitent NEWAG S.A. z siedzibą w Nowym Sączu Historia Emitenta Działalność Grupy jest rozwijana w oparciu o tradycję i doświadczenie spółek działających od kilkudziesięciu lat w sektorze taboru kolejowego Newag oraz Newag Gliwice. Historia Newag sięga drugiej połowy XIX wieku, kiedy to w związku z budową kolei Tarnowsko- Leluchowskiej, w Nowym Sączu powstało zaplecze techniczno-remontowe o nazwie Cesarsko-Królewskie Warsztaty Kolei. W 1951 roku, zarządzeniem Ministra Kolei, zostało utworzone przedsiębiorstwo państwowe pod nazwą Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego Nowy Sącz, a w 1982 roku zakłady stały się częścią przedsiębiorstwa państwowego Polskie Koleje Państwowe. W 1991 roku, na mocy zarządzenia Ministra Transportu i Gospodarki Morskiej, z przedsiębiorstwa państwowego Polskie Koleje Państwowe wydzielono poszczególne zakłady produkcyjno-naprawcze zaplecza kolejowego oraz utworzone przedsiębiorstwo państwowe - Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego Nowy Sącz w Nowym Sączu. W 1994 roku zakłady zostały przekształcone w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa. W 2003 roku prywatny inwestor, Zbigniew Jakubas, nabył większościowy pakiet akcji Spółki. Ponadto na stworzenie obecnej struktury Grupy miało wpływ nabycie przez Spółkę od Team Technics Engineering Architecture Marketing w 2008 roku większościowego pakietu akcji w kapitale zakładowym spółki Newag Gliwice oraz utworzenie w 2012 roku spółki Inteco, projektującej i produkującej m.in. wyposażenie energo-elektryczne pojazdów kolejowych oraz kompleksowe systemy sterowania. 1
Zarys działalności Grupa jest jednym z największych w Polsce pod względem wielkości przychodów oraz liczby kontrahentów podmiotów gospodarczych działającym na rynku: (i) produkcji elektrycznych i spalinowych zespołów trakcyjnych, (ii) produkcji lokomotyw i pozostałego taboru kolejowego oraz (iii) usług naprawy i modernizacji taboru kolejowego. Działalność Grupy obejmuje również działalność uzupełniającą do działalności podstawowej, tj. projektowanie oraz produkcję wyposażenia energoelektrycznego pojazdów kolejowych, kompleksowych systemów sterowania oraz układów zasilania pojazdów kolejowych. Zgodnie z szacunkami Zarządu, Grupa miała w 2012 roku następujący udział (mierzony wartością wygranych przetargów) w rynku krajowym w poszczególnych segmentach prowadzonej działalności podstawowej: ok. 75% w krajowym rynku produkcji i modernizacji lokomotyw spalinowych; ok. 27% w krajowym rynku produkcji i modernizacji lokomotyw elektrycznych; ok. 13% w krajowym rynku produkcji elektrycznych zespołów trakcyjnych; ok. 63% w krajowym rynku modernizacji elektrycznych zespołów trakcyjnych; oraz ok. 25% w krajowym rynku produkcji spalinowych zespołów trakcyjnych. W okresie od 1 stycznia 2013 r. do Daty Prospektu wartości te wynosiły odpowiednio: ok. 100% w krajowym rynku produkcji i modernizacji lokomotyw spalinowych; ok. 54% w krajowym rynku produkcji i modernizacji lokomotyw elektrycznych; ok. 85% w krajowym rynku produkcji elektrycznych zespołów trakcyjnych; ok. 16% w krajowym rynku modernizacji elektrycznych zespołów trakcyjnych; oraz ok. 62% w krajowym rynku produkcji spalinowych zespołów trakcyjnych. Na Datę Prospektu Grupa w ramach dotychczasowej działalności zmodernizowała łącznie 165 lokomotyw spalinowych, 102 lokomotywy elektryczne oraz 261 wagonów osobowych (modernizacje oraz naprawy rewizyjne) i 59 elektrycznych zespołów trakcyjnych, a ponadto wyprodukowała łącznie 20 elektrycznych zespołów trakcyjnych, 10 spalinowych zespołów trakcyjnych oraz jeden tramwaj. Z uwagi na to, że większość klientów Grupy to podmioty kontrolowane przez Skarb Państwa, lokalne samorządy lub podmioty przez nie kontrolowane, Grupa większość zleceń na produkcję, modernizację i naprawę taboru kolejowego uzyskuje w wyniku udziału i wygranej w postępowaniach przetargowych organizowanych na podstawie przepisów ustawy Prawo Zamówień Publicznych. W strukturze przychodów ze sprzedaży uzyskanych przez Grupę na Datę Prospektu ok. 7% z nich nie wymagało udziału w postępowaniu przetargowym w trybie ustawy Prawo Zamówień Publicznych. 2
Dane finansowe Tabela 1. Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy za wskazane okresy. (w mln zł) 2010 2011 2012 I poł. 2012 I poł. 2013 Przychody 353,7 419,2 655,4 320,5 287,0 Zysk operacyjny -0,4 19,6 89,6 46,6 27,3 Zysk netto 5,7 9,3 55,7 31,5 14,5 Tabela 2. Prognozy skonsolidowanych wyników finansowych. (w mln zł) 2010 2011 2012 2013* 2014* Przychody 353,7 419,2 655,4 755,6 919,5 EBITDA 10,3 31,6 103,5 84,0 136,5 Zysk netto 5,7 9,3 55,7 37,9 79,3 * prognozy Spółki Newag S.A. Na Datę Prospektu wartość portfela zamówień Grupy wynosiła ok. 1,9 mld zł. Z obecnych kontraktów do realizacji w 2013 roku pozostały zamówienia o wartości 319 mln zł, w 2014 roku o wartości 783 mln zł oraz w roku 2015 w wysokości 629 mln zł. Przewagi konkurencyjne Działalność przede wszystkim w Polsce, gdzie czynniki makroekonomiczne sprzyjają rozwojowi sektora produkcji, modernizacji oraz napraw taboru kolejowego Dobra sytuacja finansowa Komplementarna i zróżnicowana oferta produktowa Wieloletnie doświadczenie w sektorze produkcji, modernizacji oraz naprawy taboru kolejowego oraz doświadczony i wysoko wykwalifikowany Zarząd, wspierany przez wysoko wykwalifikowaną kadrę kierowniczą Konkurencyjne ceny produktów i usług Silna pozycja na rynku polskim oraz rozpoznawalna marka Wysoka jakość produktów 3
Możliwość sprostania specyficznym wymaganiom klientów Posiadanie długoterminowych relacji z partnerami biznesowymi Dostęp do nowych, dotychczas niewprowadzonych na rynek polski technologii Strategia Celem nadrzędnym Grupy jest utrwalenie pozycji lidera na rynku produkcji, modernizacji oraz naprawy taboru kolejowego w Polsce. Grupa zamierza realizować następujące inicjatywy strategiczne: utrwalanie przewagi konkurencyjnej Grupy; poprawa efektywności funkcjonowania Grupy; rozszerzenie działalności Grupy na rynki zagraniczne; systematyczny wzrost przychodów ze sprzedaży; rozwój kompetencji w zakresie projektowania i produkcji nowych pojazdów kolejowych; utrzymanie konserwatywnej strategii finansowania działalności; oraz zaspokajanie potrzeb klientów Grupy w obszarze wszystkich segmentów działalności Grupy oraz zapewnianie klientom oczekiwanego poziomu jakości obsługi. Polityka dywidendy Uchwałę w sprawie podziału zysku i wypłaty dywidendy podejmuje zwyczajne Walne Zgromadzenie, biorąc pod uwagę m.in. rekomendację Zarządu w tym zakresie, przy czym rekomendacja Zarządu nie ma wiążącego charakteru dla zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Obecna polityka Spółki w zakresie wypłaty dywidendy zakłada wypłatę dywidendy na zasadach dozwolonych przez prawo oraz w zakresie, w jakim Spółka będzie posiadała środki pieniężne i kwoty, które mogą zostać przeznaczone na wypłatę dywidendy, biorąc pod uwagę czynniki mające wpływ na sytuację finansową Spółki, jej wyniki działalności i wymogi kapitałowe. W szczególności, rekomendacje Zarządu w 4
zakresie wypłaty dywidendy będą zależały, m.in. od (i) wysokości osiągniętego zysku; (ii) uzyskania przez Grupę finansowania zewnętrznego na realizację strategii; (iii) potrzeb związanych z nakładami inwestycyjnymi Grupy; jak również (iv) możliwości Spółki do wypłaty dywidendy od Spółek Zależnych. Z zysku za 2012 rok w wysokości 54.082.412,15 zł na wypłatę dywidendy Spółka przeznaczyła kwotę 9.900.000 zł, co dało wartość dywidendy na akcję na poziomie 0,22 zł. W 2014 r. Spółka planuje wypłatę dywidendy w wysokości 20 mln zł, a w 2015 r. w wysokości 50 mln zł. W kolejnych latach obrotowych, planowana wypłata dywidendy została ustalona w wysokości 70% zysku netto za dany rok obrotowy. Struktura akcjonariatu Struktura akcjonariatu Na Datę Prospektu % głosów na Liczba akcji WZA Stan po przeprowadzeniu Oferty* % głosów na Liczba akcji WZA Zbigniew Jakubas 19 738 134 43,86% 17 558 134 39,02% Zbigniew Konieczek 3 600 000 8,00% 1 800 000 4,00% Wiesław Piwowar 2 700 000 6,00% 1 350 000 3,00% Multico SKA 15 570 000 34,60% 0 0,00% Bogdan Borek 1 802 979 4,01% 902 979 2,01% Pozostali 1 588 887 3,53% 23 388 887 51,98% RAZEM 45 000 000 100,00% 45 000 000 100,00% Struktura akcjonariatu Na Datę Prospektu % głosów na Liczba akcji WZA Stan po przeprowadzeniu Oferty* % głosów na Liczba akcji WZA Zbigniew Jakubas 19 738 134 43,86% 17 558 134 39,02% Zbigniew Konieczek 3 600 000 8,00% 1 800 000 4,00% Wiesław Piwowar 2 700 000 6,00% 1 350 000 3,00% Multico SKA 15 570 000 34,60% 0 0,00% Bogdan Borek 1 802 979 4,01% 164 500 0,37% Pozostali 2 160 850 4,80% 23 388 887 51,98% RAZEM 45 000 000 100,00% 45 000 000 100,00% * przy założeniu, że wszystkie Akcje Oferowane zostaną ostatecznie zaoferowane w Ofercie i objęte przez inwestorów Oferta Oferta publiczna akcji Spółki obejmuje sprzedaż nie więcej niż 21.800.000 Akcji Oferowanych, z czego około 3.270.000 (ok. 15%) zostanie przydzielonych Inwestorom Indywidualnym w ramach Transzy Inwestorów Indywidualnych zaś 18.530.000 (ok. 85%) Inwestorom Instytucjonalnym w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. 5
Spółka nie otrzyma żadnej części wpływów ze sprzedaży Akcji Oferowanych, wpływy uzyskane ze sprzedaży zostaną przekazane Akcjonariuszom Sprzedającym. Ryzyka Szczegółowe ryzyka dotyczące działalności Emitenta, jak i samej Oferty znajdują się w Prospekcie Emisyjnym opublikowanym i dostępnym na stronie internetowej Spółki (www.newag.pl) oraz na stronie internetowej Oferującego (www.trigon.pl). Zapisy Zapisy od Inwestorów Indywidualnych będą przyjmowane po Cenie Maksymalnej, która wynosi 19 zł za 1 Akcję Oferowaną, powiększonej o prowizję maklerską. Inwestor Indywidualny może złożyć tylko jeden zapis. Przydział Akcji Oferowanych Inwestorom Indywidualnym zostanie dokonany za pośrednictwem GPW, dlatego Inwestor Indywidualny musi posiadać rachunek maklerski w podmiocie, w którym składa zapis. Minimalny zapis wśród Inwestorów Indywidualnych wynosi 1 Akcja. W przypadku złożenia przez Inwestora Indywidualnego więcej niż jednego zapisu, zostanie uwzględniony tylko jeden zapis opiewający na największą liczbę Akcji Oferowanych. Cena Sprzedaży dla poszczególnych grup inwestorów zostanie ustalona po zakończeniu procesu budowy księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych. Cena Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych nie będzie wyższa od Ceny Maksymalnej. Cena Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych może zostać ustalona na poziomie wyższym niż Cena Maksymalna. W przypadku, gdy Cena Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych nie będzie wyższa niż Cena Maksymalna, Inwestorzy Indywidualni nabędą akcje po cenie równej Cenie Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych. Przydział akcji Jeśli łączna liczba Akcji Oferowanych przeznaczonych do przydziału Inwestorom Indywidualnym, na które zostaną złożone zapisy, będzie mniejsza od liczby Akcji Oferowanych Inwestorom Indywidualnym, wówczas Akcje Oferowane zostaną przydzielone zgodnie ze złożonymi zapisami. Jeśli łączna liczba Akcji Oferowanych przeznaczonych do przydziału Inwestorom Indywidualnym, na które zostaną złożone zapisy, będzie większa od liczby Akcji Oferowanych Inwestorom Indywidualnym, wówczas Akcje Oferowane zostaną przydzielone zgodnie z zasadą proporcjonalnej redukcji. W przypadku części ułamkowych dokonane zostaną zaokrąglenia w dół do najbliższej liczby całkowitej. Harmonogram oferty 6
15-22 listopada okres przyjmowania zapisów Inwestorów Indywidualnych (w dniu 22 listopada do godziny 23:59) 25 listopada zakończenie procesu budowania Księgi Popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych, ustalenie ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty, ostatecznej liczby Akcji Oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów oraz Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych i Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych, opublikowanie Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych i Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych, ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów 26-28 listopada przyjmowanie zapisów Inwestorów Instytucjonalnych 29 listopada złożenie zlecenia sprzedaży Akcji Oferowanych na rzecz Inwestorów Indywidualnych za pośrednictwem systemu GPW oraz zapisanie Akcji Oferowanych na rachunkach papierów wartościowych Inwestorów Indywidualnych, przydział Akcji Oferowanych Nie później niż 3 grudnia zapisanie Akcji Oferowanych na rachunkach papierów wartościowych Inwestorów Instytucjonalnych Nie później niż 4 grudnia pierwszy dzień notowania Akcji na GPW Składanie zapisów Biuro Maklerskie Alior Banku SA wchodzi w skład konsorcjum dystrybucyjnego i przyjmuje zapisy na akcje NEWAG SA, sprzedawane w ofercie publicznej w transzy dla Inwestorów Indywidualnych za pośrednictwem: a) Punktów Przyjmowania Zleceń, których lokalizację znaleźć można na stronie: http://www.aliorbank.pl/pl/biuro_maklerskie/informacje_o_biurze/placowki b) Infolinii, pod numerem 19 503 (w przypadku połączenia z telefonu stacjonarnego koszt za minutę połączenia liczony jest według taryfy lokalnej; w przypadku połączenia z telefonu komórkowego, koszt połączenia liczony jest według taryfy operatora sieci komórkowej) http://www.aliorbank.pl/pl/biuro_maklerskie/informacje_o_biurze/dostep_przez_telefon c) Internetu: http://www.aliorbank.pl/pl/biuro_maklerskie/informacje_o_biurze/dostep_przez_internet Źródła: Prospekt Emisyjny, NEWAG SA 7
Właścicielem niniejszego opracowania jest Alior Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Łopuszańska 38D, 02-232 Warszawa, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy, KRS: 0000305178, REGON: 141387142, NIP: 1070010731, kapitał zakładowy: 635 829 650 PLN (opłacony w całości). Opracowanie zostało przygotowane przez pracowników Biura Maklerskiego Alior Bank S.A. będącego wydzieloną organizacyjnie i finansowo jednostką w strukturach Alior Bank Spółka Akcyjna. działającą na podstawie zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 5 września 2008 roku i będącą pod jej nadzorem. Dane zawarte w publikacji pochodzą ze źródeł uznanych przez Biuro Maklerskie Alior Banku za wiarygodne, ale Biuro nie ponosi odpowiedzialności za kompletność i prawdziwość danych zawartych w publikacji, jak również za wszelkie szkody powstałe w wyniku wykorzystania niniejszej publikacji lub zawartych w niej informacji. Niniejsza publikacja została przygotowana wyłącznie w celach informacyjnych i nie stanowi porady inwestycyjnej, rekomendacji i/lub oferty zakupu lub sprzedaży instrumentu finansowego. Powielanie bądź publikowanie niniejszego opracowania lub jego części bez pisemnej zgody Biura Maklerskiego Alior Bank Spółka Akcyjna jest zabronione. Niniejszy dokument ma charakter wyłącznie promocyjny i nie stanowi prospektu w rozumieniu przepisów prawa, za pośrednictwem których dokonano implementacji Dyrektywy 2003/71/WE (ze zm.) (Dyrektywa ta łącznie z przepisami prawa, za pośrednictwem których nastąpiła jej implementacja w danym Państwie Członkowskim oraz z innymi właściwymi przepisami prawa, zwana dalej Dyrektywą Prospektową ) i nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do nabycia papierów wartościowych. Prospekt emisyjny, który został sporządzony zgodnie z postanowieniami Dyrektywy Prospektowej i zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 8 listopada 2013 r. ( Prospekt ), jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym zawierającym informacje o Newag S.A. ( Spółka ) i oferowanych papierach wartościowych Spółki, a także o ich dopuszczeniu i wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Prospekt emisyjny został opublikowany i jest dostępny na stronie internetowej Spółki (www.newag.pl) oraz na stronie internetowej Oferującego (www.trigon.pl). Oferta akcji Newag S.A. jest przeprowadzana wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W związku z powyższym rozpowszechnianie niniejszego dokumentu w niektórych państwach może być zabronione. Niedozwolona jest dystrybucja niniejszego dokumentu na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Kanady, Japonii lub Australii. Informacje zawarte w załączonym dokumencie nie stanowią oferty sprzedaży ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Kanadzie, Japonii lub Australii. Niniejszy materiał nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Niniejszy materiał nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych ani zaproszenia do składania zapisów na lub nabywania papierów wartościowych TERYTORIUM ALBO DO STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY ORAZ JAPONII. 8