W drodze na giełdę PKP Cargo S.A.

Transkrypt

1 NIE PODLEGA ROZPOWSZECHNIANIU, PUBLIKACJI BĄDŹ DYSTRYBUCJI, BEZPOŚREDNIO CZY POŚREDNIO, NA TERYTORIUM ALBO DO STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, W drodze na giełdę PKP Cargo S.A. Informacje ogólne Grupa jest największym operatorem kolejowych przewozów towarowych w Polsce (wg danych UTK) i drugim największym operatorem kolejowych przewozów towarowych w UE pod względem pracy przewozowej w 2012 roku (wg danych Eurostatu). W 2012 roku udział Grupy w łącznej pracy przewozowej w Polsce wynosił 60,3% (wg danych UTK), natomiast udział Grupy w łącznej pracy przewozowej w UE wynosił 8,5% (wg danych Spółki oraz Eurostatu). W pierwszym półroczu 2013 r. udział Grupy w łącznej pracy przewozowej wykonanej w Polsce wyniósł 59,7% (według danych UTK). Grupa oferuje kompleksowe usługi logistyczne zarówno w zakresie przewozów krajowych, jak i wykonywanych poza Polską. W 2012 roku spośród usług transportu krajowego wykonywanych przez Grupę, przewozy wewnętrzne stanowiły 52,2% łącznej pracy przewozowej Grupy w Polsce, przewozy eksportowe i importowe rozumiane jako transport ładunku do i z granicy Polski stanowiły, odpowiednio, 22,7% i 16,7% łącznej pracy przewozowej Grupy w Polsce, natomiast tranzyt stanowił 8,4% łącznej pracy przewozowej Grupy w Polsce (szczegółowe informacje na temat kierunków komunikacji znajdują się w rozdziale Opis działalności Grupy Produkty i usługi Kolejowe przewozy towarowe Kierunki komunikacji ). Grupa poszerza zasięg geograficzny swojej działalności, korzystając z możliwości, które daje liberalizacja europejskiego rynku kolejowych przewozów towarowych. Obecnie Grupa posiada stosowne zezwolenia i certyfikaty bezpieczeństwa umożliwiające świadczenie samodzielnych usług transportu kolejowego na Słowacji, w Czechach, Niemczech, Austrii, Belgii i na Węgrzech. Działalność Grupy obejmuje szeroki zakres usług kolejowego transportu towarów. W 2012 roku 97,9% przychodów z działalności operacyjnej Grupy stanowiły przychody ze sprzedaży, z czego większość stanowi sprzedaż usługi transportu kolejowego towarów. Ponadto Grupa oferuje swoim klientom usługi dodatkowe, w tym: krajową i zagraniczną spedycję towarów, usługi intermodalne, usługi bocznicowe oraz terminalowe (przeładunek i magazynowanie towarów na styku linii normalno- i szerokotorowej na wschodniej granicy Polski, jak również w innych kluczowych lokalizacjach Polski). Ponadto Grupa realizuje większość procesu utrzymania i napraw użytkowanego taboru. Grupa transportuje zróżnicowane rodzaje towarów, z największym udziałem surowców przy rosnącym wolumenie przewozów intermodalnych. W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2013 roku Grupa przetransportowała 52,8 miliona ton ładunków, a praca przewozowa Grupy wykonana w Polsce wyniosła 14,0 miliarda tkm. W 2012 roku Grupa przetransportowała 116,7 miliona ton ładunków, a praca przewozowa wykonana w Polsce wyniosła 29,6 miliarda tkm. Największy udział w pracy przewozowej wykonanej przez Grupę stanowią: (i) paliwa stałe (głównie węgiel); (ii) kruszywa i materiały budowlane; (iii) metale i rudy, które stanowiły, odpowiednio, 38,5%, 22,0% i 13,0% łącznej pracy przewozowej wykonanej przez Grupę w Polsce w 2012 roku. Spółka, będąca podmiotem dominującym Grupy, w swej obecnej formie prawnej powstała w lipcu 2001 roku w ramach procesu restrukturyzacji przedsiębiorstwa państwowego PKP, które było wówczas operatorem zarówno przewozów towarowych, jak i pasażerskich w Polsce oraz właścicielem i zarządcą infrastruktury kolejowej (więcej informacji na temat historii Grupy znajduje się w rozdziale Opis działalności Grupy

2 Informacje ogólne (c.d.) Historia ). Od początku 2009 roku, kiedy Grupa rozpoczęła wdrażanie programu restrukturyzacji, działalność Grupy została w istotny sposób zoptymalizowana, a Grupa dokonała udanej transformacji od przedsiębiorstwa państwowego w wysoce konkurencyjnego europejskiego operatora logistycznego. W 2012 roku Grupa obsługiwała ponad klientów, przy czym 56,4% przychodów z działalności operacyjnej Grupy zostało wygenerowanych przez 40 kluczowych klientów, natomiast dziesięciu największych klientów Grupy zapewniło łącznie 30,3% przychodów z działalności operacyjnej Grupy w 2012 roku. Grupa nawiązała długoterminowe relacje umowne z największymi grupami przemysłowymi działającymi w Polsce, w szczególności Grupa zawarła wieloletnie umowy z ArcelorMittal Poland, Grupą PGE, Grupą Tauron, Grupą JSW, Węglokoksem oraz producentami kruszyw. Grupa posiada największą flotę kolejowego taboru towarowego w Polsce, a obecnie jest jedynym przewoźnikiem w Polsce będącym w stanie zapewnić odpowiednią liczbę lokomotyw i wagonów niezbędną do jednoczesnej obsługi wielu klientów, charakteryzujących się wysokim zapotrzebowaniem na usługi przewozowe. Według stanu na dzień 30 czerwca 2013 r. Grupa posiada lokomotyw oraz wagonów towarowych. Rozmiar floty Grupy zapewnia jej znaczącą przewagę konkurencyjną, ponieważ koszt zakupu lokomotyw i wagonów stanowi istotną barierę wejścia na rynek dla nowych podmiotów. Ponadto Grupa jest jedynym przewoźnikiem kolejowym w Polsce świadczącym na dużą skalę usługi przewozów rozproszonych w uzupełnieniu do przewozów zwartych, dzięki czemu Grupa może obsługiwać mniejsze przesyłki wymagające grup wagonów lub pojedynczych wagonów. W analizowanym okresie Grupa zwiększyła swoje łączne przychody z działalności z 4.778,6 mln zł w 2010 roku do 5.577,0 mln zł w 2011 roku. Zmiana ta wynikała głównie z silnego popytu na transport kruszyw i materiałów budowlanych w związku z realizacją projektów infrastrukturalnych w Polsce, a także z procesów restrukturyzacji i optymalizacji Grupy. W 2012 roku, głównie ze względu na zakończenie powyższych projektów infrastrukturalnych, łączne przychody z działalności operacyjnej Grupy spadły do 5.173,4 mln zł, co jest jednak wartością większą o 8,3% w porównaniu z 2010 rokiem. Ponadto w 2012 i 2011 roku Grupa uzyskała wyższy zysk netto, który wynosił, odpowiednio, 267,4 mln zł i 411,6 mln zł, w porównaniu z 31,6 mln zł w 2010 roku. Grupa generuje dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, które wyniosły 781,2 mln zł w 2012 roku, 865,9 mln zł w 2011 roku i 470,6 mln zł w 2010 roku. Grupa Na Datę Prospektu Grupę tworzy Spółka oraz 14 podmiotów zależnych bezpośrednio lub pośrednio od Spółki. Spółka jest podmiotem dominującym w stosunku do Spółek Zależnych, zaś podmiotem dominującym w stosunku do Spółki jest Akcjonariusz Sprzedający, który jest jej jedynym akcjonariuszem. Tym samym Spółka jest też częścią Grupy PKP. Ze względu na powyższe powiązanie kapitałowe Skarb Państwa, jako jedyny akcjonariusz i podmiot dominujący w stosunku do Akcjonariusza Sprzedającego, ma kontrolę pośrednią nad Spółką, wywierając na nią wpływ poprzez PKP. Podstawowy przedmiot działalności Grupy obejmuje: kolejowe przewozy towarowe; usługi spedycyjne; 2

3 Grupa (c.d.) Przewagi konkurencyjne Strategia usługi logistyczne; usługi bocznicowe; usługi utrzymania taboru. Do Istotnych Spółek Zależnych, czyli podmiotów bezpośrednio lub pośrednio zależnych od Spółki, które zostały uznane za istotne dla działalności Grupy, zalicza się: CARGOSPED sp. z o.o. (podstawowy przedmiot działalności: kompleksowe usługi intermodalne zarówno krajowe, jak i międzynarodowe, usługi spedycyjne oraz usługi logistyczne), Przedsiębiorstwo Spedycyjne TRADE TRANS sp. z o.o. (podstawowy przedmiot działalności: krajowe i międzynarodowe usługi spedycyjne oraz usługi logistyczne), PKP CARGO SERVICE sp. z o.o. (podstawowy przedmiot działalności: kompleksowa obsługa bocznic kolejowych i przewozy towarów) oraz PKP CARGO Centrum Logistyczne Małaszewicze sp. z o.o. (podstawowy przedmiot działalności: usługi przeładunkowe w rejonie przygranicznym). Zarząd uważa, że wymienione poniżej przewagi konkurencyjne Grupy będą kluczowymi czynnikami, które pozwolą jej na wykorzystanie możliwości rozwoju w przyszłości oraz na osiągnięcie celów strategicznych: Bezsprzeczny lider w Polsce drugim co do wielkości rynku kolejowych przewozów towarowych w Unii Europejskiej; Pozytywna długoterminowa perspektywa dla rynku, na którym Grupa prowadzi działalność; Silna i stabilna pozycja Grupy w Polsce z perspektywami rozwoju w kraju i za granicą; Szeroki zakres usług uzupełniających działalność przewozową Grupy; Długoterminowe relacje z kluczowymi klientami; Największy w Polsce oraz zróżnicowany tabor kolejowy; Bezprecedensowa transformacja przedsiębiorstwa państwowego w konkurencyjnego kolejowego przewoźnika towarowego; Silna pozycja finansowa; oraz Doświadczony Zarząd i pracownicy. Celem strategicznym Grupy jest utrzymanie wiodącej pozycji kolejowego przewoźnika towarowego w Polsce poprzez wykorzystywanie nowych możliwości i dalszą poprawę efektywności operacyjnej, a także rozwój działalności poza Polską. Grupa zamierza realizować strategię poprzez: poprawę efektywności operacyjnej w celu utrzymania kosztów pod kontrolą; utrzymanie pozycji lidera w Polsce; rozwijanie działalności w rosnących i atrakcyjnych segmentach rynku w Polsce; oraz rozwijanie działalności na rynkach zagranicznych. 3

4 Znaczni akcjonariusze Na Datę Prospektu jedynym akcjonariuszem Spółki jest Akcjonariusz Sprzedający, który posiada wszystkie Akcje stanowiące 100% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Każda Akcja uprawnia do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Statut ogranicza prawa głosu akcjonariuszy posiadających ponad 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu i zakazuje wykonywania ponad 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przez takich akcjonariuszy, przy czym ograniczenie to nie ma zastosowania do Akcjonariusza Sprzedającego. Poza wskazanymi powyżej, Akcjonariusz Sprzedający nie posiada żadnych innych praw głosu w Spółce ani nie jest w żaden inny sposób uprzywilejowany pod względem prawa głosu. Na Datę Prospektu Spółka jest podmiotem bezpośrednio kontrolowanym przez Akcjonariusza Sprzedającego. Polityka dywidendy Spółka nie dokonywała wypłaty dywidendy za lata 2010, 2011 i Zgodnie ze statutowym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółki sporządzonym zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowości zysk netto za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2010 i 2011 roku wyniósł odpowiednio 61,9 mln zł i 398,6 mln zł i został przeznaczony na pokrycie zakumulowanych strat z lat ubiegłych. Natomiast zysk netto za rok obrotowy 2012 w kwocie 216,7 mln zł został w całości przeznaczony na kapitał zapasowy. Uchwałę w sprawie podziału zysku i wypłaty dywidendy podejmuje zwyczajne Walne Zgromadzenie, biorąc pod uwagę m.in. rekomendację Zarządu w tym zakresie (przy czym rekomendacja Zarządu nie ma wiążącego charakteru dla zwyczajnego Walnego Zgromadzenia). Zarząd zamierza rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy w wysokości od 35% do 50% zysku netto ujawnionego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za dany rok obrotowy. Przedstawiając swoje rekomendacje Walnemu Zgromadzeniu, Zarząd weźmie pod uwagę dostępność środków pieniężnych oraz rezerw dostępnych do podziału, a także czynniki wpływające na sytuację finansową Spółki, jej wyniki działalności oraz wymogi w zakresie wydatków inwestycyjnych. Polityka dywidendy może podlegać okresowym zmianom dokonywanym przez Zarząd, a wszelkie dywidendy w przyszłości zostaną wypłacone z zastrzeżeniem uchwały Walnego Zgromadzenia przy uwzględnieniu szeregu czynników, a w szczególności perspektyw, przyszłych zysków, wymogów gotówkowych, sytuacji finansowej i planów rozwoju Grupy. Powyżej omówiona polityka dywidendy jest nowoprzyjętą przez Spółkę polityką w zakresie wypłaty dywidendy, która nie była realizowana w latach ubiegłych. 4

5 Główne czynniki ryzyka charakterystyczne dla emitenta lub jego branży Czynniki ryzyka związane z warunkami makroekonomicznymi: Działalność Grupy była i może nadal być narażona na negatywny wpływ wynikający z pogorszenia sytuacji makroekonomicznej. Czynniki ryzyka związane z polskim sektorem kolejowych przewozów towarowych: Wyniki działalności Grupy są w dużym stopniu zależne od wysokości ponoszonych przez Grupę opłat za dostęp do infrastruktury kolejowej; Działalność Grupy uzależniona jest od stanu infrastruktury kolejowej; Ograniczenia napływu środków unijnych mogą wywrzeć negatywny wpływ na działalność Grupy; Transport drogowy może stanowić rosnącą konkurencję dla Grupy; Rynek kolejowych przewozów towarowych w Polsce jest coraz bardziej konkurencyjny; Działalność Grupy podlega zmieniającemu się reżimowi regulacyjnemu; Obowiązujące przepisy dotyczące ochrony środowiska, a także regulacje techniczne i regulacje określające zasady bezpieczeństwa podlegają częstym zmianom; Wypadki kolejowe mogą skutkować przerwami w działalności Grupy i narażać Grupę na odpowiedzialność odszkodowawczą; Wyniki działalności Grupy oraz infrastruktura kolejowa są uzależnione od nadzwyczajnych warunków pogodowych oraz innych zjawisk naturalnych; Interpretacja polskich przepisów i regulacji, a w szczególności przepisów podatkowych, jest niejednolita, a przepisy mogą podlegać zmianom. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy: Baza klientów Grupy jest wysoce zależna od ograniczonej liczby grup przemysłowych oraz ich dostawców; Działalność Grupy charakteryzuje się sezonowością; Wykorzystywanie ekologicznych źródeł energii oraz nowe rozwiązania stosowane w produkcji stali mogą spowodować spadek popytu na węgiel, który jest jednym z kluczowych ładunków przewożonych przez Grupę; Grupa może nie zrealizować swojej strategii rozwoju; Rozwój poprzez przejęcia wiąże się z określonymi rodzajami ryzyka, a Grupa może doświadczyć problemów przy integracji przejętych podmiotów i zarządzaniu nimi; Reorganizacja Grupy może nie przynieść oczekiwanych korzyści; Grupa jest uznawana za podmiot posiadający pozycję dominującą na rynku towarowych przewozów kolejowych w Polsce, a tym samym podlega ścisłemu nadzorowi wynikającemu z przepisów o ochronie konkurencji; Akcjonariusz Sprzedający może mieć interesy sprzeczne z interesami pozostałych akcjonariuszy; Ryzyko zakwestionowania praw przyznanych Akcjonariuszowi Sprzedającemu w Statucie, co mogłoby stanowić podstawę do kwestionowania ważności czynności dokonanych przez organy Spółki; Ryzyko podjęcia przez Spółkę w przyszłości decyzji o braku wypłaty dywidendy lub o wypłacie dywidendy w niższej niż oczekiwana wysokości; 5

6 Główne czynniki ryzyka charakterystyczne dla emitenta lub jego branży (c.d.) Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi; Licencje, pozwolenia lub certyfikaty posiadane przez spółki Grupy mogą zostać uchylone, zawieszone lub mogą nie zostać odnowione; Grupa może być zmuszona do ponoszenia znaczących nakładów na tabor z uwagi na jego wiek; Niektóre aktywa Grupy zostały uznane za infrastrukturę kolejową; Ryzyko utraty części przychodów związanych ze świadczeniem przez Grupę usługi przygranicznej na granicy wschodniej; Ryzyko związane z podwyżkami płac w polskim sektorze kolejowym oraz niedoborem wyszkolonego personelu; Spory zbiorowe, strajki i inne wydarzenia związane z aktywną działalnością związków zawodowych mogą zakłócać działalność Grupy; Obowiązujące w Grupie układy zbiorowe pracy ograniczają elastyczność działalności Grupy oraz jej zdolności do zwalniania pracowników lub zmiany ich wynagrodzenia; Ryzyko związane z wypadkami przy pracy; Wzrost cen energii elektrycznej i oleju napędowego może zwiększyć koszty Grupy; Grupa zawiera kontrakty długoterminowe przewidujące stałe ceny usług; Grupa może nie zdołać zawrzeć nowych lub przedłużyć obowiązywania istniejących umów z dostawcami na zadowalających warunkach lub zastąpić niektórych ze swoich dostawców; Niespełnienie oczekiwań klientów może naruszyć reputację Grupy i jej relacje z klientami; Ubezpieczenie Grupy może być niewystarczające lub może nie być dostępne w określonych okolicznościach; Ryzyko związane z utratą możliwości korzystania z niektórych nieruchomości użytkowanych przez Grupę na podstawie umów najmu lub dzierżawy; Ryzyko zanieczyszczenia niektórych z nieruchomości gruntowych posiadanych przez Grupę; Ryzyko utworzenia pełnych odpisów aktualizujących w stosunku do udziałów posiadanych przez spółki Grupy; Ryzyko walutowe; Grupa może być narażona na ryzyko stopy procentowej; Ryzyko kredytowe; Ryzyko płynności; Ryzyko wynikające ze sporów prawnych, których stroną jest Grupa; Ryzyko awarii systemów informatycznych Grupy lub uznania ich za niewystarczająco bezpieczne albo niewystarczające do zaspokajania potrzeb Grupy; Systemy informatyczne wykorzystywane przez Grupę mogą stać się niedostępne; Ryzyko związane z systemami księgowymi i sprawozdawczością według MSSF; Funkcjonujące wewnątrz Grupy regulacje wewnętrzne, systemy, procedury kontrolne oraz polityka antykorupcyjna mogły i mogą okazać się w przyszłości nieskuteczne. 6

7 Opis wymienionych czynników ryzyka znajduje się w Prospekcie, w rozdziale Czynniki ryzyka. Oprócz czynników ryzyka wskazanych powyżej, w Prospekcie, w rozdziale Czynniki ryzyka zamieszczone zostały także czynniki ryzyka związane ze strukturą akcjonariatu, Ofertą oraz Akcjami. Wpływy z oferty Spółka nie otrzyma żadnych wpływów ze sprzedaży Akcji Oferowanych w Ofercie. Wpływy uzyskane ze Sprzedaży Akcji Oferowanych zostaną przekazane Akcjonariuszowi Sprzedającemu, a ich ostateczna wielkość będzie uzależniona od ostatecznej liczby Akcji Oferowanych sprzedanych przez Akcjonariusza Sprzedającego w Ofercie oraz od Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych i Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych. Zgodnie z przepisami Ustawy o Komercjalizacji, Restrukturyzacji i Prywatyzacji PKP, Akcjonariusz Sprzedający zobowiązany jest przekazać (i) 15% wpływów ze sprzedaży Akcji Oferowanych na rzecz Funduszu Własności Pracowniczej, oraz (ii) 85% wpływów ze sprzedaży Akcji Oferowanych na wydzielony rachunek prowadzony przez Bank Gospodarstwa Krajowego, które łącznie z naliczonym oprocentowaniem zostaną wykorzystane na spłatę zadłużenia PKP określonego w wyżej wymienionej ustawie. Powyższe informacje zostały zaczerpnięte z prospektu emisyjnego akcji spółki PKP Cargo S.A. zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 4 października 2013 roku i opublikowanego w dniu 8 października 2013 roku na stronie internetowej PKP Cargo S.A. ( oraz oferującego ( Patrz również zastrzeżenia prawne umieszczone na końcu niniejszego dokumentu. 7

8 Informacje o ofercie W ramach oferty Akcjonariusz Sprzedający Polskie Koleje Państwowe S.A. będąca jedynym akcjonariuszem Spółki - oferuje do akcji zwykłych Spółki (Akcje Oferowane), dla Inwestorów Indywidualnych i Inwestorów Instytucjonalnych. Inwestor Indywidualny ma prawo złożyć tylko jeden zapis na Akcje Oferowane. Inwestor Indywidualny może złożyć zapis na nie mniej niż 1 szt. i nie więcej niż 500 szt. Akcji Oferowanych. Zapisy od Inwestorów Indywidualnych będą przyjmowane po Cenie Maksymalnej, która wynosi 74 zł za 1 Akcję Oferowaną, powiększonej o prowizję maklerską. Promocyjna stawka prowizji od zleceń zrealizowanych na podstawie zapisów złożonych w DM BZ WBK wynosi 0,25% wartości zlecenia, z uwzględnieniem minimalnej stawki prowizji w wysokości 5 zł od zleceń składanych za pośrednictwem Internetu albo 9 zł od zleceń składanych w pozostałych kanałach komunikacji. Cena Sprzedaży dla poszczególnych grup inwestorów zostanie ustalona po zakończeniu procesu budowy księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych. Cena Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych nie będzie wyższa od Ceny Maksymalnej. Cena Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych może zostać ustalona na poziomie wyższym niż Cena Maksymalna. Inwestorom Indywidualnym może zostać zaoferowanych łącznie 15% ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty (z możliwością zwiększenia tej puli o nie więcej niż 5% ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w Ofercie) Przydział Akcji Oferowanych Inwestorom Indywidualnym zostanie dokonany za pośrednictwem GPW, dlatego inwestor musi posiadać rachunek maklerski w podmiocie, w którym składa zapis. Wybrane daty dotyczące oferty 8 22 października 2013 roku - proces budowy księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych października 2013 roku do godz. 23:59* - przyjmowanie zapisów Inwestorów Indywidualnych. 22 października 2013 roku - ustalenie ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty, ostatecznej liczby Akcji Oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów oraz Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych i Instytucjonalnych. Publikacja informacji na temat ostatecznej liczby Akcji Oferowanych, liczby Akcji Oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów oraz Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych i Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych października 2013 roku - przyjmowanie zapisów Inwestorów Instytucjonalnych. 25 października 2013 roku - złożenie zlecenia sprzedaży Akcji Oferowanych na rzecz Inwestorów Indywidualnych za pośrednictwem systemu GPW oraz zapisanie Akcji Oferowanych na rachunkach papierów wartościowych Inwestorów Indywidualnych. 28 października 2013 roku - przydział Akcji Oferowanych. 31 października 2013 roku - zakładany pierwszy dzień notowania akcji na GPW. Powyższy harmonogram Oferty może ulec zmianie. * ostatniego dnia przyjmowania zapisów tj. 21 października 2013 r. DM BZ WBK przyjmuje zapisy: - w placówkach przyjmujących zapisy w godzinach pracy tych placówek - za pośrednictwem telefonu przez Zespół Contact Center - do godz. 23:59 - za pośrednictwem Internetu do godz. 23:59 8

9 NINIEJSZY MATERIAŁ NIE JEST PRZEZNACZONY DO PUBLIKACJI ANI ROZPOWSZECHNIANIA, BEZPOŚREDNIO ALBO POŚREDNIO, NA TERYTORIUM ALBO DO STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI PÓŁNOCNEJ, KANADY, AUSTRALII, JAPONII LUB W INNYCH PAŃSTWACH, W KTÓRYCH TAKA PUBLIKACJA LUB ROZPOWSZECHNIANIE MOGĄ PODLEGAĆ OGRANICZENIOM LUB BYĆ ZAKAZANE Z MOCY PRAWA. Niniejszy materiał przygotowany przez Dom Maklerski BZ WBK S.A. (DM BZ WBK S.A.) ma charakter wyłącznie promocyjny. Materiał stanowi wyciąg informacji z Prospektu Emisyjnego Spółki PKP CARGO S.A., które zostały uznane przez autora dokumentu za najbardziej interesujące. Źródłem danych są: Prospekt emisyjny dot. oferty publicznej akcji spółki PKP CARGO S.A. wraz z aneksami. Niniejszy materiał nie stanowi oferty ani rekomendacji zawarcia transakcji kupna lub sprzedaży jakiegokolwiek instrumentu finansowego, produktu lub towaru. Niniejszy materiał nie stanowi porady inwestycyjnej, ani też nie jest wskazaniem, iż jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia w indywidualnej sytuacji inwestora. W szczególności niniejszy materiał w żadnym przypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe Spółki PKP CARGO S.A., Niniejszy materiał nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych ani też zaproszenia do złożenia oferty objęcia lub nabycia papierów wartościowych albo skorzystania z usług inwestycyjnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki, ani dowolnej innej jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie do złożenia oferty byłoby sprzeczne z prawem. Przyjęte w Domu Maklerskim BZ WBK S.A. polityki, regulaminy i procedury zapewniają osobom sporządzającym materiał niezależność, a także zachowanie należytej staranności i rzetelności przy jej sporządzaniu. Stosowane w Domu Maklerskim BZ WBK S.A. odpowiednie polityki, regulaminy i procedury mają na celu przeciwdziałanie powstawaniu konfliktów interesów, a w przypadku ich powstania, pozwalają nimi zarządzać w sposób zapewniający ochronę słusznych interesów Klientów. Niniejszy dokument (oraz informacje w nim zamieszczone) nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do składania oferty zakupu papierów wartościowych na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki. Papiery wartościowe mogą być oferowane i zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki po ich zarejestrowaniu zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 r. ze zmianami (U.S. Securities Act of 1933, Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych ) albo na podstawie wyjątku od obowiązku rejestracyjnego przewidzianego w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych. Papiery wartościowe opisane w niniejszym dokumencie nie zostały ani nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych, ani nie są oferowane publicznie na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki. Niniejszy dokument ma charakter wyłącznie promocyjny i nie stanowi prospektu w rozumieniu przepisów prawnych, za pośrednictwem których dokonano implementacji Dyrektywy 2003/71/WE (ze zm.) (Dyrektywa ta łącznie z przepisami prawa, za pośrednictwem których nastąpiła jej implementacja w danym Państwie Członkowskim oraz z innymi właściwymi przepisami prawa, zwana dalej Dyrektywą Prospektową ) i nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do nabycia papierów wartościowych. Prospekt, który został sporządzony zgodnie z postanowieniami Dyrektywy Prospektowej i zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 4 pażdziernika 2013 r. ( Prospekt ), jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym zawierającym informacje o PKP Cargo S.A. ( Spółka ) i oferowanych papierach wartościowych Spółki, a także o ich dopuszczeniu i wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Prospekt jest dostępny na stronie internetowej Spółki ( oraz na stronie internetowej Oferującego ( Rozpowszechnianie tego dokumentu w niektórych państwach może być zabronione. Niedozwolona jest dystrybucja niniejszego dokumentu na terytorium Kanady, Japonii lub Australii. Informacje zawarte w załączonym dokumencie nie stanowią oferty sprzedaży ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych w Kanadzie, Japonii lub Australii. Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców. 9