GLOBE SPECIALTY METALS, INC. KODEKS ETYCZNY

Transkrypt

1 GLOBE SPECIALTY METALS, INC. KODEKS ETYCZNY Zasada ogólna Zgodnie z przepisami wewnętrznymi spółki Globe Specialty Metals, Inc. oraz przedsiębiorstw zależnych Globe Specialty Metals, Inc. ( Spółka ) biznes winien być w każdym przypadku prowadzony z zachowaniem najwyższych standardów uczciwości. Poza tą ogólna zasadą Spółka określiła konkretne wytyczne dotyczące następujących zagadnień: Przestrzeganie przepisów prawnych Spółka zdecydowana jest przestrzegać wszystkich stosownych federalnych, stanowych i lokalnych przepisów prawnych Stanów Zjednoczonych i wszystkich stosownych przepisów prawnych każdego z państw, w których Spółka prowadzi działalność gospodarczą. Od dyrektorów, kadry kierowniczej i pracowników oczekuje się, że zapoznają się z przepisami i regulacjami prawnymi mającymi odniesienie do ich obowiązków służbowych i będą dokładać wszelkich starań, aby przestrzegać wszystkich przepisów prawnych, zasad i regulacji mających zastosowanie do działalności Spółki oraz spowodują stosowanie się do tych przepisów przez ich podwładnych i pracowników, nad którymi sprawują kontrolę. Spółka będzie niekiedy zapewniać programy szkoleniowe służące temu celowi, a dyrektorów, kadrę kierowniczą i pracowników odpowiedzialnych za przestrzeganie prawa zachęca się do uczestniczenia w odpowiednich programach szkoleniowych. W przypadkach, w których dyrektor, członek kadry kierowniczej lub pracownik nie ma pewności co do właściwości lub zgodności z prawem jakiegoś proponowanego działania, dyrektor, członek kadry kierowniczej lub pracownik winien przed podjęciem działania uzyskać wskazówki od swojego bezpośredniego przełożonego lub Głównego Radcy Prawnego. Odpowiednia księgowość Spółka oczekuje stosowania się w każdym przypadku do jej przepisów i zabezpieczeń kontrolnych w zakresie finansów i księgowości. Wymaga się, aby majątek, zobowiązania, dochody, wydatki i transakcje Spółki były dokładnie zaksięgowane w księgach i archiwach Spółki, zgodnie z lokalnymi i amerykańskimi ogólnie przyjętymi zasadami obowiązującymi w księgowości oraz aby były odpowiednio udokumentowane. Zabrania się, aby jakikolwiek dyrektor, członek kadry kierowniczej lub pracownik fałszował lub powodował fałszowanie przez inne osoby jakichkolwiek ksiąg lub zapisów, a także aby jakikolwiek dyrektor, członek kadry kierowniczej lub pracownik ukrywał informacje przed Zarządem lub Komisją ds. Audytu, niezależnymi audytorami Spółki lub właściwymi podmiotami zewnętrznymi, na przykład przed organami ścigania lub władzami podatkowymi. Nie zarejestrowane fundusze Nie zezwala się, aby środki pieniężne lub inne składniki majątku Spółki znajdowały się w jakimkolwiek funduszu lub na rachunku, który nie jest własnością Spółki albo jednego z jej przedsiębiorstw zależnych lub aby były pominięte w księgach i archiwach Spółki. NYC/

2 Płatności o charakterze korupcyjnym, rozrywka i podarunki Zabrania się, aby ktokolwiek działający w imieniu Spółki przy prowadzeniu biznesu Spółki korzystał z łapówek, nielegalnych prowizji lub innych praktyk korupcyjnych. Podarunki i rozrywka oferowane przedstawicielom klientów, potencjalnych klientów, dostawców, instytucji rządowych lub innym wpływowym osobom powinny być właściwe pod względem wartości i mieć taki charakter, aby zapobiec wątpliwościom, co do uczciwości Spółki i zaangażowanych w sprawę osób. Ponadto, prowadząc biznes Spółki, dyrektorzy, członkowie kadry kierowniczej i pracownicy winni przestrzegać przepisów ustawy o praktykach korupcyjnych za granicą (Foreign Corrupt Practices Act), bez względu na to, czy znajdują się w Stanach Zjednoczonych, czy za granicą. Foreign Corrupt Practices Act jest ustawą amerykańską, która zabrania przekazywania, oferowania lub obiecywania zagranicznym urzędnikom, zagranicznym partiom politycznym, kandydatom i wybranym urzędnikom jakichkolwiek wartościowych podarunków w celu wywarcia na nich wpływu, aby nadużyli swoich uprawnień dla pozyskania lub utrzymania biznesu lub skierowania biznesu do jakiegokolwiek podmiotu albo dla uzyskania niewłaściwych korzyści. Wszyscy dyrektorzy, członkowie kadry kierowniczej i pracownicy, którzy poproszeni zostaną o dokonanie niedopuszczalnej płatności, w tym łapówki za ułatwienie (niewielkie płatności dokonywane za wykonanie rutynowych obowiązków przedstawiciela władz), winni niezwłocznie skontaktować się z Głównym Radcą Prawnym. Dyrektorom, członkom kadry kierowniczej i pracownikom zabrania się domagać się, sugerować lub zabiegać o podarunki od jakiejkolwiek firmy, organizacji lub osoby, z którymi Spółka prowadzi biznes. Obejmuje to otrzymywanie pieniędzy, świadczenie usług lub otrzymywanie innych wartościowych wyrobów od dostawców, konkurentów lub współpracowników. Datki na cele polityczne Żadne środki pieniężne ani inne składniki majątku Spółki nie mogą być bezpośrednio ani pośrednio przekazywane na rzecz kandydatów na stanowisko polityczne, organizacji ani kampanii bez zgody Zarządu, Prezesa Zarządu lub Dyrektora Naczelnego. Konflikty interesów Dyrektorzy, członkowie kadry kierowniczej i pracownicy winni unikać wszelkiej działalności lub utrzymywania stosunków, które powodują lub wydają się powodować konflikt z obowiązkiem działania tych osób w najlepiej rozumianym interesie Spółki. Czy jakikolwiek interes pozostaje w konflikcie, zależeć będzie od konkretnych okoliczności, w tym od charakteru i relatywnej ważności interesu, który może być finansowy lub obejmować stosunki z inną osobą. Jakkolwiek nie jest możliwe wyliczenie wszystkich sytuacji, które mogą być uważane za przypadki konfliktu interesów, poniższe zawiera przykłady sytuacji, w których członkowie kadry kierowniczej i pracownicy nie mogą się znaleźć: Zatrudnienie lub przyjęcie jakiegokolwiek wynagrodzenia od strony, która utrzymuje stosunki biznesowe ze Spółką, o ile członek kadry kierowniczej lub NYC/

3 pracownik ma możliwości podejmowania decyzji lub wywierania wpływu na decyzje oddziaływujące na stosunki biznesowe. Bez zgody Zarządu, Prezesa Zarządu lub Dyrektora Naczelnego żaden dyrektor, członek kadry kierowniczej ani pracownik nie powinien zajmować jakiegokolwiek stanowiska w takich organizacjach w charakterze dyrektora, partnera, członka kadry kierowniczej, pracownika lub agenta. Żaden dyrektor, członek kadry kierowniczej ani pracownik nie powinien przyjmować od żadnej organizacji tego rodzaju jakichkolwiek gratyfikacji, świadczonych usług lub zapewnianej rozrywki z wyjątkiem przypadków, gdy ich wartość jest nominalna. Zatrudnienie lub świadczenie usług w charakterze dyrektora, partnera, członka kadry kierowniczej, pracownika lub agenta albo przyjęcie jakiegokolwiek wynagrodzenia lub podarunku od jakiegokolwiek konkurenta. Ponadto, mają miejsce inne sytuacje, które mogą stanowić konflikt interesów lub być niezgodne z najwyższymi standardami etycznymi w biznesie. Na przykład, inwestowanie przez dyrektora, członka kadry kierowniczej lub pracownika albo członka jego najbliższej rodziny w firmę dostawcy lub klienta zależnie od wysokości zainwestowanej kwoty może być poddane krytyce. Wszelkie inwestycje w firmę dostawcy lub klienta mogą być niewłaściwe, jeśli dyrektor, członek kadry kierowniczej lub pracownik mają możliwość w istotny sposób wpłynąć na wartość tych inwestycji poprzez decyzje o wykorzystaniu przez Spółkę oferty takiego dostawcy lub klienta. Posiadanie akcji dostawcy, klienta lub konkurenta nabytych w drodze publicznej sprzedaży nie jest uważane za formę konfliktu interesów, o ile wielkość inwestycji jest niższa niż 5% ogółu akcji pozostających w obrocie lub nie jest na tyle znaczna, aby w niewłaściwy sposób wpłynąć na działania dyrektora członka kadry kierowniczej lub pracownika. Poza swoją osobą dyrektor, członek kadry kierowniczej lub pracownik musi wziąć pod uwagę podobne konflikty interesów wynikające z działań członków jego bezpośredniej rodziny. Jeśli dyrektor, członek kadry kierowniczej lub pracownik ma wątpliwości, co do stosowania się tych przepisów wewnętrznych do jakiejś sytuacji, przed podjęciem działań winien uzyskać wskazówki od swojego bezpośredniego przełożonego lub Głównego Radcy Prawnego. Inwestycje, które przekraczają wielkość określona w wytycznych winny być przedstawiane do przeglądu Głównemu Radcy Prawnemu. Licencje na użytkowanie oprogramowania Spółka przestrzega zasady stosowania się do wszelkich wymogów licencyjnych na użytkowanie oprogramowania. W komputerach będących własnością lub dzierżawionych przez Spółkę nie należy instalować jakiegokolwiek oprogramowania, na którego użytkowanie nie ma licencji. Uczciwa konkurencja Od dyrektorów, członków kadry kierowniczej i pracowników oczekuje się, że będą przy każdej transakcji biznesowej i podczas negocjacji respektować prawa konkurentów, klientów, dostawców oraz innych pracowników. Zawsze i bez jakichkolwiek wyjątków należy przestrzegać przepisów zabraniających zmów cenowych, konspirowania dla ograniczenia konkurencji i innych przepisów antymonopolowych. Informacje zastrzeżone NYC/

4 Od dyrektorów, członków kadry kierowniczej i pracowników oczekuje się ochrony informacji zastrzeżonych Spółki. Informacje zastrzeżone to informacje i wiedza, które zdaniem Spółki nie mogą być ujawnione innym, z wyjątkiem przypadków, w których wymagają tego przepisy prawne lub dopuszczają to przepisy wewnętrzne Spółki, ponieważ (1) ujawnienie ich wpłynęłoby na niekorzyść na konkurencyjność lub sytuację finansową Spółki; (2) informacje mogłyby przynieść uszczerbek lub spowodować zażenowanie pracowników, klientów, dostawców, partnerów w ramach joint venture czy Spółki ; lub (3) informacje te należą do innych podmiotów, a Spółka zgodziła się zachować ich poufność. Jakkolwiek nie jest możliwe wyliczenie wszystkich rodzajów informacji zastrzeżonych, poniższe zawiera przykłady informacji, które należy chronić: Profile / dane klientów i pracowników; Strategie biznesowe; Nie opublikowane wyniki biznesowe; Informacje na temat sprzedaży lub kosztów, formuły określania cen i plany marketingowe; Niepubliczne informacje na temat wyrobów lub usług; Poufne informacje organizacyjne; Poufne informacje na temat procesów wytwórczych lub know-how; Informacje Spółki zawarte w wewnętrznych sprawozdaniach lub memorandach, programach płacowych, korespondencji lub umowach biznesowych, które nie należą do ogólnie dostępnych informacji; Dane, które są zarejestrowane elektronicznie w systemie komputerowym Spółki, a także Poufne informacje uzyskane w ramach porozumienia o nieujawnianiu ich. Dyrektorzy, członkowie kadry kierowniczej i pracownicy odpowiedzialni są za ochronę będących w ich posiadaniu informacji zastrzeżonych przed kradzieżą, uszkodzeniem i nieupoważnionym ujawnieniem lub niewłaściwym wykorzystaniem. Obejmuje to: Przechowywanie informacji zastrzeżonych w bezpiecznym miejscu; Przestrzeganie procedur w zakresie bezpieczeństwa systemu komputerowego; Posługiwanie się zdrowym rozsądkiem, aby przyczynić się do zapobieżenia przypadkowemu ujawnieniu informacji zastrzeżonych; Bezzwłoczne powiadamianie członka kadry kierowniczej o wszelkich przypadkach lub praktykach sprzecznych z tymi przepisami wewnętrznymi; oraz Zwracanie się do swojego bezpośredniego przełożonego lub Głównego Radcy Prawnego o wskazówki dotyczące wszelkich spraw, które budzą wątpliwości, co do zgodności z niniejszymi przepisami wewnętrznymi. Ponadto, osoby, które przestały pracować w Spółce obowiązuje zakaz wykorzystywania informacji zastrzeżonych, które uzyskały podczas pracy w Spółce. Kary za niewłaściwe wykorzystanie informacji zastrzeżonych mogą obejmować odpowiedzialność cywilną lub karną. NYC/

5 Zakaz handlu ważnymi informacjami niepublicznymi Żadnym dyrektorom, członkom kadry kierowniczej ani pracownikom, którzy posiadają ważne informacje niepubliczne dotyczące Spółki lub odnoszące się do sytuacji rynkowej papierów wartościowych nie wolno (i) kupować ani sprzedawać papierów wartościowych Spółki, (ii) przekazywać takich informacji innym, ani (iii) zezwalać jakimkolwiek członkom ich bezpośredniej rodziny lub osobom działającym na ich rzecz albo komukolwiek, komu udzielili takich informacji na zakup lub sprzedaż takich papierów wartościowych. Przed rozpoczęciem obrotu papierami wartościowymi Spółki powinien upłynąć okres o rozsądnej długości (co najmniej dwa dni robocze), aby uwzględnić czas na publiczne rozpowszechnienie i ocenę informacji po ich udostępnieniu do publicznej wiadomości właściwymi kanałami. Uważa się za mniej prawdopodobne, aby dyrektorzy, członkowie kadry kierowniczej i pracownicy posiadali ważne informacje niepubliczne podczas trzydziestodniowego okresu rozpoczynającego się na dwa dni robocze po opublikowaniu kwartalnych lub rocznych wyników finansowych. Jednakże nawet w tych okresach dyrektorzy, członkowie kadry kierowniczej i pracownicy, jeśli posiadają ważne informacje niepubliczne, podlegają powyższym zakazom. Dodatkowe przepisy dotyczące Dyrektora Naczelnego, Dyrektora Finansowego i wyższej kadry kierowniczej pionu finansów Poza postanowieniami określonymi powyżej Spółka zdecydowana jest zapewniać wyczerpujące, uczciwe, ścisłe, punktualne i zrozumiałe informacje ujawniane w okresowych sprawozdaniach i innych dokumentach kierowanych do Komisji ds. Papierów Wartościowych i Giełdy (Securities and Exchange Commission) lub w inny sposób przekazywanych do publicznej wiadomości. Od Dyrektora Naczelnego, Dyrektora Finansowego i wszystkich członków wyższej kadry kierowniczej pionu finansów oczekuje się, że wykonując swoje obowiązki, dołożą wszelkich starań i zapewnią, że ich podwładni dołożą wszelkich starań, by Spółka: prowadziła ścisłe księgi i archiwa, które odzwierciedlają informacje o sytuacji finansowej Spółki; utrzymywała zabezpieczenia kontrolne i procedury, które sprawiają, że ważne informacje docierają do kierownictwa; utrzymywała wewnętrzne zabezpieczenia kontrolne i procedury dotyczące sprawozdawczości finansowej w celu rozsądnego zapewnienia, by sprawozdania finansowe Spółki były przedstawiane uczciwie i zgodnie ogólnie przyjętymi zasadami obowiązującymi w księgowości; przygotowywała sprawozdania finansowe zgodnie z lokalnymi i amerykańskimi ogólnie przyjętymi zasadami obowiązującymi w księgowości oraz prezentowała informacje finansowe, które uczciwie przedstawiają wszystkie istotne czynniki sytuacji finansowej, osiąganych wyników, prowadzonej działalności i przepływu gotówki Spółki, a także w inny sposób zapewniała wyczerpujące, uczciwe, ścisłe, punktualne i zrozumiałe informacje ujawniane w okresowych sprawozdaniach i innych dokumentach NYC/

6 Zezwolenia z obowiązków kierowanych do Komisji ds. Papierów Wartościowych i Giełdy lub w inny sposób przekazywała do je publicznej wiadomości. Wszelkie zwolnienia z obowiązków nakładanych przez niniejsze przepisy wewnętrzne mogą być udzielane jedynie przez Zarząd Spółki. O wszelkich takich zwolnieniach i powodach przyznania każdego z nich muszą zostać poinformowani akcjonariusze Spółki. Spółka ujawni zwolnienia na formularzu 8-K, który zostanie przekazany do publicznej wiadomości do Komisji ds. Papierów Wartościowych i Giełdy. Odpowiedzialność Aby wywiązać się z obowiązków, które nakładają przepisy wewnętrzne, dyrektorzy, członkowie kadry kierowniczej i pracownicy winni: bezzwłocznie zgłaszać członkowi kadry kierowniczej wszelkie podejrzane działania lub zaniechania zakazane albo wymagane przez niniejsze przepisy wewnętrzne; zwrócić się do swojego bezpośredniego przełożonego lub Głównego Radcy Prawnego o wskazówki dotyczące wszelkich spraw, które budzą wątpliwości, co do zgodności z niniejszymi przepisami wewnętrznymi; a także przestrzegać przepisów wewnętrznych w sprawie ujawniania naruszeń, które określają procedury związane ze skargami dotyczącymi naruszeń w zakresie księgowości, wewnętrznych zabezpieczeń kontrolnych w zakresie księgowości i spraw dotyczących kontroli ksiąg rozliczeniowych. Kary za naruszenie powyższych wytycznych są zróżnicowane i mogą obejmować środki dyscyplinarne aż do zwolnienia włącznie. Inne potencjalne konsekwencje mogą obejmować odpowiedzialność cywilną lub karną dyrektora, członka kadry kierowniczej lub pracownika. Wszyscy dyrektorzy i członkowie kadry kierowniczej zostaną poproszeni o podpisania poświadczenia (Representation Statement), które stanowi potwierdzenie zrozumienia niniejszych przepisów wewnętrznych i obowiązku zgłaszania wszelkich przypadków lub praktyk, które stanowią naruszenie niniejszych przepisów wewnętrznych. NYC/