OŚWIADCZENIE O ZOBOWIĄZANIU DO ZACHOWANIA POUFNOŚCI UMOWA

Transkrypt

1 OŚWIADCZENIE O ZOBOWIĄZANIU DO ZACHOWANIA POUFNOŚCI UMOWA 1. STRONY UMOWY 1.1. Umowa zawarta w dniu... we Wrocławiu, pomiędzy: Dolnośląską Agencją Współpracy Gospodarczej Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu przy al. Kasztanowej 3a-5, Wrocław, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS , posiadającego numer identyfikacji podatkowej NIP , REGON ; wysokość kapitału zakładowego: ,00 zł. zwaną w dalszej treści umowy ZLECENIODAWCĄ, którą reprezentuje: Hubert Papaj Prezes Zarządu Spółki zwaną w dalszej treści umowy ZLECENIOBIORCĄ, którą reprezentuje:. 2. POSTANOWIENIE OGÓLNE 2.1. Celem umowy jest ochrona informacji technicznych, technologicznych, handlowych, finansowych, marketingowych, know-how oraz innych danych, jakie Zleceniodawca może po podpisaniu niniejszej Umowy dostarczyć Zleceniobiorcy, dotyczących Zleceniodawcy lub zadania inwestycyjnego nowego budynku inkubatora, zwanego dalej: Inwestycją Poprzez przywoływane w Umowie informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa (dalej Informacje Poufne ) należy rozumieć informacje, o których mowa w art. 11 ust. 4 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 2018 r., poz. 419), a także, inne informacje dotyczące Zleceniodawcy lub Inwestycji, nieujawnione do wiadomości publicznej, w szczególności, informacje o charakterze technicznym, technologicznym, organizacyjnym lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, co do których Zleceniodawca podjęła niezbędne działania w celu zachowania ich poufności, w tym również informacje handlowe, finansowe, marketingowe, know-how, stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa Zleceniodawcy, niezależnie od formy przekazania tych informacji i ich źródła Zleceniobiorca potwierdza i przyjmuje do wiadomości, iż Informacje Poufne udostępnione mu zostają wyłącznie w celu sporządzenia oferty na wykonanie części prac przy realizacji Inwestycji (dalej: Cel udostępnienia ), a także, zobowiązuje się do ich niewykorzystywania w jakikolwiek odmienny sposób i w jakimkolwiek celu innym niż Cel udostępnienia Informacji Poufnych w rozumieniu niniejszej Umowy nie stanowią informacje i dane: powszechnie znane lub podane do wiadomości publicznej bez ograniczeń i to nie z przyczyn leżących po Zleceniobiorcy; S t r o n a 1

2 znane Zleceniobiorcy w chwili ich ujawnienia i to nie w wyniku naruszenia prawa lub naruszenia klauzuli poufności przez Zleceniobiorcę lub osobę trzecią, uzyskane przez Zleceniobiorcę z innego źródła poza Stroną, do której Informacje Poufne należą, bez ograniczeń co do ich wykorzystania lub ujawnienia, pod warunkiem, że uzyskanie ze wspomnianego źródła nie narusza prawa lub klauzuli poufności oraz wspomniane źródło nie uzyskało Informacji w drodze naruszenia prawa lub klauzuli poufności, a powyższe jest udokumentowane; niezależnie opracowane przez Zleceniobiorcę w dobrej wierze, przez jej pracowników, którzy nie posiadali dostępu do Informacji Poufne, a powyższe jest udokumentowane; wykorzystywane lub ujawniane za uprzednią pisemną zgodą Zleceniodawcy i w zakresie przewidzianym zgodą W przypadku, gdy Zleceniobiorca zostanie wezwany do ujawnienia Informacji Poufnych na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, przez organy do tego uprawnione, powinien niezwłocznie powiadomić o tym Zleceniodawcę, o ile to możliwe przed ujawnieniem Informacji Poufnych organowi żądającemu, celem umożliwienia Zleceniodawcy podjęcia odpowiednich działań chroniących Informacje Poufne. 3. KLAUZULA POUFNOŚCI 3.1. Zleceniobiorca zobowiązuje się, że Informacje Poufne uzyskane w ramach niniejszej Umowy będą utrzymywane w tajemnicy przez Zleceniobiorcę i wykorzystywane wyłącznie do realizacji Celu udostępnienia Postanowienie ust. 3.1 oznacza co najmniej, że Informacje Poufne nie będą wykorzystywane w innych celach ani nie będą ujawniane, czy udostępniane osobom trzecim, w całości lub w części Zobowiązanie do zachowania poufności dotyczy Informacji Poufnych uzyskanych przez Zleceniobiorcę od Zleceniodawcy w formie pisemnej oraz ujawnionych Zleceniobiorcy ustnie, wizualnie, elektronicznie lub w inny sposób Zleceniobiorca zobowiązuje się utrzymywać otrzymane Informacje Poufne w tajemnicy i nie ujawniać ich komukolwiek bez pisemnej zgody Zleceniodawcy oraz ograniczyć dostęp do Informacji Poufnych udostępniając je tylko takim pracownikom, którym znajomość informacji jest konieczna ze względu na cel określony w umowie i zobowiązać ich do zachowania tajemnicy Zleceniobiorca odpowiada za działania i zaniechania pracowników oraz innych osób, którym udostępniła Informacje Poufne, jak za własne działania i zaniechania Zleceniobiorca powiadomi pracowników oraz inne zatrudnione osoby o poufności przekazywanych Informacji Poufnych oraz zobowiąże ich do zachowania Informacji Poufnych w tajemnicy, poprzez złożenie stosownego oświadczenia, gwarantującego utrzymanie poufności takich Informacji w standardzie nie niższym niż określony tą Umową Zleceniobiorca zastosuje co najmniej taki sam stopień ochrony Informacji Poufnych, jak w przypadku ochrony własnych informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa. S t r o n a 2

3 3.8. Zleceniobiorca, po zakończeniu współpracy Stron, bądź też, przed jej zakończeniem na każde żądanie Zleceniodawcy - zobowiązany będzie zwrócić Zleceniodawcy wszelkie Informacje Poufne, wraz z dokumentacją i innymi nośnikami, na których zostały one utrwalone, jak również, kopiami dokumentacji lub nośników zawierających takie Informacje (o ile kopie takie były sporządzane na potrzeby Celu udostępnienia) Ochronie na podstawie niniejszej umowy o zachowaniu poufności podlegają wszelkie treści ( Informacje Poufne ), w tym objęte zakresem tajemnicy przedsiębiorstwa Zleceniodawcy, (także w przypadku, niezależnie od tego czy Zleceniodawca podjął odpowiednie kroki w celu ochrony tych treści), w szczególności: wszelkie dane i informacje dotyczące Inwestycji, a także wszelkie dane i informacje dotyczące działań podejmowanych przez Zleceniodawcę w odniesieniu do Inwestycji; wszelkie dokumenty i materiały dotyczące Inwestycji niezależnie od ich charakteru, zakresu i sposobu opracowania, w tym w szczególności sprawozdania, raporty, memoranda, prezentacje, teasery, wyniki badań, zestawienia, umowy, listy intencyjne, opinie, notatki oraz analogiczne opracowania; wszelkie treści dotyczące Zleceniodawcy, niezależnie od ich charakteru, zakresu i sposobu opracowania, w tym wszelkie treści o charakterze technologicznym, handlowym, marketingowym, prawnym, finansowym, organizacyjnym, know-how lub analogicznym, w szczególności: wszelkie treści rozmów z osobami reprezentującymi Zleceniodawcę oraz kontrahentów lub partnerów biznesowych Zleceniodawcy, a także zapadłe ustalenia; wszelkie treści dotyczące struktury organizacyjnej Zleceniodawcy, zakresów odpowiedzialności, danych osobowych oraz związane z korespondencją w formie pisemnej lub elektronicznej; wszelkie treści dotyczące działalności operacyjnej Zleceniodawcy, w tym w szczególności dotyczące procedur wewnętrznych, sposobów działania, relacji z kontrahentami lub partnerami biznesowymi; wszelkie treści dotyczące stanu Zleceniodawcy w tym w szczególności sprawozdania, raporty, memoranda, prezentacje, teasery, wyniki badań, zestawienia, umowy, listy intencyjne, opinie, notatki oraz analogiczne opracowania; wszelkie inne treści opracowane przez Zleceniodawcę lub na jego zlecenie na potrzebny własne lub na potrzeby kontrahentów, nawet jeżeli przeznaczone są wyłącznie dla celów wewnętrznych wszelkie treści nie wchodzące w zakres opisany powyżej, które zostały przekazane Stronie z zastrzeżeniem (nawet dorozumianym) poufności, niezależnie od ich charakteru, zakresu i sposobu opracowania. S t r o n a 3

4 3.10. Strony ustalają, że ochroną na mocy niniejszej umowy o zachowaniu poufności objęte są także te treści ( Informacje Poufne ), które przekazywane są bezpośrednio przez podmioty lub osoby trzecie, jeżeli ma to związek z Inwestycją niezależnie od ich charakteru, zakresu i sposobu opracowania W związku z powyższym Zleceniobiorca zobowiązuje się bez żadnych dodatkowych warunków, ograniczeń ani zastrzeżeń, że bez uprzedniej zgody Zleceniodawcy, wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności: nie przekaże, udostępni ani nie ujawni Informacji Poufnych osobom lub podmiotom trzecim w jakiekolwiek formie i w jakimkolwiek zakresie; będzie dbał o bezpieczeństwo wszelkich Informacji Poufnych oraz chronił je przed kradzieżą, uszkodzeniem, utratą lub nieuprawnionym dostępem Zobowiązanie do zachowania poufności o którym mowa powyżej nie będzie obejmowało: treści które mogą być traktowane jako Informacje Poufne, ale które stały się publicznie dostępne w inny sposób niż przez naruszenie zobowiązania do zachowania poufności lub przepisów prawa, w tym treści znajdujących się w publicznie dostępnych rejestrach, księgach i ewidencjach, z wyłączeniem źródeł, do których dostęp jest w jakimkolwiek zakresie ograniczony; treści które Zleceniobiorca jest zobowiązany przekazać, udostępnić lub ujawnić w wykonaniu obowiązku wynikającego z obowiązujących przepisów prawa, prawomocnego wyroku sądu lub ostatecznej decyzji administracyjnej (jednak każdorazowo przed dokonaniem tych czynności Strona zobowiązany jest powiadomić o tym drugą Stronę na piśmie z podaniem zakresu Informacji Poufnych, przyczyny i formy ich przekazania, udostępnienia lub ujawnienia oraz dokładnej podstawy prawnej) Niniejsze zobowiązanie do zachowania poufności nie jest ograniczone w czasie i obowiązuje również po rozwiązaniu Umowy w jakimkolwiek trybie oraz z jakiejkolwiek przyczyny. 4. ZOBOWIĄZANIE DO ZAPŁATY 4.1. W przypadku naruszenia przez Zleceniobiorcę postanowień niniejszej Umowy, w szczególności, poprzez niezgodne z tą Umową ujawnienie lub udostępnienie Informacji Poufnych, Zleceniobiorca zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Zleceniodawcy kary umownej w wysokości zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) za każde takie naruszenie. Kara taka płatna będzie w terminie 14 dni od daty złożenia przez Zleceniodawcę oświadczenia o obciążeniu Zleceniobiorcy karą umową Jeżeli wysokość szkody lub utraconych korzyści Zleceniodawcy wynikających z naruszenia przez Zleceniobiorcę postanowień niniejszej Umowy przewyższać będzie wysokość kary umownej wskazanej w ust. 4.1, Zleceniodawca może dochodzić odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych wynikających z Kodeksu cywilnego. 5. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 5.1. Żadne postanowienie niniejszej Umowy nie stanowi udzielenia, czy przyznania jakiegokolwiek prawa, w ramach licencji czy w inny wyraźny bądź dorozumiany sposób, do S t r o n a 4

5 wynalazku, odkrycia, zgłoszenia patentowego wynalazku czy odkrycia, tajemnicy handlowej, informacji poufnych ani innego podobnego prawa, chyba że niniejsza Umowa stanowi inaczej Wszystkie informacje, w tym Informacje Poufne przekazywane w ramach niniejszej Umowy pozostają własnością Zleceniodawcy i bez jego uprzedniej pisemnej zgody nie będą powielane Niniejsza Umowa oraz wymiana Informacji Poufnych nie stanowi, nie ustanawia, nie zakłada ani nie oznacza wspólnego przedsięwzięcia, porozumienia, spółki czy innej formy współpracy gospodarczej, jak również nie stanowi oferty, akceptacji czy obietnicy przyszłego kontraktu lub przyszłej współpracy Niezależnie od wygaśnięcia czy rozwiązania niniejszej Umowy, zobowiązania Zleceniobiorcy zachowania w poufności Informacji Poufnych pozostają w mocy bezterminowo, a w przypadku, gdyby zastrzeżenie takie uznane zostało za bezskuteczne, w terminie 2 lat od dnia ich udostępnienia. 6. POSTANOWIENIA TECHNICZNE 6.1. Ilekroć w postanowieniach Umowy jakiekolwiek pojęcia zostały napisane z dużej litery, pojęciom tym Strony nadają znaczenie nadane im w Umowie, chyba że określony termin został użyty w innym znaczeniu, co zostało wyraźnie zaznaczone w odpowiednim postanowieniu Umowy Jeżeli z kontekstu danego postanowienia nie wynika wyraźnie inaczej, zawarte w treści Umowy odwołania do ustaw lub rozporządzeń odnoszą się do ich treści obowiązującej w danym czasie oraz wszelkich przepisów, które je zastąpią lub uzupełnią w przyszłości Wszystkie zmiany umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. Tej samej formy wymagają również wszelkie oświadczenia stron, które mają wywołać skutki prawne Prawem właściwym dla Umowy jest prawo polskie i Umowa powinna być interpretowana wyłącznie zgodnie z nim W sprawach nie uregulowanych w niniejszej Umowie zastosowanie mają powszechnie obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności Kodeks cywilny Ewentualne spory wynikłe z niniejszej umowy rozstrzygane będą wyłącznie przez właściwy rzeczowo Sąd Powszechny we Wrocławiu Umowa została sporządzona w 2 (dwóch) jednobrzmiących egzemplarzach, po 1 (jednym) dla każdej ze Stron. ZLECENIODAWCA ZLECENIOBIORCA S t r o n a 5