Zasady ochrony informacji zastrzeżonych i poufnych oraz tajemnicy przedsiębiorstwa Spółki Konieczność przyjęcia szczegółowych zasad

Transkrypt

1 Zasady ochrony informacji zastrzeżonych i poufnych oraz tajemnicy przedsiębiorstwa Spółki DO: OD: DATA: Wszystkich pracowników, członków kadry kierowniczej i rady nadzorczej Stanley A. Rabin 20 maja 2002 roku DOTYCZY: Obowiązujących w Spółce zasad obrotu papierami wartościowymi przez personel Spółki Konieczność przyjęcia szczegółowych zasad Nabywanie lub sprzedaż papierów wartościowych w przypadku posiadania istotnych informacji, które nie są dostępne publicznie lub ujawnianie istotnych informacji niedostępnych publicznie innym osobom, które następnie dokonują obrotu papierami wartościowymi Spółki jest zakazane na mocy przepisów federalnych Stanów Zjednoczonych o obrocie papierami wartościowymi. Wszelkie przypadki wykorzystywania informacji poufnych podlegają surowym karom i są bezwzględnie ścigane przez Amerykańską Komisję Papierów Wartościowych (SEC) i prokuratorów amerykańskich. Pomimo, że organy regulacyjne koncentrują swoje wysiłki na osobach, które prowadzą obrót lub które przekazują informacje poufne innym uczestnikom obrotu, federalne przepisy dotyczące obrotu papierami wartościowymi obarczają także potencjalną odpowiedzialnością spółki i inne osoby kontrolujące jeżeli nie podejmą one uzasadnionych kroków w celu uniemożliwienia prowadzenia przez pracowników spółki obrotu z wykorzystaniem informacji poufnych. Rada Nadzorcza Spółki po raz pierwszy uznała za konieczne przyjęcie wyżej określonych zasad w ramach Zasad etyki oraz postępowania w ramach wykonywania obowiązków służbowych przyjętych w 1978 roku. Dział IX powyższych Zasad zawiera, między innymi, następujące stwierdzenie: Żaden pracownik nie może ogłosić, ujawnić ani przekazać żadnych danych, informacji zastrzeżonych i poufnych ani informacji dotyczących planowanych przez Spółkę działań przed publicznym ujawnieniem takich informacji przez Spółkę. Ponadto, przed publicznym ujawnieniem informacji przez Spółkę, żaden pracownik nie może wykorzystać takich danych lub informacji dla osiągnięcia osobistej korzyści, także w celu obrotu lub spowodowania obrotu akcjami Commercial Metals Company. Każdy z Państwa otrzyma egzemplarz zasad łącznie z kwestionariuszem dotyczącym ich przestrzegania. Członkowie rady nadzorczej postanowili, że katalog obowiązujących zasad należy poszerzyć o zasady dotyczące powyższych kwestii. Tak poszerzone Zasady zostały przyjęte zarówno w celu wywiązywania się przez Spółkę ze zobowiązań do zapobiegania wykorzystywaniu informacji poufnych oraz jako pomoc pozwalającą pracownikom Spółki uniknąć surowych konsekwencji związanych z naruszeniem przepisów o wykorzystywaniu informacji poufnych w obrocie. Zasady zostały opracowane w taki sposób, aby zapobiegać nawet powstawaniu

2 wrażenia nieprawidłowego zachowania ze strony któregokolwiek z pracowników lub osób związanych ze Spółką (nie tylko osób posiadających informacje poufne). Przez lata wszyscy pracowaliśmy bardzo ciężko aby ugruntować reputację podmiotu działającego zgodnie z zasadami uczciwości i etyki, a teraz nie możemy pozwolić aby ta reputacja została narażona na szwank. Zasady ochrony informacji zastrzeżonych i poufnych oraz tajemnicy przedsiębiorstwa Spółki Zgodnie z przestrzeganą w Spółce zasadą, żaden członek rady nadzorczej, członek zarządu, członek kadry kierowniczej ani pracownik Spółki, któremu znane są istotne informacje niedostępne publicznie a dotyczące Spółki, nie może, bezpośrednio ani poprzez członków rodziny lub inne osoby albo podmioty: (a) kupować ani sprzedawać papierów wartościowych Spółki (chyba, że zgodnie z uprzednio zatwierdzonym planem obrotu spełniającym wymogi Artykułu 10b5-1 SEC) lub angażować się w jakiekolwiek inne działania w celu osiągnięcia osobistych korzyści z posiadania tych informacji, ani (b) przekazywać tych informacji innym osobom spoza Spółki, z członkami rodziny i przyjaciółmi włącznie. Ponadto Spółka przestrzega zasady, że żaden członek rady nadzorczej, członek zarządu, członek kadry kierowniczej ani pracownik Spółki, który w czasie świadczenia pracy na rzecz Spółki pozna istotne, niepubliczne informacje dotyczące spółki, z którą Spółka prowadzi interesy, a w szczególności klienta lub dostawcy Spółki, nie może, bezpośrednio lub przez członków rodziny albo inne osoby lub podmioty, prowadzić obrotu papierami wartościowymi tej spółki tak długo, jak informacje te nie staną się publiczne lub przestaną być istotne. Transakcje, które mogą być konieczne albo uzasadnione z przyczyn obiektywnych (przykładowo konieczność pozyskania środków pieniężnych na niespodziewane wydatki) nie są wyłączone spod obowiązujących zasad. Przepisy regulujące obrót papierami wartościowymi nie uwzględniają takich okoliczności łagodzących, a unikać należy nawet stwarzenia wrażenia dokonywania nieprawidłowych transakcji w celu ochrony reputacji Spółki w zakresie przestrzegania najwyższych standardów postępowania. Ujawnianie informacji innym osobom. Zgodnie z Regulacją FD federalnych przepisów regulujących obrót papierami wartościowymi, Spółka zobowiązana jest unikać wybiórczego ujawniania istotnych informacji poufnych. Spółka opracowała procedury ujawniania informacji poufnych w sposób pozwalający na jak najszersze publiczne ich rozpowszechnienie, niezwłocznie po ich ujawnieniu. Z tego powodu zakazuje się ujawniania informacji poza Spółką, także członkom rodziny i przyjaciołom, chyba że zostały one uprzednio ujawnione przez Spółkę. Nie wolno także omawiać zagadnień dotyczących Spółki lub jej działalności w internetowym chat room lub na podobnych forach internetowych. Istotne informacje. Istotne informacje stanowią wszelkie informacje, które rozsądny inwestor uznałby za istotne przy podejmowaniu decyzji o kupnie, zatrzymaniu lub sprzedaży papierów wartościowych. Wszelkie informacje, co do których można przypuszczać, że będą miały wpływ na cenę akcji, zarówno pozytywną jak i negatywną, powinny być uważane za istotne. Poniżej przedstawione zostały niektóre przykłady informacji, które byłyby zwykle uznane za istotne: Przewidywania co do przyszłych zysków lub strat albo innych wskaźników dotyczących zysków; Dochody niezgodne z ustalonymi zgodnymi przewidywaniami inwestorów;

3 Dane finansowe lub inne kluczowe dane operacyjne dotyczące istotnych działań dla każdego sektora działalności; Toczące się lub planowane połączenie, przejęcie lub wezwanie; Toczące się lub planowane przejęcie albo rozporządzenie istotnymi aktywami; Zmiana zasad wypłaty dywidendy, ogłoszenie o podziale akcji lub ofercie nowych papierów wartościowych; Zmiany w zarządzie; Opracowanie znaczącego nowego produktu lub procedury; Istnienie znaczących problemów z płynnością; Pozyskanie lub utrata znaczącego klienta lub dostawcy. Postrzeganie transakcji z perspektywy czasu. Należy pamiętać, że każda osoba, która oceniała będzie transakcje przeprowadzi swoją ocenę po fakcie i będzie miała pełną wiedzę dotyczącą jej skutków. Należy zatem stosować praktykę, że przed przystąpieniem do jakiejkolwiek transakcji należy bardzo uważnie rozważyć jak organy egzekwujące lub inne osoby będą postrzegały transakcję z perspektywy czasu, mając wiedzę dotyczącą jej skutków. Kiedy informacja uważana jest za "Publiczną". Jeżeli znają Państwo jakiekolwiek istotne niedostępne publicznie informacje, nie mogą Państwo prowadzić obrotu akcjami do czasu ujawnienia tych informacji rynkowi (w formie ogłoszenia publicznego lub informacji złożonej do SEC) i pełnego przyjęcia do wiadomości tych informacji przez inwestorów. W celu uniknięcia stworzenia wrażenia istnienia nieprawidłowości, co do zasady, informacje nie powinny być uznane za w pełni przyjęte do wiadomości przez rynek do drugiego dnia roboczego po ujawnieniu informacji. Jeżeli, przykładowo, Spółka ma dokonać ogłoszenia w poniedziałek, nie należy prowadzić obrotu papierami wartościowymi Spółki aż do środy. Jeżeli ogłoszenie zostanie dokonane w piątek, wtorek będzie zasadniczo pierwszym dniem, w którym można będzie prowadzić obrót akcjami. Transakcje realizowane przez członków rodziny. Zasady dotyczące wykorzystywania informacji poufnych w obrocie dotyczą także członków Państwa rodzin, którzy mieszkają razem z Państwem, z którymi prowadzą Państwo wspólne gospodarstwo domowe oraz wszystkich członków rodziny, którzy nie prowadzą z Państwem wspólnego gospodarstwa domowego, lecz których transakcje związane z papierami wartościowymi są przez Państwa kierowane lub podlegają Państwa wpływowi lub kontroli (przykładowo, Państwa rodzice lub dzieci, którzy porozumiewają się z Państwem zanim przeprowadzą jakiekolwiek transakcje związane z papierami wartościowymi spółki). Są Państwo odpowiedzialni za transakcje wszystkich z wyżej wymienionych osób, a tym samym powinni ich Państwo powiadomić o konieczności porozumienia się z Państwem przed jakąkolwiek transakcją związaną z papierami wartościowymi Spółki. Inne zakazane transakcje Spółka uznaje za nieprawidłowe i nieodpowiednie postępowanie jeżeli jakikolwiek członek rady nadzorczej, członek zarządu, kadry kierowniczej lub inny pracownik Spółki dokonuje jakichkolwiek krótkoterminowych lub spekulacyjnych transakcji związanych z papierami wartościowymi Spółki. Tak więc, obowiązującą w Spółce regułą jest nie angażowanie się przez

4 członków rady nadzorczej, członków zarządu, kadry kierowniczej ani pracowników Spółki w wymienione poniżej transakcje: Transakcje typu krótkiej sprzedaży ( short sales ). Transakcje typu short sales związane z papierami wartościowymi Spółki dowodzą, że sprzedawca spodziewa się spadku wartości papierów wartościowych, co stanowi sygnał dla rynku, iż sprzedawca nie ma zaufania do krótkoterminowych perspektyw Spółki. Ponadto, transakcje typu short sales mogą obniżyć motywację sprzedawcy do poprawy wyników Spółki. Z tych powodów transakcje typu short sales dotyczące papierów wartościowych Spółki są, zgodnie z niniejszymi Zasadami, zakazane. Ponadto, artykuł 16(c) amerykańskiej ustawy Exchange Act zakazuje członkom rady nadzorczej i zarządu realizacji transakcji typu short sales. Publicznie notowane opcje. Transakcja dotycząca opcji stanowi, w efekcie, zakład odnoszący się do krótkoterminowych wahań ceny akcji Spółki, a więc stwarza wrażenie, że członek rady nadzorczej, członek zarządu lub pracownik prowadzą obrót przy wykorzystaniu informacji poufnych. Transakcje opcjami mogą także powodować, że członek rady nadzorczej, członek zarządu albo pracownik koncentrował się będzie na krótkoterminowych wynikach kosztem realizacji długoterminowych celów Spółki. W związku z powyższym transakcje opcji sprzedaży, kupna lub innych instrumentów pochodnych na giełdach papierów wartościowych lub na innych rynkach regulowanych, są zakazane na mocy niniejszych Zasad. Transakcje hedgingowe. Niektóre formy transakcji hedgingowych lub innego rodzaju transakcji zabezpieczających takich jak transakcje typu zero-cost collars oraz terminowe kontrakty sprzedaży typu forward, pozwalają pracownikowi na zabezpieczenie dużej części wartości ich akcji, często w zamian za całość lub część potencjalnego wzrostu wartości akcji. Transakcje takie pozwalają członkowi rady nadzorczej, członkowi zarządu lub pracownikowi na kontynuowanie posiadania papierów wartościowych, których dotyczy transakcja lecz bez pełnego ryzyka i korzyści wynikających z ich własności. W takim przypadku członek rady nadzorczej, członek zarządu lub pracownik może nie mieć już takich samych celów jak pozostali akcjonariusze Spółki. W związku z powyższym Spółka jest zdecydowanie przeciwna angażowaniu się w tego typu transakcje. Każdy kto zamierza realizować takie transakcje zobowiązany jest przede wszystkim do uzyskania uprzedniej zgody Generalnego doradcy prawnego. Wszelkie prośby o zatwierdzenie transakcji hedgingowych lub podobnych składane są do Generalnego doradcy prawnego nie później niż dwa tygodnie przed proponowanym podpisaniem dokumentów potwierdzających daną transakcję i powinny zawierać uzasadnienie proponowanej transakcji. Rachunki zabezpieczające. Papiery wartościowe przechowywane na rachunkach zabezpieczających mogą być zbyte przez maklera bez zgody klienta, jeżeli klient nie spełni wezwania do uzupełnienia depozytu. Podobnie, papiery wartościowe obciążone zastawem (lub innego rodzaju instrumentem) na zabezpieczenie pożyczki/kredytu mogą być zbyte w przypadku ich zajęcia, jeżeli pożyczkobiorca nie uiści należności wynikających z pożyczki/kredytu. Ponieważ sprzedaż z rachunku zabezpieczającego lub sprzedaż w przypadku zajęcia majątku może wystąpić w chwili gdy zastawca ma świadomość istotnych, niedostępnych publicznie informacji lub gdy podlega zakazowi obracania akcjami Spółki z innego tytułu, członkowie rady nadzorczej, członkowie zarządu, członkowie kadry kierowniczej i inni pracownicy Spółki nie są uprawnieni do posiadania papierów wartościowych Spółki na rachunkach zabezpieczających ani do zastawiania papierów wartościowych Spółki na zabezpieczenie pożyczki/kredytu. Zwolnienie od tego zakazu może zostać uzyskane jeżeli dana osoba zamierza zastawić papiery wartościowe Spółki na zabezpieczenie pożyczki/kredytu (z wyjątkiem zadłużenia na rachunku zabezpieczającym) i przedstawi bezsprzeczne dowody posiadania zdolności kredytowej do spłaty pożyczki/kredytu bez wykorzystania zastawionych

5 papierów wartościowych. Każdy kto zamierza zastawić papiery wartościowe Spółki na zabezpieczenie pożyczki/kredytu musi złożyć wniosek o zgodę Generalnego doradcy prawnego nie później niż na dwa tygodnie przed proponowanym podpisaniem dokumentów potwierdzających proponowany zastaw. Transakcje po rozwiązaniu umowy. Niniejsze Zasady mają zastosowanie również do Państwa transakcji związanych z papierami wartościowymi Spółki nawet po rozwiązaniu stosunku pracy. Jeżeli posiadają Państwo istotne informacje nieujawnione publicznie w chwili rozwiązania swojego stosunku pracy, nie wolno Państwu prowadzić obrotu papierami wartościowymi Spółki do czasu publicznego ujawnienia tych informacji lub do czasu gdy informacje te przestaną być istotne. Pomoc spółki. Wszelkie pytania dotyczące niniejszych Zasad lub ich zastosowania w konkretnej transakcji mogą być kierowane do Generalnego doradcy prawnego Spółki, pana Davida Sadbury, którego numer telefonu to (+1) Jednakże ostateczną odpowiedzialność za przestrzeganie niniejszych Zasad i unikanie niezgodnych z prawem transakcji ponosi każdy pracownik osobiście. Oświadczenia. Wszyscy pracownicy zobowiązani są do corocznego składania oświadczenia co do zrozumienia oraz zamiaru przestrzegania niniejszych Zasad. Oświadczenia te składane będą w ramach oświadczeń dotyczących Zasad etyki oraz postępowania w ramach wykonywania obowiązków służbowych dystrybuowanych na koniec każdego roku obrotowego. STANLEY A. RABIN Przewodniczący Zarządu, Prezes i Dyrektor Generalny