UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI

Transkrypt

1 UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI zawarta w Łodzi w dniu r. pomiędzy: IRIS Telecommunication Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. H. Sienkiewicza 85/87 lok. 2A, Łódź, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS , REGON: , NIP: , kapitał zakładowy: PLN, zwaną w treści Umowy jako IRIS a, z siedzibą w.., adres:,.., wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla., Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS:.., NIP: i kapitale zakładowym w wysokości:.., zwaną w treści Umowy jako Otrzymujący, każda zwana dalej jako "Strona" lub łącznie jako "Strony". PREAMBUŁA: IRIS jest w posiadaniu Informacji Poufnych, które zamierza ujawnić Otrzymującemu, na zasadach zachowania poufności, określonych niniejszą Umową, wyłącznie w celu otrzymania informacji dotyczących przetargu i projektów realizowanych przez IRIS, rozmów dotyczących oceny możliwości nawiązania stosunków gospodarczych oraz możliwych kontaktów w ramach prowadzonej działalności, będących wynikiem niniejszych rozmów Z uwagi na potrzebę ochrony Informacji Poufnych, Strony postanowiły zawrzeć niniejszą Umowę. STRONY POSTANAWIAJĄ, CO NASTĘPUJE: 1. DEFINICJE W niniejszej Umowie, chyba że co innego wynika z jej treści: Umowa oznacza niniejszą Umowę o Zachowaniu Wzajemnej Poufności; Informacja Poufna oznacza informację (w jakiejkolwiek formie), która jest bezpośrednio lub pośrednio udostępniona lub ujawniona Otrzymującemu przez IRIS, zarówno przed jak i po dacie zawarcia niniejszej Umowy i stanowi nieujawnione do wiadomości publicznej i chronione przez IRIS informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne przedsiębiorstwa lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą. W szczególności Informacjami Poufnymi są: informacje dotyczące pozycji finansowej, składników majątkowych lub zobowiązań oraz wszelkich danych dotyczących polityki cenowej; informacje dotyczące wewnętrznych zasad zarządzania lub struktur podmiotu, a także informacje dotyczące Personelu IRIS; biznesowe, przemysłowe i marketingowe plany, polityki, promocje, know-how, systemy oraz strategie IRIS, a także wszelkie inne informacje o działalności, produktach, usługach i sprawach IRIS;

2 (d) (e) wszystkie bazy danych, arkusze kalkulacyjne, kody źródłowe i obiektowe, procesy technologiczne i produkcyjne IRIS; wszystkie informacje dotyczące obecnych i potencjalnych klientów lub dostawców IRIS; (f) zawartość jakiejkolwiek korespondencji, dyskusji, negocjacji lub umów pomiędzy jakimikolwiek stronami oraz fakt istnienia takiej korespondencji, takich dyskusji, negocjacji lub umów; oraz (g) informacje składające się na lub związane z Prawami Własności Intelektualnej IRIS. W celu wyeliminowania wątpliwości za Informację Poufną uważa się każdą udostępnianą lub ujawnianą Otrzymującemu informację. Cel oznacza cel określony w Preambule Umowy; Personel strony oznacza członków zarządu, dyrektorów, funkcjonariuszy, pracowników, agentów, doradców lub współpracowników (osoby świadczące usługi na rzecz Strony pod jakimkolwiek innym tytułem prawnym) danej Strony. 2. UPRAWNIONE UŻYCIE I UJAWNIENIE 2.1. Otrzymujący zobowiązany jest do: (d) (e) (f) zachowania w poufności wszystkich Informacji Poufnych otrzymanych od IRIS, z zachowaniem takiego samego poziomu ostrożności jaki jest stosowany w odniesieniu do własnych informacji poufnych Otrzymującego o podobnym stopniu istotności, w celu uniknięcia ujawnienia ich jakimkolwiek osobom trzecim oraz do zachowania przynajmniej należytej staranności; nie udostępniania Informacji Poufnych otrzymanych przez Otrzymującego osobom trzecim oraz nie korzystania z nich w celach innych niż Cel określonym w Umowy, bez uprzedniej pisemnej zgody IRIS; nie korzystania z jakichkolwiek Informacji Poufnych na szkodę handlową dla IRIS; nie odtwarzania w żaden sposób żadnej części Informacji Poufnych, z wyjątkiem jeśli jest to absolutnie niezbędne na potrzeby realizacji Celu; podjęcia należytych kroków w celu zabezpieczenia Informacji Poufnych IRIS przeciwko utracie, kradzieży lub nieuprawnionemu użyciu, udostępnieniu lub odtworzeniu; oraz poinformowania IRIS tak szybko jak tylko Otrzymujący poweźmie wiadomość o jakimkolwiek podejrzanym lub właściwym naruszeniem niniejszej Umowy IRIS potwierdza, że Otrzymujący może ujawnić Informacje Poufne osobom wchodzącym w skład jego Personelu, przy czym każda z tych osób ma określoną potrzebę posiadania Informacji Poufnych do realizacji Celu i przed ujawnieniem Informacji Poufnych została zobowiązana w formie pisemnej do zachowania ich w poufności w sposób nie mniej rygorystyczny niż w przypadku zobowiązań, których ma przestrzegać Otrzymujący zgodnie z niniejszą Umową, a ponadto: Personel wcześniej zapoznał się z warunkami niniejszej Umowy, na podstawie której ujawniane są Informacje Poufne; oraz Otrzymujący prowadzi pisemny rejestr wszystkich osób wchodzących w skład jego Personelu, którym przekazano Informacje Poufne i dostarczy IRIS kopię rejestru na jego wniosek Otrzymujący ponosi odpowiedzialność za nieupoważnione ujawnienie lub wykorzystanie Informacji Poufnych przez jego Personel w takim samym stopniu, jak w przypadku gdyby sam Otrzymujący dopuścił się ujawnienia lub wykorzystała Informacje Poufne.

3 2.4. Za Informacje Poufne nie uważa się informacji: powszechnie znanych w chwili ujawnienia, lub które później staną się powszechne bez winy Otrzymującego; ujawnionych Otrzymującemu przez osobę trzecią, która zgodnie z wiedzą Otrzymującego nie uzyskała takich Informacji Poufnych bezpośrednio lub pośrednio od IRIS; jednak w takim wypadku Otrzymujący jest zobowiązany do niezwłocznego powiadomienia IRIS o fakcie uzyskania informacji traktowanych uprzednio jako Poufne i podjęcia ochrony informacji jako Informacji Poufnych, o ile IRIS wystąpi na piśmie o takie traktowanie informacji; zostały niezależnie opracowane/uzyskane (np. przez Personel, który nie miał dostępu do takich informacji lub w drodze opisanych powyżej wyjątków) przez Otrzymującego; przy czym Otrzymujący jest zobowiązany wykazać, że informacje stanowią wyjątki, o których mowa w punkcie 2.4(a - c) Otrzymujący jest zwolniony z obowiązków zachowania poufności, o których mowa w punkcie 2.1 jeżeli w odniesieniu do danej informacji Otrzymujący jest zobowiązany do jej ujawnienia na podstawie orzeczenia organu rządowego lub regulacyjnego lub sądu lub na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, pod warunkiem, że IRIS otrzyma zawiadomienie o takim orzeczeniu bez nadmiernej zwłoki, tak aby miał on możliwość interwencji, a także pod warunkiem, że Otrzymujący dołoży zasadnych starań w celu uzyskania zapewnienia, że dane Informacje Poufne będą traktowane z zachowaniem poufności. Informacje Poufne, które są ujawnione w taki sposób muszą być oznaczone jako "Poufne" Ujawnienia dotyczące praktyk i technik w zakresie inżynierii i projektowania, produktów, oprogramowania, usług, parametrów eksploatacyjnych, itd. nie są uznane za stanowiące wyjątki, o których mowa w punkcie 2.4. tylko dlatego, że dotyczą ich ogólne ujawnienia powszechnie znane lub które znajdują się w posiadaniu Otrzymującego. Ponadto, połączenie właściwości i cech nie jest uznane za stanowiące wyjątki tylko dlatego, że ich poszczególne cechy i właściwości są powszechnie znane lub znajdują się w posiadaniu Otrzymującego, ale będzie tak tylko wówczas gdy samo połączenie i zasada działania są powszechnie znane lub znajdują się w posiadaniu Otrzymującego. 3. ZAKAZ ROZPOWSZECHNIANIA Strona nie jest uprawniona do dokonywania jakichkolwiek oświadczeń publicznych, komunikatów prasowych lub jakichkolwiek odniesień do niniejszej Umowy, drugiej Strony, Informacji Poufnych otrzymanych od drugiej Strony lub negocjacji lub współpracy pomiędzy Stronami, bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony. 4. OKRES OBOWIĄZYWANIA 4.1. Niniejsza Umowa wchodzi w życie po jej podpisaniu przez obie Strony i obowiązuje na czas Niezależnie od punktu 4.1, prawa i obowiązki nałożone na Strony, wyszczególnione w niniejszej Umowie, będą obowiązywać Strony po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu. 5. ZWROT LUB ZNISZCZENIE 5.1. IRIS może w dowolnym terminie zażądać na piśmie od Otrzymującego, żeby Otrzymujący, wedle uznania, zwrócił lub zniszczył wszystkie Informacje Poufne otrzymane od IRIS oraz przechowywane w formie elektronicznej i/lub na innych zewnętrznych nośnikach danych oraz wszelkie ich kopie. Otrzymujący zobowiązany jest potwierdzić zniszczenie lub zwrot Poufnych Informacji i ich kopii poprzez wysłanie pisemnego powiadomienia do IRIS w ciągu czternastu (14) dni od otrzymania takiego żądania Postanowienia punktu 5.1 nie dotyczą kopii Informacji Poufnych wymienianych drogą elektroniczną, które są zapisywane w ramach zwyczajowego tworzenia kopii zapasowych, jak również Informacji Poufnych czy kopii informacji, które muszą być przechowywane przez Otrzymującego, zgodnie z

4 obowiązującymi przepisami prawnymi lub standardami, pod warunkiem że takie Informacje Poufne czy ich kopie będą podlegały bezterminowemu zobowiązaniu zachowania poufności, zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy. 6. BRAK ZOBOWIĄZANIA Zarówno niniejsza Umowa, jak również fakt ujawniania i otrzymywania Informacji Poufnych, nie będą stanowić ani pociągać za sobą obietnicy czy zamiaru zakupu usług i produktów żadnej ze Stron, lub jakiegokolwiek zobowiązania przez którąkolwiek ze Stron, w ramach obecnej lub przyszłej sprzedaży jakiegokolwiek produktu czy usługi, ani też nie będą równoznaczne z obietnicą lub zamiarem prowadzenia jakichkolwiek interesów. 7. BRAK LICENCJI Niniejsza Umowa, jak również fakt przekazywania Informacji Poufnych drugiej Stronie, nie oznacza i nie pociąga za sobą przeniesienia żadnego tytułu do Informacji Poufnych jednej Strony na rzecz drugiej Strony, a także nie tworzy i nie jest równoznaczna z udzieleniem jakiejkolwiek licencji przez IRIS na rzecz Otrzymującego. 8. BRAK ODSTĘPSTW Strony zgadzają się, że obowiązki związane z zachowaniem poufności, wynikające z niniejszej Umowy stanowią uzupełnienie obowiązków Stron związanych z tajemnicą przedsiębiorstwa i informacjami poufnymi wynikających z powszechnie obowiązującym przepisów prawa. 9. BRAK GWARANCJI Żadna z Informacji Poufnych, ujawnianych lub wymienianych przez Strony, nie jest równoznaczna ze złożeniem jakiegokolwiek oświadczenia, zapewnienia, zabezpieczenia, gwarancji czy jakąkolwiek formą zachęty, składanej przez jedną ze Stron drugiej Stronie, w szczególności w zakresie jakości, poprawności, przydatności lub braku naruszenia praw osób trzecich związanych ze znakami towarowymi, patentami, prawami autorskimi lub jakimikolwiek innymi prawami własności intelektualnej, jak również wszelkich innych praw osób trzecich. 10. PRZECIWDZIAŁANIE KORUPCJI Podczas wypełniania postanowień niniejszej Umowy, każda ze Stron zobowiązana jest przestrzegać stosownych praw i przepisów lokalnych. Obie Strony zobowiązują się do niepłacenia, nieskładania obietnic zapłaty i nieudzielania zezwoleń na dokonanie zapłaty w postaci pieniężnej lub w postaci wartościowych dóbr rzeczowych, bezpośrednio lub pośrednio, jakiejkolwiek osobie (członkowi organu rządowego lub osobie prywatnej) w celu skłonienia, w sposób niezgodny z prawem, takiego członka organu rządowego lub partii politycznej czy członka tej partii politycznej do wydania decyzji lub do nielegalnej czy niewłaściwej pomocy na rzecz którejkolwiek ze Stron w pozyskaniu lub prowadzeniu interesów, lub do podjęcia jakichkolwiek innych niestosownych działań, które byłyby korzystne przez którąkolwiek ze Stron w związku z uzyskaniem licencji, zezwolenia, umowy czy innej formy pozwolenia lub zatwierdzenia. Jeżeli którakolwiek Strona naruszy to postanowienie, będzie zobowiązana do rekompensaty na rzecz drugiej Strony, jej obrony i ochrony przed jakiegokolwiek rodzaju żądaniami, stratami, zniszczeniami, wydatkami, kosztami związanymi z lub wynikającymi z niedotrzymania zobowiązań przez pierwszą ze Stron. 11. ZAKAZ CESJI Żadna ze Stron nie może przenieść praw i obowiązków wynikających z niniejszej Umowy, bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony. 12. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA Otrzymujący zapłaci na żądanie IRIS karę umowną w wysokości PLN (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdy przypadek naruszenia postanowień Umowy dotyczących Informacji Poufnych.

5 12.2. IRIS zastrzega sobie prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego, do pełnej wysokości szkody, na zasadach ogólnych Niniejsza umowa została sporządzona zgodnie z prawem polskim i zgodnie z nim będzie interpretowana Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej uzgodnionej między Stronami Niniejsza Umowa zastępuje wszelkie wcześniejsze porozumienia związane z jej przedmiotem i stanowi całość umowy o zachowaniu poufności między Stronami. W imieniu i na rzecz IRIS W imieniu i na rzecz Otrzymującego: