Aktualna Informacja dla Wierzycieli firmy SIAC w Polsce dotycząca Zasad Układu ( Scheme of Arranagement ) dla SIAC Construction Limited

Transkrypt

1 Aktualna Informacja dla Wierzycieli firmy SIAC w Polsce dotycząca Zasad Układu ( Scheme of Arranagement ) dla SIAC Construction Limited Pismem z dnia 17 stycznia 2014 roku ( Pismo ) wszyscy wierzyciele SIAC Construction Limited (w Postępowaniu Naprawczym in examination ) wg. znowelizowanej Ustawy o Spółkach z roku 1990 (z późn. zm.)), ( Spółka ) zostali powiadomieni przez Zarządcę w Postępowaniu Naprawczym Spółki, że jest on obowiązany do sformułowania propozycji Zasad Układu ( Propozycje ) oraz zwołania zgromadzeń poszczególnych grup wierzycieli i członków Spółki w celu rozważenia Propozycji. Propozycje te zostały sformułowane, a kopia Propozycji została załączona do Pisma wraz z notą wyjaśniającą. W dniu 26 lutego 2014r. o godz , firma SIAC Construction Ltd. zakończyła etap Postępowania Naprawczego zwany Examination a Zasady Układu zostały zatwierdzone przez Sąd Wyższej Instancji w Irlandii (the High Court) zgodnie z rozdziałem 24 Ustawy. Data Wejścia w Życie, tj. dzień, w którym zgodnie z postanowieniami Ustawy Zasady Układu stają się wiążące dla Wierzycieli i Członków Spółki, a ochrona sądowa Spółki przestaje obowiązywać, została ustalona przez Sąd, zgodnie z postanowieniami rozdziału 24 (9) Ustawy, na 26 lutego 2014r. W związku z faktem, iż wszyscy Wierzyciele w Polsce należą do grupy Potwierdzonych i Niezabezpieczonych Wierzycieli, Niepotwierdzonych Wierzycieli lub Wierzycieli Warunkowych, Spółka przetłumaczyła odpowiednie fragmenty proponowanych Zasad Układu na język polski. Pomimo, iż Spółka dołożyła należytych starań przy tłumaczeniu, informujemy, że tekst noty wyjaśniającej został przetłumaczony wyłącznie dla celów informacyjnych i nie jest substytutem dla Propozycji wydanych dla każdego z Wierzycieli indywidualnie. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy wersją angielską i polską, wersja w języku angielskim jest wiążąca. 1. Poniżej podano tłumaczenie na język polski definicji poszczególnych określeń występujących w Propozycjach które odnoszą się do Wierzycieli w Polsce. Definicje: W Propozycjach podane terminy mają znaczenie opisane poniżej, pod warunkiem, że z kontekstu nie wynika inaczej: Ustawa Znowelizowana Ustawa /Prawa Irlandzkiego/ O Spółkach z roku 1990 (wraz z poźniejszymi zmianami).

2 Potwierdzeni i Niezabezpieczeni Wierzyciele Potwierdzona Wierzytelność Wierzyciele określeni w pkt 9.6. Propozycji. (prosimy Potwierdzonych i Niezabezpieczonych Wierzycieli o zapoznanie się z tłumaczeniem pkt. 9.6.) Kwota należna Wierzycielowi w Ustalonej Dacie, która została: (i) uzgodniona pomiędzy Spółką a Wierzycielem, lub (ii) określona zgodnie z pkt (Tłumaczenie pkt Propozycji podano poniżej) Załączniki Mają znaczenie określone w pkt 7.1. (b) Propozycji. (Tłumaczenie pkt. 7.1.(b) Propozycji podano poniżej) Spółka Sekretarz Spółki Spółka SIAC Construction Limited (w Postępowaniu Naprawczym in examination zgodnie ze znowelizowaną Ustawą prawa Irlandzkiego z roku 1990 o Spółkach (wraz z późniejszymi zmianami)), (numer firmy 3997), z siedzibą pod adresem: Dolcain House, Monastery Road, Clondalkin Dublin 22, Irlandia Osoba pełniąca funkcję sekretarza spółki w danym okresie. (Korespondencję można kierować do Sekretarza Spółki) Członek Wierzyciel Warunkowy Członek lub Członkowie wymienieni w Załączniku A Propozycji. Osoba lub Podmiot, wobec którego Spółka może być lub będzie dłużnikiem w konsekwencji postanowień umowy, zobowiązania, porozumienia, zdarzenia lub innego stanu rzeczy, które miały miejsce w dniu lub przed Ustaloną Datą, gdzie Spółka jest wyłącznym lub głównym dłużnikiem lub wobec których Spółka jest lub może stać się zobowiązana z mocy prawa, subrogacji, cesji lub w inny sposób, a wierzyciele, o których wiadomo, są wymienieni w załączniku K. (prosimy o zapoznanie się z załącznikiem K Propozycji, który zawiera listę znanych Wierzycieli Warunkowych) Sąd Sąd Wyższej Instancji w Irlandii (The High Court).

3 Wierzyciele Wszyscy wierzyciele Spółki, znani i nieznani, o wierzytelnościach w określonej lub nieokreślonej wysokości, faktyczni lub warunkowi, w tym w szczególności podmioty mające opcję lub prawo do udziałów w Spółce, których grupy zostały określone w pkt 7.1, a każdy podmiot z osobna jest określany jako Wierzyciel. (Tłumaczenie pkt Propozycji podano poniżej) Data Określenia Oznacza datę ostatecznego porozumienia, rozstrzygnięcia, wyjaśnienia lub określenia poszczególnego roszczenia/wierzytelności. (Tłumaczenie pkt Propozycji podano poniżej) Zawiadomienie o Sporze Zawiadomienie przekazane przez Spółkę Niepotwierdzonemu Wierzycielowi, w którym Spółka kwestionuje istnienie zobowiązania względem rzeczonego Wierzyciela lub wysokość zobowiązania. (Tłumaczenie pkt. 7.1 Propozycji podano poniżej) Data Wejścia w Życie Biegli Data, w której, zgodnie z postanowieniami Ustawy, Propozycje stają sie wiążące dla Wierzycieli i Członków, ustalana przez Sąd na podstawie 24 (9) Ustawy i będąca dniem, w którym ochrona Sądu względem Spółki przestaje obowiązywać. Osoby wyznaczone przez Zarządcę w Postępowaniu Naprawczym (Examiner) i zatwierdzone przez Sąd do wykonania czynności biegłych względem Niepotwierdzonych Wierzycieli zgodnie z pkt. 7.2, którzy zostali wymienieni w załączniku J lub wskazani przez Spółkę zgodnie z procedurą opisaną w pkt. 7.2 (f). Ustalona Data 23 października 2013 r. (Tłumaczenie pkt. 7.2 (f) Propozycji podano poniżej) Propozycje Niepotwierdzeni Wierzyciele Poniższe Propozycje i wszelkie ich zmiany zgodnie z Ustawą. Wierzyciele określeni w pkt 7.1(d) Propozycji. (Tłumaczenie pkt. 7.1 (d) Propozycji podano poniżej)

4 2. Poniżej podano tłumaczenie na język polski tych zapisów Propozycji, które mają zastosowanie w stosunku do polskich Wierzycieli Spółki 7.1. Grupy Wierzycieli w dniu Ustalonej Daty (b) [nie dotyczy polskich Wierzycieli] Załączniki E do M (włącznie) ( Załączniki ) do Propozycji zawierają wykazy Wierzycieli przekazane Zarządcy postępowania naprawczego przez Spółkę, którzy byli wymienieni w dokumentacji Spółki jako Wierzyciele Spółki w Ustalonej Dacie. Indywidualne karty do głosowania przekazane każdemu z Wierzycieli wymienionych w Załącznikach do Propozycji podają wysokość kwoty zobowiązania wobec Wierzyciela zgodnie z dokumentacją posiadaną przez Spółkę. (c) Załączniki zawierają szczegółowe kwoty roszczeń/wierzytelności poszczególnych Wierzycieli. Wierzyciele, których roszczenia/wierzytelności zostały uznane przez Spółkę zarówno co do istnienia jak i wysokości zostali wyszczególnieni w Załącznikach oznaczonych literą Y. (d) Każdy Wierzyciel lub podmiot roszczący sobie prawo do bycia Wierzycielem: którego roszczenie/wierzytelność nie jest wymienione w Załącznikach, lub który widnieje w Załącznikach nie oznaczonych literą Y ; lub kwestionuje kwotę swojej wierzytelności/roszczenia, która została zapisana na karcie do głosowania, zostanie uznany za Niepotwierdzonego Wierzyciela na potrzeby Propozycji, które to określenie będzie interpretowane zgodnie z pkt.9.1(c), a jego roszczenie/wierzytelność będą traktowane zgodnie z procedurą opisaną poniżej. (e) Za wyjątkiem Niepotwierdzonych Wierzycieli (zgodnie z pkt 7.1 (d) powyżej), datą względem której płatności na rzecz Wierzycieli będą wykonywane zgodnie z Propozycjami będzie Data Wejścia w Życie. W stosunku do Niepotwierdzonych Wierzycieli, Data Określenia jest datą, od której rozpoczyna się płatności na rzecz Niepotwierdzonych Wierzycieli na podstawie Propozycji.

5 7.2. Określanie zobowiązań wobec Niepotwierdzonych Wierzycieli (b) W celu realizacji Propozycji oraz w interesie Spółki oraz jej Wierzycieli, branych pod uwagę łącznie, proponuje się rozwiązać kwestię zobowiązań wobec Niepotwierdzonych Wierzycieli, jak określono w niniejszym rozdziale. Niepotwierdzony Wierzyciel może przekazać Spółce listem poleconym skierowanym do Sekretarza Spółki w terminie 21 dni od Daty Wejścia w Życie dowód roszczenia określający kwoty, które według Wierzyciela powinny zostać zawarte w Propozycji, wraz z podstawami roszczenia i załączając stosowne dokumenty potwierdzające. (c) W przypadku, gdy Niepotwierdzony Wierzyciel jest wymieniony w Załącznikach, a nie powiadomił on Spółki o swoim roszczeniu zgodnie z ustaleniami określonymi powyżej, uznaje się, że taki Niepotwierdzony Wierzyciel zgłosił roszczenie w wysokości ujętej w dokumentacji Spółki i w załącznikach do Propozycji, a Data Wejścia w Życie jest równocześnie Datą Określenia takiego roszczenia. (d) (e) (f) (g) W przypadku, gdy Niepotwierdzony Wierzyciel, który nie jest wymieniony w załącznikach do Propozycji, nie zawiadomi Spółki pisemnie o swoich wierzytelnościach/roszczeniach zgodnie z procedurą określoną powyżej, wartość wierzytelności/roszczenia takiego Niepotwierdzonego Wierzyciela wynosi zero, a wszelkie dalsze roszczenia będą nieskuteczne. Spółka zawiadamia Niepotwierdzonego Wierzyciela listem poleconym w ciągu 14 dni od dnia otrzymania jego roszczenia zgodnie z pkt 7.2 (b), czy Spółka uznaje takie roszczenie/wierzytelność czy nie. Jeżeli Spółka kwestionuje roszczenie, pismo Spółki uznaje się za Zawiadomienie o Sporze, w którym powinna być zawarta informacja o wartości roszczenia/wierzytelności (jeśli określono kwotę), jaką Spółka, działając w dobrej wierze, uważa za należną. Niepotwierdzony Wierzyciel może w terminie 14 dni od daty wystawienia Zawiadomienia o Sporze skierować rzeczone roszczenie do określenia przez Biegłego, wyznaczonego do określenia danego roszczenia/wierzytelności w danej kategorii, jak określono w Załączniku J. W przypadku, w którym Niepotwierdzony Wierzyciel nie przedstawi swojego roszczenia/wierzytelności Biegłemu w terminie 14 dni od dnia wydania Zawiadomienia o Sporze, uznaje się że taki Niepotwierdzony Wierzyciel zgłosił roszczenie opiewające na kwotę ujętą w Zawiadomieniu o Sporze (jeśli ją tam określono) i zostanie uznany jako wierzyciel w stosunku do tej kwoty (jeśli określono kwotę), a Data Określenia nastąpi 14-go dnia po wydaniu Zawiadomienia o Sporze. W przypadku, gdy Zawiadomienie o Sporze nie zawiera żadnej kwoty, wierzytelność Niepotwierdzonego Wierzyciela zostanie uznana w wysokości zero, a Niepotwierdzony Wierzyciel nie będzie miał praw do żadnych dalszych roszczeń wobec Spółki.

6 (h) (i) (j) (k) (l) (m) (n) (o) (p) Spółka i Niepotwierdzony Wierzyciel mogą zawrzeć ugodę dotyczącą roszczenia/wierzytelności w dowolnym czasie przed podjęciem decyzji przez Biegłego. Wówczas data ugody będzie Datą Określenia dla tego roszczenia/wierzytelności. Po otrzymaniu roszczenia Niepotwierdzonego Wierzyciela, Biegły dostarczy Spółce kopię roszczenia. Spółka może odpowiedzieć Biegłemu w terminie 14 dni od otrzymania kopii roszczenia. Biegły nie wyda decyzji dotyczącej roszczenia/wierzytelności przed upływem 14 dni przeznaczonych na odpowiedź Spółki. Biegły ma prawo, ale nie jest zobowiązany, do poszukiwania dalszych informacji, które według swojego uznania, uzna za konieczne przed podjęciem decyzji, a także ma prawo określić wymagane terminy dla przygotowania i dostarczenia takich informacji. Biegły powiadomi zarówno Niepotwierdzonego Wierzyciela, jak i Spółkę o ustaleniu wysokości (o ile została ustalona), w jakiej roszczenie Niepotwierdzonego Wierzyciela zostaje uznane, nie później niż w terminie 75 dni od Daty Wejścia w Życie. Datę wydania przez Biegłego decyzji uznaje się za Datę Określenia. Decyzja biegłego jest ostateczna i wiążąca dla obu stron. Po określeniu przez Biegłego wysokości zobowiązania, płatność z tytułu zobowiązania zostanie dokonana zgodnie z postanowieniami zawartymi w niniejszym dokumencie dotyczącymi płatności na rzecz danej grupy wierzycieli, do której rzeczony Niepotwierdzony Wierzyciel by się zaliczał, gdyby był Potwierdzonym i Niezabezpieczonym Wierzycielem na dzień Propozycji. W przypadku, gdy roszczenie Niepotwierdzonego Wierzyciela zostanie uzgodnione, rozstrzygnięte lub określone przed terminem pierwszej płatności dla określonej grupy, do której dany Niepotwierdzony Wierzyciel należy, taki Niepotwierdzony Wierzyciel będzie traktowany jak gdyby był Potwierdzonym Wierzycielem. Spółka, jak i Niepotwierdzony Wierzyciel pokrywają po 50% kosztów i wydatków Biegłego związanych z wydaniem przez niego decyzji. Biegły będzie działać jako biegły, a nie arbiter, a jego decyzja jest ostateczna, wiążąca i rozstrzygająca we wszystkich aspektach, a żaden spór w stosunku do roszczeń Wierzycieli, zgłoszonych do rozpatrzenia przez Biegłego, nie będzie mógł być przedmiotem postępowania sądowego ani arbitrażowego, a postanowienia Ustawy o Arbitrażu z nie będą miały zastosowania.

7 9.1. Oddziaływanie Propozycji. Wpływ Propozycji na poszczególne grupy wierzycieli został opisany poniżej. Propozycje zatwierdzone przez Sąd (z modyfikacjami lub bez zmian) stają się wiążące dla wszystkich Wierzycieli i grupy lub grup Wierzycieli objętych Propozycjami, w tym również, dla uniknięcia wątpliwości, dla jakiegokolwiek podmiotu za wyjątkiem Spółki, która w rozumieniu jakiejkolwiek ustawy, uchwały, aktu prawnego lub w jakikolwiek inny sposób jest odpowiedzialna za całość lub część długów Spółki. (b) W zakresie, w jakim dotyczy to Niepotwierdzonych Wierzycieli i wszelkich płatności, które mają być dokonane na ich rzecz, zgodnie z warunkami Propozycji, "Data wejścia w życie" będzie w niniejszym rozdziale oznaczać "Datę Określenia" w odniesieniu do terminów płatności. (c) O ile niniejsze Propozycje nie stanowią inaczej: Żadne odsetki, kary, odszkodowania (z wyjątkiem odszkodowań z tytułu uszkodzenia ciała) ani żadne koszty (z wyjątkiem kosztów, które zostały przyznane przed Ustaloną Datą przez właściwy sąd ) nie będą zapłacone Wierzycielowi przez Spółkę. Płatności przewidziane w Propozycjach stanowią pełne i ostateczne zaspokojenie wszystkich roszczeń i uprawnień każdego Wierzyciela, do którego Propozycje mają zastosowanie Potwierdzeni i Niezabezpieczeni Wierzyciele Potwierdzeni i Niezabezpieczeni Wierzyciele są wymienieni w Załączniku H do Propozycji. (b) Potwierdzeni i Niezabezpieczeni Wierzyciele otrzymają zapłatę w wysokości 5% Potwierdzonej Wierzytelności w ciągu 30 dni od Daty Wejścia w Życie (c) Płatności na rzecz Potwierdzonych i Niezabezpieczonych Wierzycieli przewidzianych w punkcie (b) powyżej, będą stanowić pełne i ostateczne rozliczenie wszystkich ich roszczeń wobec Spółki oraz wszelkich zobowiązań Spółki względem nich, z jakiejkolwiek podstawy. Dla uniknięcia wątpliwości, uznaje się, iż Potwierdzeni i Niezabezpieczeni Wierzyciele zrzekli się wszelkich praw, w tym prawa z subrogacji, cesji i innych, które mogliby posiadać wobec Spółki, na podstawie jakichkolwiek umów lub gwarancji zawartych ze Spółką, w tym wszelkich środków pieniężnych w odniesieniu do płatności zatrzymanych, wymagalnych lecz nie wypłaconych w dniu Ustalonej Daty. (d) Potwierdzone Zobowiązanie nie będzie obejmować odsetek, kar lub kosztów innych niż jakakolwiek kwota przyznana przez właściwy sąd w Ustalonej Dacie lub przed nią.

8 (e) Spółka była członkiem konsorcjum zaangażowanego w procesy budowlane w Polsce. Spółka stoi na stanowisku, po zasięgnięciu opinii prawnej, że odpowiedzialność członków konsorcjum, w tym Spółki, wobec wierzycieli jest indywidualna, a nie solidarna. Do dnia niniejszej publikacji dwa orzeczenia polskich sądów potwierdziły to stanowisko. Uprawnienia wierzycieli powinny być ograniczone do uiszczenia przez Spółkę należności z tytułu towarów lub usług dostarczonych Spółce, a wierzyciele nie będą uprawnieni do żadnych płatności ani odsetek od jakiejkolwiek kwoty należnej im za towary lub usługi przez nich dostarczone któremukolwiek z pozostałych członków konsorcjum lub należne im od pozostałych członków konsorcjum z innego tytułu Niepotwierdzeni Wierzyciele W stosunku do Niepotwierdzonych Wierzycieli ma zastosowanie procedura opisana w pkt. 7 Propozycji Wierzyciele Warunkowi (b) Wierzyciele Warunkowi zostali wymienieni w Załączniku K do Propozycji. Każdy z Warunkowych Wierzycieli, w ciągu 21 dni od daty, kiedy jego roszczenie przestaje być warunkowe i staje się wymagalne, otrzyma wpłatę, stanowiącą całkowite i ostateczne rozliczenie wierzytelności Wierzyciela Warunkowego, w wysokości równej procentowej części, wypłacanej podmiotowi z grupy, do której taka wierzytelność zaliczałaby się w zwykłym trybie, w Ustalonej Dacie. 20. WYKONANIE PROPOZYCJI 20.1 Na rozprawie potwierdzającej zgodnie z rozdziałem 24 Ustawy, zamierzam wnioskować o szereg postanowień zatwierdzających i wprowadzających w życie warunki Propozycji, przy założeniu, że Propozycje będą obowiązujące i wiążące dla członków Spółki, Wierzycieli oraz Spółki a także, że Spółka przestanie korzystać z ochrony Sądu Jako, że wdrożenie i realizacja pewnych kwestii w ramach Zasad Układu jest zależna od Daty Wejścia w Życie, Spółka zobowiązała się do wysłania zwykłą pocztą zawiadomienia potwierdzającego Datę Wejścia w Życie, w ciągu (4) czterech dni roboczych od Daty Wejścia w Życie do każdej ze stron, która jest wierzycielem Spółki lub która w jakikolwiek inny sposób otrzymał zawiadomienie od Zarządcy w Postępowaniu związane z wszelkimi zgromadzeniami członków lub Wierzycieli.

9 20.3 Propozycje te obejmują wszystkie zobowiązania Spółki, w tym zobowiązania warunkowe i potencjalne, w stosunku do zewnętrznych Wierzycieli lub Grup Wierzycieli, w Ustalonej Dacie, niezależnie od tego czy zobowiązania zostały potwierdzone lub uznane lub są nieznane, w tym dla uniknięcia wątpliwości wszelkie zobowiązania wynikające z lub będące w związku z gwarancjami lub odszkodowaniami na rzecz jakiegokolwiek podmiotu. Bez uszczerbku dla praw Spółki do wykonywania i wypełniania jej praw kontraktowych oraz innych praw i uprawnień (w tym, w szczególności prawa potrącenia) istniejących w Ustalonej Dacie, żadenemu Wierzycielowi, Członkowi lub innemu podmiotowi nie będzie przysługiwało wobec Spółki prawo, uprawnienie lub jakiegokolwiek rodzaju roszczenie, niezależmie od daty wymagalności, niezależnie czy faktyczne, warunkowe, potencjalne lub inne, a wynikające lub związane z jakąkolwiek umową, zobowiązaniem, okolicznościami, zdarzeniem, aktem prawnym, obowiązkiem, odpowiedzialnością (w tym dla uniknięcia wątpliwości zobowiązaniami ustawowymi lub wynikającymi z aktów regulacyjnych) lub zaniechaniem Spółki, które wystąpiły lub zostały podjęte przed Ustaloną Datą, z zastrzeżeniem przepisów niniejszych Propozycji.