Menedżerskie Studia Podyplomowe Zarządzanie ugrupowaniami kapitałowymi Wrocław 2012 Ugrupowanie kapitałowe - definicja GRUPA KAPITAŁOWA jest to zgrupowanie przedsiębiorstw: składające się z samodzielnych prawnie podmiotów w formie spółek kapitałowych powiązanych w sposób trwały więziami kapitałowymi posiadające możliwość realizacji wspólnych celów, wynikającą z rodzaju i intensywności łączących je współzależności 1
Przyczyny tworzenia grup kapitałowych Ewolucja struktury organizacyjnej Struktura amorficzna Właściciel Pracownik Pracownik Pracownik Pracownik Pracownik 2
Ewolucja struktury organizacyjnej Struktura funkcjonalna Właściciel/ Prezes Księgowość Zaopatrzenie Produkcja Sprzedaż Ewolucja struktury organizacyjnej Struktura obiektowa Właściciel/ Prezes Księgowość Produkt A Produkt B Produkt C Zaopatrzenie Zaopatrzenie Zaopatrzenie Produkcja Produkcja Produkcja Sprzedaż Sprzedaż Sprzedaż 3
Ewolucja struktury organizacyjnej Struktura dywizjonalna Zarząd Badania i Rozwój Dywizja A Dywizja B Dywizja C Księgowość Księgowość Księgowość Zaopatrzenie Zaopatrzenie Zaopatrzenie Produkcja Produkcja Produkcja Sprzedaż Sprzedaż Sprzedaż Ewolucja struktury organizacyjnej Grupa kapitałowa Spółka-matka A B C 4
Przyczyny tworzenia grupy kapitałowej problemy z zarządzaniem chęć dalszego rozwoju przedsiębiorstwa chęć powiększenia potencjału przedsiębiorstwa (pobudzenie przedsiębiorczości) ekspansja poza granice kraju chęć zdywersyfikowania działalności dążenie do osiągnięcia pozycji monopolistycznej wykorzystanie możliwości grupy kapitałowej w kwestii ograniczania obciążeń podatkowych inne Rodzaje grup kapitałowych 5
Operacyjna grupa kapitałowa Spółka-matka Prowadzenie kluczowej działalności operacyjnej np. produkcja wyrobów gotowych Wspomagająca działalność operacyjna np. produkcja podzespołów Wspomagająca działalność operacyjna np. sprzedaż Wspomagająca działalność operacyjna np. serwis Zarządcza grupa kapitałowa Spółka-matka Zarządzanie grupą kapitałową Działalność operacyjna np. produkcja podzespołów Działalność operacyjna np. montaż wyrobów gotowych Działalność operacyjna np. sprzedaż i serwis 6
Zarządcza grupa kapitałowa Spółka-matka Zarządzanie grupą kapitałową Działalność operacyjna np. produkcja i sprzedaż Działalność operacyjna np. produkcja i sprzedaż Działalność operacyjna np. produkcja i sprzedaż Finansowa grupa kapitałowa Spółka-matka Zarządzanie akcjami/udziałami Działalność operacyjna np. budownictwo Działalność operacyjna np. usługi telekomunikacyjne Działalność operacyjna np. produkcja obuwia 7
KONCERN FZS Spółka-matka FU FP A B C FP FP FP FZS funkcje zarządzania strategicznego FU funkcje usługowe, np. księgowość FP funkcje podstawowe, np. produkcja i sprzedaż HOLDING OPERACYJNY Spółka-matka FZS FU --- A B C FP FP FP FZS funkcje zarządzania strategicznego FU funkcje usługowe, np. księgowość FP funkcje podstawowe, np. produkcja i sprzedaż 8
HOLDING STRATEGICZNY Spółka-matka FZS --- --- A B C FP FU FP FU FP FU FZS funkcje zarządzania strategicznego FU funkcje usługowe, np. księgowość FP funkcje podstawowe, np. produkcja i sprzedaż HOLDING FINANSOWY Spółka-matka --- --- --- A B C FZS FP FU FZS FP FU FZS FP FU FZS funkcje zarządzania strategicznego FU funkcje usługowe, np. księgowość FP funkcje podstawowe, np. produkcja i sprzedaż 9
Drogi tworzenia i rozwoju grup kapitałowych Outsourcing kapitałowy Niezbędna kontrola realizacji funkcji słaba intensywna Utrzymanie funkcji w strukturze przedsiębiorstwa PARTNERING Wydzielenie funkcji ze struktury przedsiębiorstwa i przekazanie jej do realizacji niezależnemu partnerowi rynkowemu OUTSOURCING KONTRAKTOWY Włączenie funkcji realizowanej poza przedsiębiorstwem do jego struktury INSOURCING Wydzielenie funkcji ze struktury przedsiębiorstwa w postaci spółki podporządkowanej OUTSOURCING KAPITAŁOWY niska Skuteczność i efektywność realizacji funkcji wysoka 10
Konsolidacja właścicielska Właściciel Kontrolne pakiety udziałów/akcji Spółka A Spółka B Spółka C Konsolidacja właścicielska Właściciel Kontrolne pakiety udziałów/akcji Spółka zarządzająca Spółka A Spółka B Spółka C 11
Konsolidacja właścicielska Właściciel 1 Właściciel 2 Właściciel 3 Spółka A Spółka B Spółka C Konsolidacja właścicielska Właściciel 1 Właściciel 2 Właściciel 3 Spółka zarządzająca Spółka A Spółka B Spółka C 12
Fuzja Spółka A Spółka B Spółka C Fuzja Spółka zarządzająca C Spółka A Spółka B 13
Przejęcie Spółka-matka A B C Firma D Zakładanie spółek dla nowych działalności brak odpowiedniej oferty na rynku przedsiębiorstw spodziewane trudności przy integracji przejmowanych spółek nakłady związane z przejęciem są niewspółmierne do wartości przejmowanych spółek konieczność rozłożenia w czasie nakładów związanych z podejmowaniem nowej działalności ograniczenia antymonopolowe chęć skorzystania ze specjalnych przywilejów, np. podatkowych 14
Przejęcia Przyczyny techniczne i operacyjne zwiększenie efektywności zarządzania wykorzystanie synergii operacyjnej korzyści skali 15
Przyczyny rynkowe i marketingowe zwiększenie udziału w rynku wyeliminowanie konkurencji dywersyfikacja ryzyka działalności wejście na nowe obszary działania Przyczyny finansowe wykorzystanie nadwyżek funduszy zwiększenie zdolności kredytowych korzyści podatkowe 16
Przyczyny menedżerskie dążenie do powiększenia rozmiarów firmy chęć pełniejszego wykorzystania swoich umiejętności chęć uniknięcia przejęcia przez inną firmę Kalkulacja przejęcia Dodatkowa wartość tworzona podczas przejęcia Wzrost wartości rynkowej spółki przejmującej = = Wartość spółki przejmującej oraz spółki przejmowanej po przejęciu Wartość dodatkowa 75% przejęć kończy się fiaskiem! Łączna wartość obu spółek przed przejęciem Koszt przejęcia Koszt przejęcia = Koszty transakcyjne + Premia płacona przy przejęciu 17
Przejęcie przyjazne Plan przejęcia jednej firmy przez drugą jest rozważany przez zarządy i rady nadzorcze obu spółek, które w porozumieniu określają warunki transakcji. Przejęcie wrogie Oferta przejęcia firmy jest wroga, jeśli zostaje odrzucona przez kierownictwo przejmowanej firmy. Wrogim przejęciem będzie także wykup spółki bez oficjalnego informowania jej zarządu i rady nadzorczej. Wrogie przejęcie Motywy obrony przed wrogim przejęciem przekonanie, że utrzymanie niezależności jest najlepsze z punktu widzenia korzyści akcjonariuszy chęć uzyskania jak najwyższej premii ofertowej obawa przed utratą stanowiska przez menedżerów oraz członków rady nadzorczej 18
Wrogie przejęcie Strategie obrony przed wrogim przejęciem dyskredytowanie oferty zwiększenie dywidendy przejęcie innego przedsiębiorstwa taktyka spalonej ziemi Wrogie przejęcie Strategie obrony przed wrogim przejęciem pozyskanie białego rycerza lub białego giermka złote spadochrony zatrute pigułki reakcja na zielony szantaż 19
Ceny transferowe Podatki w grupie kapitałowej Spółka A Spółka B Spółka C Spółka D Spółka E Spółka B 20.000 zł straty Spółka C 30.000 zł zysku brutto Spółka D 40.000 zł zysku brutto Spółka E 20.000 zł straty Jaką kwotę netto uzyska grupa kapitałowa? Ile wynosi faktyczna stopa podatkowa w tej sytuacji? 20
Pojęcie ceny transferowej Cena transferowa to cena ustalana dla transakcji pomiędzy spółkami należącymi do jednego ugrupowania kapitałowego Metody ustalania cen transferowych ceny rynkowe ceny stosowane wobec odbiorców spoza grupy, albo stosowane przez konkurencję ceny negocjowane ceny oparte na kalkulacji kosztów stosowane zwykle wtedy, gdy możliwe są zakupy ze źródeł zewnętrznych po korzystniejszych cenach optymalna cena transferowa powinna być ustalona na poziomie równym krańcowemu kosztowi produkcji jednostki sprzedającej 21
Pojęcie ceny transakcyjnej Cena transakcyjna to hipotetyczna cena ustalana przez uprawnione instytucje dla transakcji pomiędzy podmiotami danej grupy kapitałowej Metody ustalania cen transakcyjnych Metoda porównywalnej ceny niekontrolowanej Metoda rozsądnej marży Metoda zysku transakcyjnego 22
Podatkowa grupa kapitałowa Podatkowa grupa kapitałowa Podatkowa grupa kapitałowa jest to taka grupa kapitałowa, która z punktu widzenia opodatkowania jest traktowana jako jeden podatnik 23
Podatkowa grupa kapitałowa zasady tworzenia przeciętny kapitał na spółkę nie mniejszy niż 1.000.000 zł udział spółki zarządzającej w kapitale spółek zależnych nie mniejszy niż 95% poziome powiązania kapitałowe między spółkami zależnymi są zabronione udział spółek zależnych w kapitale spółki zarządzającej jest zabroniony rentowność sprzedaży brutto całej grupy musi wynosić w całym okresie funkcjonowania nie mniej niż 3% grupa jest rejestrowana na trzy lata (można przedłużać na kolejne okresy) w sprawach podatku dochodowego przed fiskusem występuje tylko jedna spółka (niekoniecznie zarządzająca) spółki uczestniczące w PGK nie mogą mieć żadnych zaległości podatkowych i parapodatkowych (wszystkich objętych Ordynacją Podatkową). Podatkowa grupa kapitałowa korzyści jako jeden podatnik PGK płaci podatek od łącznego dochodu grupy darowizny wewnątrz PGK nie są opodatkowane ceny transferowe nie podlegają kontroli ze strony aparatu fiskalnego PGK uzyskuje oszczędności na administracji podatkowej 24
Optymalizacja podatkowa Przykład. Forma prawna spółek grupy Dwaj wspólnicy, X i Y, postanawiają prowadzić działalność gospodarczą. Jako formę prawną prowadzonej działalności rozważają założenie spółki z o.o., a alternatywą jest spółka jawna (lub inna spółka osobowa) 25
Przykład. Forma prawna spółek grupy Spółka jawna pełna odpowiedzialność całym majątkiem osobistym wspólnika za długi spółki spółka nie jest podatnikiem, czyli podatek od zysku płacą wspólnicy (19%) Spółka z o.o. odpowiedzialność za długi spółki tylko do wysokości wpłaconego kapitału zakładowego dwukrotne opodatkowanie: 19% podatku dochodowego płaci spółka i 19% podatku od dywidendy płacą wspólnicy Przykład. Forma prawna spółek grupy Rozwiązanie problemu: utworzenie grupy kapitałowej Założenie spółki z o.o. z minimalnym kapitałem zakładowym (5.000 zł). Wspólnicy X i Y Po jej zarejestrowaniu, utworzenie spółki komandytowej, w której komplementariuszem będzie spółka z o.o., a komandytariuszami X i Y Odpowiedzialność za długi spółki ponosi w pełnej wysokości komplementariusz, a komandytariusze odpowiadają do wysokości ustalonej w umowie sumy (w KSH nie ma żadnego minimum) Dochód (zysk) jest opodatkowany przez każdego wspólnika od jego części, czyli 99% bezpośrednio u wspólników (19%), a 1% w spółce z o.o. (19% podatku dochodowego i 19% podatku od dywidendy) 26
Cienka kapitalizacja Zjawisko cienkiej kapitalizacji Cienka kapitalizacja polega na tworzeniu przez spółkę-matkę spółek-córek z minimalnym dopuszczalnym kapitałem zakładowym. Środki na realizację przedsięwzięć gospodarczych spółki-córki uzyskują pod postacią pożyczek od spółki-matki. 27
Cienka kapitalizacja - korzyści odsetki od pożyczek są zaliczane do kosztów podatkowych spółki-córki transfer pieniędzy ze spółki-córki do spółki-matki jest szybszy niż w przypadku dywidendy Cash Pooling 28
Pojęcie cash pooling inaczej umowa o wspólnym zarządzaniu płynnością finansową lub umowa konsolidacji rachunków bankowych usługa finansowa, umożliwiająca wzajemne bilansowanie sald rachunków spółek, należących do tej samej grupy kapitałowej zgromadzoną kwotą zarządza najczęściej podmiot dominujący (ang. pool leader) Zalety cash pooling silniejsza pozycja negocjacyjna wobec banku większa wiarygodność kredytowa bardziej efektywne wykorzystanie środków pieniężnych niższe koszty odsetkowe 29
Tunelowanie Podmiot dominujący a podmiot zależny Koncepcja prawna spółki kapitałowej zakłada istnienie odrębności cywilnoprawnej takiego podmiotu, której konsekwencją jest ich prawna i gospodarcza autonomia. Uznanie tej autonomii prowadzi do stwierdzenia, że każda spółka kapitałowa ma swój własny, autonomiczny interes biznesowy Jeżeli spółka taka jest podmiotem zależnym grupy kapitałowej to może dojść do sytuacji, w której interes biznesowy tego podmiotu nie będzie tożsamy z interesem biznesowym podmiotu dominującego 30
Definicja tunelowania Tunelowanie (tunneling) są to takie działania w podmiotach grupy kapitałowej, które mają na celu realizację korzyści dominującego udziałowca kosztem udziałowców mniejszościowych Rodzaje tunelowania stosowanie cen transferowych stosowanie opłat za doradztwo, szkolenia itp. przejęcia defraudacje nadmierne wynagradzanie rozmywanie akcjonariatu niewypłacanie dywidendy 31