Grupa kapitałowa. Istota i pojęcie

Transkrypt

1 Grupa kapitałowa Grupa kapitałowa to zespół samodzielnych pod względem prawnym przedsiębiorstw, stworzonych do realizacji wspólnych celów gospodarczych, powiązanych kapitałowo i ewentualnie kontraktowo w sposób umożliwiający aktywne współdziałanie (Trocki M.). Grupa kapitałowa jest to organizacja utworzona dla realizacji wspólnych celów gospodarczych, składających się z samodzielnych prawnie podmiotów gospodarczych w formie spółek kapitałowych, powiązanych w sposób trwały więzami kapitałowymi i ewentualnie dodatkowo innymi, a także posiadająca możliwość realizacji wspólnych celów, wynikająca z rodzaju i intensywności tworzących ją powiązań (Nogalski B., Ronkowski R.). Grupa kapitałowa jest to jednostka dominująca oraz jej wszystkie jednostki zależne (MSSF 2004, UoR). Istota i pojęcie

2 Grupa kapitałowa Do pojęcia grupy kapitałowej zamiennie stosowane są różne, a nawet często sprzeczne, pojęcia, które zaczerpnięte zostały z różnych dziedzin wiedzy (ekonomii, prawa, zarządzania, organizacji itd.), różnych tradycji językowych (anglosaskich, niemieckich, francuskich itd.), powstałe w różnych okresach a także wynikające z różnych doświadczeń praktycznych. Istota i pojęcie

3 Grupa kapitałowa Zarówno w praktyce, jak w teorii, jako określenia grup kapitałowych używa się pojęcia holdingu (Pojęcie grupa kapitałowa występuje jedynie w języku polskim). Można wyróżnić dwie opcje postrzegania holdingu: cząstkową i całościową. Cząstkowa opcja bazuje na angielskim źródłosłowie (holding company) oraz sprowadza się do postrzegania holdingu jak przedsiębiorstwa (spółki bądź innego podmiotu) o bardzo specyficznym profilu działalności, ograniczającym się jedynie do wykonywania praw akcji bądź udziałów w innych spółkach, które są w posiadaniu holdingu. Holding według tej opcji to przedsiębiorstwo, które swoje fundusze kapitałowe wykorzystuje do zakupu akcji innych spółek aby objąć nad tymi spółkami kontrolę zarządczą. Całościowa opcja traktuje holding jako grupę przedsiębiorstw (najczęściej spółek), gdzie jedna spółka, opierając się na kapitałowej dominacji (uzupełnionej czasami różnorodnymi więzami umownymi czy też personalnymi), sprawuje nad pozostałymi spółkami jednolite kierownictwo. W tej opcji holding traktowany jest jako spółka spółek. Istota i pojęcie

4 Grupa kapitałowa Do typowych cech grupy kapitałowej można zaliczyć np.: przyporządkowanie wszystkich spółek jednolitemu kierownictwu, jedność decyzji oraz funkcjonowania- ograniczenie samodzielności decyzyjnej, podstawową formą organizacyjno-prawną w grupie są spółki handlowe, utrzymanie osobowości prawnej podmiotów, które ją tworzą, wynik grupy powstaje wyłącznie wtedy, gdy przedsiębiorstwo wchodzące w skład grupy realizuje sprzedaż na zewnątrz grupy - ta cecha ilustruje jedność grupy i traktuje ją jako swoisty podmiot gospodarczy, grupę kapitałową odróżnia od innych zgrupowań przedsiębiorstw (klastrów czy aliansów strategicznych) fakt, że składa się ona z samodzielnych spółek powiązanych ze sobą przede wszystkim więzami kapitałowymi, choć w pewnym zakresie istnieją pomiędzy spółkami powiązania personalne i kontraktowe, Istota i pojęcie - cechy grupy kapitałowej

5 Powiązania w grupie kapitałowej Każda struktura gospodarcza funkcjonuje jedynie dzięki powiązaniom łączącym jej uczestników. Podstawowym rodzajem powiązania, który decyduje o zaliczeniu do grupy kapitałowej odpowiednich spółek, są powiązania kapitałowe. Powiązania inne niż kapitałowe, czyli majątkowe, personalne czy kontraktowe, nie są obligatoryjnym warunkiem przynależności danej spółki do grupy kapitałowej. W grupie kapitałowej spółki ją tworzące mogą być powiązane ze sobą jedno lub wielostronnie, jak również jedno- bądź wielostopniowo.

6 Powiązania w grupie kapitałowej Kapitałowe - nadzór właścicielski (kodeksowy) jedna ze spółek staje się właścicielem udziałów lub akcji innej Majątkowe - egzekwowanie praw majątkowych majątek jednej ze spółek grupy wykorzystywany jest w działalności innej spółki grupy, prawo do korzystania ze znaku firmowego spółki-matki, licencji, itp. Kontraktowe - egzekwowanie porozumień i umów holdingowych wymuszenie precyzyjnego określania wzajemnych obowiązków i praw uczestników grupy (cechą jest równorzędność podmiotów zawierających kontrakt) Personalne - egzekwowanie zachowań członków organów spółek (integracja zarządu spółki-matki i rad nadzorczych spółek córek, zarządów spółki matki i spółek-córek, rad nadzorczych spółki-matki i spółek-córek oraz mieszana integracja)

7 Powiązania w grupie kapitałowej W grupie kapitałowej spółki ją tworzące mogą być powiązane ze sobą jedno lub wielostronnie, jak również jedno- bądź wielostopniowo.

8 Powiązania w grupie kapitałowej powiązania jednostronne

9 Powiązania w grupie kapitałowej powiązania jednostronne, wielostopniowe

10 Powiązania w grupie kapitałowej powiązania wielostronne

11 Rodzaje grup kapitałowych Powiązania kapitałowe różnicują pozycję spółek w grupie. Spółka, która posiada udziały kapitałowe w innych spółkach ma wobec tych spółek nadrzędną pozycję i jest nazywana spółką nadrzędną. Innymi określeniami odnoszącymi się do takiej spółki jest m.in.: spółka dominująca, spółka-matka, spółka naczelna. Spółka, której udziały posiada inna spółka, ma wobec niej podrzędną pozycję i nazywana jest spółką podrzędną. Inne określenia takiej spółki to: spółka zależna, spółka podporządkowana, spółka-córka. Spółki-córki należące do tej samej grupy kapitałowej bywają określane jako spółkisiostry. W przypadku wielostopniowych powiązań można mówić również o spółkach-wnuczkach, czyli o spółkach podrzędnych w stosunku do spółek-córek

12 Przesłanki tworzenia grup kapitałowych Motywy tworzenia grup kapitałowych mogą być ujęte w pięciu następujących grupach: techniczne i operacyjne, rynkowe i marketingowe, menedżerskie, strategiczne.

13 Przesłanki tworzenia grup kapitałowych Grupa motywów Motywy techniczne i operacyjne Motywy rynkowe i marketingowe Motywy specyficzne Efekt synergii: korzyści skali komplementarność zasobów i umiejętności ograniczenie kosztów transakcyjnych korzyści integracji technicznej Pozyskanie efektywnego kierownictwa Wzrost efektywności zarządzania Wzrost udziału w rynku Zwiększenie wartości dodanej Eliminacja konkurencji Komplementarność produktów (rynków) korzyści zakresu Dywersyfikacja ryzyka Wejście w nowe obszary działalności

14 Przesłanki tworzenia grup kapitałowych Motywy finansowe Motywy menedżerskie Motywy strategiczne Przejęcie gotówki Korzyści podatkowe Zwiększenie zdolności do zadłużenia Obniżenie kosztu kapitału Niedoszacowanie wartości nabywanej firmy Zwiększenie swobody działania Wzrost wynagrodzenia kierownictwa Zmniejszenie ryzyka zarządzania Wzrost prestiżu Poprawa pozycji konkurencyjnej Obrona przed wrogim przejęciem Pozyskanie pożądanego partnera finansowego Ograniczona możliwość własnego rozwoju Źródło: H. Sikacz, Ocena sytuacji finansowej operacyjnych grup kapitałowych, Wolters Kluwer, Warszawa 2011, s. 60.

15 Sposoby tworzenia grup kapitałowych Decyzje praktyczne związane z tworzeniem grup kapitałowych podzielić można na dwie grupy : decyzje strategiczne, czyli decyzje, w wyniku których w skład grupy wprowadzane są spółki niezbędne dla realizacji strategii grupy, decyzje taktyczne to decyzje, w wyniku których w skład grupy włączone są spółki niezwiązane ze strategią spółki.

16 Sposoby tworzenia grup kapitałowych W literaturze przedmiotu wyróżnia się cztery modelowe (typowe) drogi tworzenia grup kapitałowych: przejęcie lub wykup przez spółkę-matkę udziałów bądź akcji istniejących spółek, outsourcing kapitałowy, czyli wydzielenie ze struktury spółki-matki niektórych działalności i zorganizowanie tych działalności w formie spółek-córek, tworzenie przez spółkę-matkę nowych spółek (spółek-córek) dla nowych działalności, konsolidacja właścicielska (właściciele przekazują swoje akcje bądź udziały w spółkach - spółce-matce, która zostaje utworzona w celu zarządzania tymi akcjami bądź udziałami.

17 Sposoby tworzenia grup kapitałowych SPÓŁKA - MATKA: przejęcia udziałów lub akcji istniejących spółek spółki - córki strategiczne taktyczne, wymuszone taktyczne, okazyjne spółka - macierzysta outsourcing kapitałowy - wydzielenie działalności ze struktury spółki macierzystej spółki - córki strategiczne taktyczne Trwałe elementy struktury zgodne ze strategią grupy tworzenie nowych spółek dla nowych działalności spółki - córki strategiczne Przejściowe elementy struktury niezgodne ze strategią grupy strategiczne konsolidacja właścicielska istniejących spółek spółki - córki taktyczne, wymuszone

18 Jednostka zależna - MSSF/MSR a UOR porównanie Jednostka zależna Jednostka zależna - jednostka, nad którą inna jednostka sprawuje kontrolę Jeżeli mowa o jednostce zależnej rozumie się przez to jednostkę będącą spółką handlową lub podmiotem utworzonym i działającym zgodnie z przepisami obcego prawa handlowego, kontrolowaną przez jednostkę dominującą (art. 3 ust. 1 punkt 39)

19 Sprawowanie kontroli- MSSF/MSR a UOR porównanie Sprawowanie kontroli 1) posiadanie władzy nad inwestycją (podmiotem inwestycji); 2) partycypację w zwrocie lub stracie z inwestycji; 3) możliwość sterowania inwestycją przez posiadanie władzy nad osiąganymi przez podmiot inwestycji zwrotami, co oznacza możliwość wpływania na udział inwestora w dochodach z inwestycji. Jeżeli mowa o sprawowaniu kontroli nad inną jednostką rozumie się przez to zdolność jednostki do kierowania polityką finansową i operacyjną innej jednostki, w celu osiągania korzyści ekonomicznych z jej działalności, (Art. 3, ust. 1 punkt 34)

20 Rodzaje kontroli: Jednostka dominująca może sprawować: -kontrolę wyłączną, kiedy spółka dominująca posiada bezpośrednio większość całkowitej liczby głosów w organie innej spółki,

21 Rodzaje kontroli: -kontrola pośrednia przez posiadane udziały w innej jednostce podporządkowanej

22 Skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej podstawowe zasady Terminarz konsolidacyjny Data Procedura Osoba (osoby) odpowiedzialne 31.XII Moment bilansowy: - jednostkowych sprawozdań finansowych - skonsolidowanego sprawozdania finansowego 31.III 31.III Sporządzenie jednostkowych sprawozdań finansowych Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Formalnie kierownik w praktyce służby księgowe poszczególnych jednostek Formalnie Kierownik w praktyce Służby księgowe jednostki dominującej III-VI Badanie sprawozdania finansowego Biegły rewident 30.VI 15.VII Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Złożenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego do ogłoszenia Organ zatwierdzający jednostki dominującej Kierownik jednostki dominującej

23 Skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej podstawowe zasady Obowiązek sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego całej grupy kapitałowej spoczywa na jednostce dominującej, która ma siedzibę bądź miejsce sprawowania zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, takie sprawozdanie obejmuje dane jednostki dominującej oraz jednostek wszystkich szczebli, które są od niej zależne, bez względu na ich siedzibę. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe składa się z : 1) skonsolidowanego bilansu; 2) skonsolidowanego rachunku zysków i strat; 3) skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych; 4) zestawienia zmian w skonsolidowanym kapitale własnym; 5) informacji dodatkowej, obejmującej wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia. Do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego dołącza się także sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej, które powinno zawierać informacje takie jak: zdarzenia wpływające istotnie na działalność grupy, jakie nastąpiły w roku obrotowym, jak również po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego; przewidywany rozwój grupy; ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badańi rozwoju (jeśli takie występują); aktualna i przewidywana sytuacja finansowa grupy; akcje własne posiadane przez jednostkę dominującą, jednostki wchodzące w w skład grupy oraz osoby działające w ich imieniu.

24 Skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej podstawowe zasady W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wykazywane są dane za rok obrotowy jak również za rok poprzedzający, jeśli jednostka dominująca była do tego zobowiązana. W przypadku, gdy grupa kapitałowa powstała w ciągu roku to danymi służącymi do porównania (danymi za rok poprzedzający rok obrotowy) są dane jednostki dominującej.

25 Metody konsolidacyjne Ustawa o rachunkowości proponuje trzy metody konsolidacji: 1) metoda konsolidacji pełnej, 2) metoda konsolidacji proporcjonalnej, 3) metoda praw własności. O zastosowaniu jednej z tych metod decyduje zależność jednostek powiązanych od jednostki dominującej, jak również stopień ich podporządkowania.

26 Metody konsolidacyjne Metoda konsolidacji Konsolidacja pełna Konsolidacja metodą proporcjonalną albo metodą praw własności Konsolidacja metodą praw własności Charakter podporządkowania jednostki wobec jednostki dominującej - jednostki zależne - jednostki współzależne; - jednostki grupy kapitałowej, jeśli posiadają udziały w jednostkach współzależnych; - jednostka zależna, która była wcześniej objęta konsolidacją bądź jednostka dominująca wstąpiła w prawa znaczącego inwestora lub wspólnika jednostki współzależnej; - udziały w jednostce stowarzyszonej; - jednostki grupy kapitałowej, jeśli posiadają udziały w jednostkach stowarzyszonych.