1. WPROWADZENIE 2. PODSTAWY PRAWNE PODZIAŁU

Transkrypt

1 Załącznik Nr 12 Sprawozdanie Zarządu WOART Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mysłowicach uzasadniające podział Zakład Urządzeń Techniki Powietrza Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie art pkt 4) Kodeksu spółek handlowych sporządzone zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych w dniu r. 1. WPROWADZENIE Niniejsze sprawozdanie uzasadniające podział zostało sporządzone przez Zarząd Spółki WOART Spółka z o.o. na okoliczność planowanego podziału Spółki ( Podział ). W Podziale uczestniczą spółki: 1.1 Spółka Dzielona: Zakład Urządzeń Techniki Powietrza Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mysłowicach, ul. Rzemieślnicza 38, NIP , Regon , kapitał zakładowy w całości opłacony w wysokości ,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100), na który składa się (słownie: jeden tysiąc) udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt złotych 00/100) każdy z nich, (nazywana dalej: Spółka Dzielona lub Zakład Urządzeń Techniki Powietrza ). 1.2 Spółka Przejmująca: WOART Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mysłowicach, ul. Rzemieślnicza 38, NIP , Regon , kapitał zakładowy w całości opłacony w wysokości 5.000,00 PLN (słownie: pięć tysięcy złotych 00/100), na który składa się 100 (słownie: sto) udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt złotych 00/100) każdy z nich, (nazywana dalej: Spółka Przejmująca lub WOART ). 2. PODSTAWY PRAWNE PODZIAŁU 2.1 Podział Spółki Dzielonej nastąpi w sposób określony w art pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie). 2.2 Podział Spółki Dzielonej nastąpi w drodze przeniesienia części majątku Zakładu Urządzeń Techniki Powietrza w postaci Wydziału Nieruchomości, stanowiącego zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy z dnia roku o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity: Dz. U r., poz. 915, z późniejszymi zmianami) na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały w Spółce Przejmującej, które otrzymają wszyscy wspólnicy Spółki Dzielonej. W skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa wchodzi organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i strona 1 z 5

2 niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych w zakresie zarządzania nieruchomościami. 2.3 Wartość majątku zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Wydziału Nieruchomości (dalej: Część Wydzielona ), która zostanie wydzielona do Spółki Przejmującej według stanu na dzień roku wynosi ,25 PLN (słownie: dwa miliony dziewięćset trzynaście tysięcy siedemset trzynaście złotych 25/100). Powyższa wartość została ustalona w oparciu o metodę księgowej wartości aktywów netto. 2.4 Podział Spółki Dzielonej nastąpi bez obniżenia jej kapitału zakładowego i bez umorzenia udziałów, poprzez wydzielenie z kapitału zapasowego Spółki Dzielonej kwoty ,25 PLN (słownie: dwa miliony dziewięćset trzynaście tysięcy siedemset trzynaście złotych 25/100). W związku z faktem, iż przeniesienie środków na Spółkę Przejmującą nastąpi z kapitału zapasowego Spółki Dzielonej, ilość udziałów oraz wysokość kapitału zakładowego w Spółce Dzielonej nie ulegnie zmianie. 2.5 Podział Spółki Dzielonej wiązać się będzie z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej o kwotę PLN (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), poprzez utworzenie (słownie: jeden tysiąc) nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zostanie w całości pokryte majątkiem Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Wydziału Nieruchomości, zaś nadwyżka wartości majątku Części Wydzielonej nad kwotą podwyższenia kapitału zakładowego zostanie przekazana do kapitału zapasowego Spółki Przejmującej. 2.6 Wspólnikami Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej są te same osoby. Struktura posiadanych udziałów przez Wspólników w obu Spółkach jest taka sama. Z tego względu zastosowano zasadę równego i proporcjonalnego przydziału nowych udziałów w podwyższonym kapitale Spółki Przejmującej. 2.7 Przyznane udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej obejmą dotychczasowi Wspólnicy Spółki Dzielonej w stosunku 1:1 (1 do 1). Oznacza to, że 1 udział w Spółce Zakład Urządzeń Techniki Powietrza Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością uprawnia do otrzymania 1 udziału w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki WOART Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 2.8 Przyznanie udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej nie będzie się wiązało z obowiązkiem dopłat. 2.9 Udziały przyznane w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od dnia wpisu wydzielenia do rejestru przedsiębiorców. strona 2 z 5

3 2.10 Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca nie przyzna żadnym podmiotom, Wspólnikom ani osobom powiązanym ze Spółką Dzieloną lub Spółką Przejmującą szczególnych praw lub korzyści Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca nie przyzna członkom organów tychże Spółek, ani osobom powiązanym z tymi Spółkami szczególnych praw lub korzyści Spółce Przejmującej przypadają składniki majątku (aktywa i pasywa), wchodzące w skład Wydziału Nieruchomości, składające się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa Zakładu Urządzeń Techniki Powietrza, służące do prowadzenia działalności tego Wydziału. Wykaz aktywów i zobowiązań został zaprezentowany w Planie Podziału Plan Podziału zostanie udostępniony bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej Wszyscy Wspólnicy Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej wyrazili zgodę na odstąpienie od badania planu podziału przez biegłego. 3. EKONOMICZNE I PRAWNE UZASADNIENIE PODZIAŁU SPÓŁKI 3.1 Z dniem 1 stycznia 2016 roku w ramach Spółki Dzielonej wydzielono się dwie wewnętrzne jednostki organizacyjne niezależne finansowo i organizacyjnie realizujące określone zadania gospodarcze, tj.: Wydział PRODUKCYJNY prowadzący działalność gospodarczą w zakresie produkcji urządzeń odpylających, filtrujących i innych oraz świadczący usługi serwisowe, Wydział NIERUCHOMOŚCI prowadzący działalność gospodarczą w zakresie zarządzania nieruchomościami własnymi. 3.2 Wydział Produkcyjny oraz Wydział Nieruchomości są odrębnymi jednostkami organizacyjnymi i będą funkcjonowały jako Zorganizowane Części Przedsiębiorstwa (ZCP). 3.3 W związku z wyodrębnieniem organizacyjnym, dokonano w Spółce Dzielonej alokacji poszczególnych składników majątkowych, zasobów kadrowych oraz zawartych umów z kontrahentami zewnętrznymi do każdej z dwóch wydzielonych jednostek organizacyjnych. 3.4 Operacja podziału Spółki jest przeprowadzana w ramach realizacji strategii rozwoju i zwiększenia konkurencyjności. Operacja podziału Zakładu Urządzeń Techniki Powietrza Spółka z o.o. zostanie przeprowadzona z przyczyn ekonomicznych. strona 3 z 5

4 3.5 ZCP Wydział Produkcyjny będzie zajmował się produkcją urządzeń odpylających, filtrujących, transportujących i innych urządzeń na rzecz dotychczasowych i nowych odbiorców. 3.6 ZCP Wydział Nieruchomości będzie zajmował się zarządzaniem nieruchomościami własnymi. Działalność będzie polegała na wynajmowaniu powierzchni produkcyjnych, magazynowych i biurowych dla różnych podmiotów, w tym dla ZCP Wydziału Produkcyjnego. 3.7 Wyodrębnienie jednostek w postaci ZCP Wydział Produkcyjny i ZCP Wydział Nieruchomości pozwoli na oddzielenie podstawowej działalności operacyjnej od działalności związanej z zarządzaniem nieruchomościami. Zmiany organizacyjne pozwolą na uzyskanie wymiernych korzyści biznesowych wynikających z faktu optymalizacji procedur kalkulacji i analizy kosztów produkcji wyrobów. Planowane zmiany pozwolą również na zwiększenie efektywności w zakresie wykorzystania posiadanych powierzchni produkcyjnych, magazynowych i biurowych. 3.8 ZCP Wydział Produkcyjny będzie dążył do minimalizacji kosztów związanych z dzierżawą powierzchni produkcyjnych, magazynowych i biurowych, co powinno przełożyć się na obniżenie jednostkowych kosztów produkcji. Optymalizacja kosztów produkcji pozwoli na urealnienie cen sprzedaży produktów. W dalszej perspektywie, wyodrębnienie jednostki zajmującej się tylko działalnością produkcyjną pozwoli na podjęcie działań związanych z poszukiwaniem strategicznego inwestora, który byłby zainteresowany dokapitalizowaniem ZCP Wydział Produkcyjny. Dokapitalizowanie ZCP Wydział Produkcyjny umożliwi finansowanie dalszych prac badawczo rozwojowych w zakresie innowacyjnych wyrobów. 3.9 ZCP Wydział Nieruchomości będzie dążył do maksymalnego wykorzystania powierzchni produkcyjnych, magazynowych i biurowych przez różnych najemców W celu realizacji strategii rozwoju i zwiększenia konkurencyjności została założona spółka celowa WOART, która przejmie w wyniku operacji Podziału majątek Wydziału Nieruchomości. Zadaniem Spółki WOART będzie optymalizacja wykorzystania i efektywność zarządzania majątkiem w postaci nieruchomości Biorąc pod uwagę powyżej opisane przyczyny ekonomiczne planowana operacja podziału Spółki jest w pełni uzasadniona. 4. UZASADNIENIE STOSUNKU WYMIANY UDZIAŁÓW ORAZ WSKAZANIE SZCZEGÓLNYCH TRUDNOŚCI ZWIĄZANYCH Z WYCENĄ UDZIAŁÓW 4.1 Wspólnikami Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej są te same osoby. Struktura posiadanych udziałów przez Wspólników w obu Spółkach jest taka sama. Z tego strona 4 z 5

5 względu zastosowano zasadę równego i proporcjonalnego przydziału nowych udziałów w podwyższonym kapitale Spółki Przejmującej. 4.2 Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały w Nowej Spółce wynosi 1:1 (1 do 1). Oznacza to, że 1 udział w Spółce Dzielonej uprawnia do otrzymania 1 udziału w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. 4.3 Zgodnie z art K.s.h. Wspólnicy Spółki Dzielonej, którym będą przysługiwały udziały w Spółce Dzielonej w dniu wydzielenia, otrzymają udziały w Spółce Przejmującej zgodnie z opisana powyżej zasadą równego i proporcjonalnego traktowania Wspólników Spółki Dzielonej. 4.4 Wartość majątku Spółki Dzielonej oraz wartość zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Wydziału Nieruchomości (dalej: Część Wydzielona ), która zostanie wydzielona do Spółki Przejmującej została ustalona w oparciu o metodę księgowej wartości aktywów netto. 4.5 W ocenie Zarządów Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej zastosowanie metody księgowej do wyceny wartości Spółki Dzielonej oraz wartości majątku Części Wydzielonej wynika z jej prostoty. Biorąc pod uwagę fakt, że wszyscy Wspólnicy Spółki Dzielonej obejmują udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej w proporcji do posiadanych udziałów w kapitale Spółki Dzielonej nie zachodziła potrzeba szacowania wartości aktywów i zobowiązań innymi metodami wyceny. 4.6 Uwzględniając fakt, iż przeniesienie środków na Spółkę Przejmującą nastąpi z kapitału zapasowego Spółki Dzielonej, ilość udziałów oraz wysokość kapitału zakładowego w Spółce Dzielonej nie ulegnie zmianie. Nie zachodziła zatem konieczność dokonywania wyceny wartości udziałów w Spółce Dzielonej. 4.7 Zarząd Spółki WOART Spółka z o.o. oświadcza, że nie wystąpiły trudności z wyceną majątku zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Wydziału Nieruchomości. W konsekwencji nie wystąpiły trudności związane z ustaleniem stosunku wymiany udziałów. Za Spółkę Przejmującą: Marta Soborak - Członek Zarządu Ewa Wojcieszak - Członek Zarządu Mysłowice, dnia roku strona 5 z 5