Przedmowa... XIX Wykaz skrótów... XXIII Wykaz literatury pomocniczej... XXVII Rozdział I. Źródła, zakres i systematyka prawa handlowego... 1 1. Pojęcie prawa handlowego... 1 I. Cechy prawa handlowego... 1 1. Prawo handlowe to normy mieszczące się w prawie prywatnym, a nie publicznym... 1 2. Prawo handlowe to zespół norm prawa prywatnego... 1 3. Prawo handlowe dotyczy stosunków prawnych z udziałem przedsiębiorców... 2 II. Zakres prawa handlowego... 2 2. Rys historyczny... 3 I. Tradycja dwudziestolecia międzywojennego... 3 II. Kodeks handlowy. W kierunku nowej kodyfikacji... 4 3. Kodeks spółek handlowych a Kodeks cywilny... 5 I. Zasada jednolitości prawa cywilnego... 5 II. Zasady stosowania prawa cywilnego w prawie handlowym (prawie spółek handlowych)... 6 1. Artykuł 2 KSH... 6 2. Przesłanki stosowania Kodeksu cywilnego wprost... 6 3. Stosowanie Kodeksu cywilnego odpowiednio... 7 4. Umowa spółki handlowej... 9 I. Znaczenie umowy spółki handlowej... 9 II. Cechy umowy spółki handlowej... 9 III. Treść umowy spółki handlowej i zakres swobody jej kształtowania... 10 1. Zakres obligatoryjnych postanowień umowy spółki handlowej... 10 2. Swoboda umowy spółki handlowej... 10 3. Umowa spółki handlowej a umowa spółki cywilnej... 11 Rozdział II. Przedsiębiorca i jego regulacja w prawie handlowym (firma, prokura, rejestr)... 13 1. Pojęcie przedsiębiorcy... 13 I. Wielość definicji przedsiębiorcy w prawie prywatnym i publicznym... 13 II. Pojęcie przedsiębiorcy w Kodeksie cywilnym... 14 1. Rys historyczny i systemowy... 14 2. Elementy konstytuujące przedsiębiorcę według art. 43 1 KC... 15 3. Przedsiębiorca a przedsiębiorstwo... 16 2. Firma... 16
VI Spis treści I. Pojęcie firmy... 16 II. Konstrukcja firmy... 17 1. Uwagi wstępne... 17 2. Zasady konstruowania firm poszczególnych przedsiębiorców... 17 3. Zasady prawa firmowego... 18 III. Korzystanie z firmy i ochrona prawa do firmy... 18 1. Korzystanie z firmy... 18 2. Ochrona firmy... 19 3. Prokura... 19 I. Pojęcie prokury... 19 1. Definicja prokury... 19 2. Rys historyczny... 19 II. Udzielenie prokury... 20 1. Podmioty uprawnione do udzielenia prokury... 20 2. Tryb i kompetencje do udzielenia prokury... 20 3. Zdolność do bycia prokurentem... 20 4. Forma ustanowienia prokury. Wpis do rejestru... 21 III. Zakres umocowania prokurenta... 21 1. Czynności mające związek z prowadzeniem przedsiębiorstwa... 21 2. Ograniczenie zakresu umocowania prokurenta... 22 3. Wyłączenia z zakresu umocowania prokurenta... 23 4. Sposób wykonywania prokury. Prokura łączna... 23 IV. Dopuszczalność dalszego umocowania. Zakaz przenoszenia prokury. 24 V. Zakończenie prokury... 24 1. Sposoby zakończenia prokury... 24 2. Odwołanie prokury... 25 3. Wygaśnięcie prokury... 25 4. Rejestry przedsiębiorców... 26 I. Informacje ogólne... 26 II. Struktura i funkcje Krajowego Rejestru Sądowego... 27 1. Struktura KRS... 27 2. Funkcje KRS... 27 III. Podmioty podlegające wpisowi do rejestru przedsiębiorców... 27 IV. Podmioty podlegające wpisowi do rejestru stowarzyszeń... 28 V. Podmioty podlegające wpisowi do rejestru dłużników niewypłacalnych... 28 VI. Prowadzenie Krajowego Rejestru Sądowego... 29 1. Sądy rejestrowe jako organy prowadzące KRS... 29 2. Dane podlegające ujawnieniu w KRS... 30 3. Akta rejestrowe... 32 VII. Jawność rejestru przedsiębiorców KRS... 32 1. Pojęcie jawności rejestru... 32 VIII. Domniemania związane z wpisem do rejestru... 33 1. Domniemanie powszechnej znajomości wpisu. Jawność materialna wpisu... 33 2. Domniemanie prawdziwości wpisu i nieistnienia danych niewpisanych... 33
VII Rozdział III. Spółki osobowe. Ogólna charakterystyka... 34 1. Typy spółek osobowych... 34 I. Spółki osobowe uregulowane w Kodeksie spółek handlowych... 34 II. EUIG jako spółka osobowa... 34 2. Cechy spółek osobowych... 35 I. Katalog cech spółek osobowych... 35 II. Podmiotowość prawna spółek osobowych... 35 1. Zdolność prawna i procesowa spółek osobowych... 35 2. Prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą... 36 3. Struktura organizacyjna i majątek spółki osobowej... 36 4. Reprezentacja spółki osobowej przez wspólników... 36 5. Subsydiarna odpowiedzialność wspólników za zobowiązania... 37 6. Jednomyślna zmiana umowy spółki. Wprowadzenie nowego wspólnika... 38 7. Obligatoryjny i konstytutywny wpis do rejestru... 38 Rozdział IV. Spółka jawna... 39 1. Pojęcie spółki jawnej... 39 I. Definicja spółki jawnej... 39 II. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki jawnej... 39 2. Powstanie spółki jawnej... 40 I. Sposoby powstania spółki jawnej... 40 II. Utworzenie spółki jawnej ab initio... 40 1. Uwagi wstępne... 40 2. Umowa spółki jawnej... 41 2.1. Forma umowy... 41 2.2. Treść umowy spółki jawnej... 41 3. Wpis do rejestru przedsiębiorców KRS... 42 3.1. Złożenie wniosku... 42 3.2. Wpis do rejestru... 42 III. Utworzenie spółki jawnej przez przekształcenie spółki cywilnej... 42 1. Uwagi wstępne... 42 2. Tryb przekształcenia... 42 3. Sukcesja praw spółki cywilnej przez spółkę jawną... 43 IV. Utworzenie spółki jawnej w trybie elektronicznym... 43 3. Stosunki zewnętrzne spółki jawnej... 44 I. Reprezentacja spółki jawnej... 44 1. Reprezentacja a prowadzenie spraw... 44 2. Zasady reprezentacji spółki jawnej przez wspólników... 45 2.1. Zasada samodzielnej reprezentacji spółki przez wspólnika... 45 2.2. Zasada nieograniczonego zakresu reprezentacji spółki przez wspólnika... 45 2.3. Zmiana ustawowego sposobu reprezentacji... 45 2.3.1. Modyfikacja sposobu reprezentacji w umowie spółki... 45 2.3.2. Sądowe pozbawienie prawa do reprezentacji... 45 II. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki jawnej... 46 1. Zasady odpowiedzialności za zobowiązania spółki jawnej... 46 2. Odpowiedzialność spółki jawnej za jej zobowiązania... 47
VIII Spis treści 3. Odpowiedzialność wspólnika spółki jawnej za jej zobowiązania... 47 4. Stosunki wewnętrzne w spółce jawnej... 48 I. Prowadzenie i kontrola spraw spółki... 48 1. Uwagi ogólne... 48 2. Wspólnicy jako osoby uprawnione i zobowiązane do prowadzenia spraw spółki... 48 3. Zasady prowadzenia spraw spółki jawnej przez wspólników... 49 4. Prokura w spółce jawnej... 50 5. Podejmowanie działalności konkurencyjnej i jej sankcjonowanie... 50 II. Wkład, udział kapitałowy, uczestnictwo w zysku i stracie... 51 1. Pojęcie i rodzaje wkładu. Zasada równości wkładów... 51 2. Pojęcie udziału kapitałowego wspólnika spółki jawnej i jego znaczenie... 52 3. Udział w zysku i stracie... 52 5. Rozwiązanie, wystąpienie wspólnika i likwidacja spółki... 53 I. Rozwiązanie spółki i wystąpienie wspólnika... 53 1. Katalog przyczyn rozwiązania spółki... 53 2. Rozwiązanie spółki jawnej z mocy ustawy... 53 3. Jednomyślna uchwała wspólników... 53 4. Wypowiedzenie umowy przez wspólnika lub jego wierzyciela... 54 4.1. Wypowiedzenie przez wspólnika... 54 4.2. Wypowiedzenie przez wierzyciela... 54 4.3. Rozliczenie z ustępującym wspólnikiem... 55 5. Rozwiązanie spółki przez sąd lub orzeczenie wystąpienia wspólnika... 55 6. Rozwiązanie z przyczyn przewidzianych w umowie spółki... 56 II. Spółka jawna w likwidacji... 56 1. Likwidacja a inne sposoby zakończenia działalności spółki... 56 2. Organizacja spółki jawnej w likwidacji... 57 2.1. Likwidatorzy... 57 2.2. Postępowanie likwidacyjne... 57 2.2.1. Jawność postępowania likwidacyjnego... 57 2.2.2. Zasady, cele i przebieg postępowania likwidacyjnego... 57 2.2.3. Zakończenie likwidacji... 58 Rozdział V. Spółka partnerska... 59 1. Pojęcie spółki partnerskiej... 59 I. Definicja spółki partnerskiej... 59 2. Powstanie spółki partnerskiej... 60 I. Uwagi wstępne... 60 II. Umowa spółki partnerskiej... 60 1. Forma umowy... 60 2. Treść umowy spółki partnerskiej... 60 III. Wpis do rejestru przedsiębiorców KRS... 61 1. Złożenie wniosku... 61 2. Wpis do rejestru... 62 3. Stosunki zewnętrzne spółki partnerskiej... 62 I. Reprezentacja spółki partnerskiej... 62 1. Modele reprezentacji spółki partnerskiej... 62
IX 2. Reprezentacja spółki przez partnerów... 62 2.1. Samodzielna reprezentacja spółki przez partnerów... 62 2.2. Modyfikacje ustawowego sposobu reprezentacji spółki przez partnerów... 63 3. Reprezentacja spółki partnerskiej przez zarząd... 63 II. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki partnerskiej... 64 1. Model podstawowy... 64 2. Model rozszerzonej odpowiedzialności... 65 4. Stosunki wewnętrzne spółki partnerskiej... 66 I. Prowadzenie spraw spółki partnerskiej... 66 II. Kontrola spraw spółki partnerskiej... 66 III. Stosunki majątkowe w spółce partnerskiej... 66 5. Rozwiązanie spółki, wystąpienie partnera i likwidacja spółki partnerskiej... 67 Rozdział VI. Spółka komandytowa... 68 1. Pojęcie spółki komandytowej... 68 I. Definicja spółki komandytowej... 68 2. Powstanie spółki komandytowej... 68 I. Uwagi wstępne... 68 II. Utworzenie spółki komandytowej... 69 1. Umowa spółki komandytowej... 69 1.1. Forma umowy... 69 1.2. Treść umowy spółki komandytowej... 69 2. Wpis do rejestru przedsiębiorców KRS... 70 III. Utworzenie spółki komandytowej w trybie elektronicznym... 70 3. Stosunki zewnętrzne spółki komandytowej... 71 I. Reprezentacja spółki komandytowej... 71 1. Zasada reprezentacji spółki przez komplementariuszy... 71 2. Przypadki reprezentacji spółki przez komandytariusza... 72 II. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej... 72 1. Uwagi wstępne... 72 2. Odpowiedzialność komplementariusza za zobowiązania spółki... 73 3. Odpowiedzialność komandytariusza za zobowiązania spółki... 73 3.1. Uwagi wstępne... 73 3.2. Suma komandytowa... 73 3.3. Wkład a zakres odpowiedzialności komandytariusza... 74 3.4. Szczególne przypadki odpowiedzialności komandytariusza... 74 4. Stosunki wewnętrzne spółki komandytowej... 75 I. Prowadzenie i kontrola spraw spółki komandytowej... 75 1. Uwagi ogólne... 75 2. Prowadzenie spraw spółki komandytowej... 75 3. Kontrola spraw spółki komandytowej... 76 II. Stosunki majątkowe w spółce komandytowej (wkład, udział kapitałowy, udział w zysku i stracie)... 77 1. Uwagi ogólne... 77 2. Wkład komandytariusza... 77 3. Udział komandytariusza w zysku i pokryciu straty... 78 5. Zmiany osobowe, rozwiązanie i likwidacja spółki komandytowej... 78
X Spis treści Rozdział VII. Spółka komandytowo-akcyjna... 79 1. Pojęcie spółki komandytowo-akcyjnej... 79 I. Specyfika i podstawowe cechy spółki komandytowo-akcyjnej... 79 II. Definicja spółki komandytowo-akcyjnej... 79 2. Powstanie spółki komandytowo-akcyjnej... 80 I. Uwagi wstępne... 80 II. Umowa spółki komandytowo-akcyjnej... 81 1. Forma umowy spółki komandytowo-akcyjnej... 81 2. Treść umowy spółki komandytowo-akcyjnej... 81 III. Wpis do rejestru przedsiębiorców KRS... 83 3. Stosunki zewnętrzne spółki komandytowo-akcyjnej... 83 I. Reprezentacja spółki komandytowo-akcyjnej... 83 1. Zasada reprezentacji spółki przez komplementariuszy... 83 2. Przypadki reprezentacji spółki przez akcjonariusza... 84 II. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowo-akcyjnej... 85 4. Stosunki wewnętrzne spółki komandytowo-akcyjnej... 85 I. Struktura organizacyjna spółki komandytowo-akcyjnej... 85 1. Uwagi ogólne... 85 2. Prowadzenie spraw spółki komandytowo-akcyjnej... 86 3. Kontrola i nadzór w spółce komandytowo-akcyjnej... 86 3.1. Uwagi wstępne... 86 3.2. Kontrola wspólników... 87 3.3. Rada nadzorcza... 87 4. Walne zgromadzenie... 88 II. Stosunki majątkowe w spółce komandytowo-akcyjnej (wkład, udział kapitałowy, udział w zysku i stracie)... 90 1. Uwagi ogólne... 90 2. Udział wspólników w zysku... 90 5. Zmiany osobowe, rozwiązanie i likwidacja spółki komandytowo-akcyjnej... 90 I. Zmiany w składzie wspólników... 90 II. Rozwiązanie i likwidacja spółki komandytowo-akcyjnej... 91 Rozdział VIII. Europejskie Ugrupowanie Interesów Gospodarczych (wzmianka)... 93 1. Pojęcie Europejskiego Ugrupowania Interesów Gospodarczych (EUIG)... 93 I. EUIG jako europejski typ spółki... 93 II. Cele EUIG... 93 III. Charakter prawny EUIG... 94 2. Powstanie EUIG... 94 I. Członkowie EUIG... 94 II. Zawarcie umowy i rejestracja EUIG... 95 3. Stosunki zewnętrzne EUIG... 96 I. Reprezentacja EUIG wobec osób trzecich... 96 II. Odpowiedzialność za zobowiązania EUIG... 97 4. Stosunki wewnętrzne EUIG... 97 I. Struktura organizacyjna EUIG... 97 II. Stosunki majątkowe EUIG... 98 5. Zmiany osobowe, rozwiązanie i likwidacja EUIG... 98
XI Rozdział IX. Spółki kapitałowe. Ogólna charakterystyka... 99 1. Typy spółek kapitałowych... 99 I. Spółki kapitałowe uregulowane w Kodeksie spółek handlowych... 99 II. Spółki kapitałowe uregulowane w innych aktach prawnych... 99 2. Cechy spółek kapitałowych... 100 I. Uwagi wstępne... 100 II. Osobowość prawna spółek kapitałowych... 100 III. Kapitał zakładowy... 100 IV. Wyłączenie odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki... 102 V. Struktura organizacyjna i majątek spółki kapitałowej... 102 VI. Reprezentacja spółki kapitałowej... 102 VII. Zasada rządów większości... 103 VIII. Swoboda zmian w składzie wspólników i obrotu prawami udziałowymi (akcjami)... 104 Rozdział X. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością... 105 1. Pojęcie spółki z o.o... 105 I. Specyfika i definicja spółki z o.o... 105 2. Powstanie spółki z o.o... 105 I. Uwagi wstępne... 105 II. Sporządzenie umowy spółki z o.o... 106 1. Forma umowy spółki z o.o... 106 2. Treść umowy spółki z o.o... 107 3. Spółka z o.o. w organizacji... 107 III. Wniesienie wkładów na kapitał zakładowy... 108 IV. Wpis do rejestru przedsiębiorców KRS... 109 3. Struktura kapitałowa i udziałowa... 110 I. Kapitał zakładowy i jego podział na udziały... 110 II. Udział jako ucieleśnienie praw i obowiązków wspólnika w spółce... 110 1. Wprowadzenie... 110 2. Ustalenie statusu wspólnika. Księga udziałów... 110 3. Treść prawa udziałowego wspólnika... 111 3.1. Równość udziału i jego uprzywilejowanie... 111 3.2. Katalog praw wspólników... 111 3.3. Prawo do udziału w zysku (dywidendy)... 112 3.3.1. Prawo do zysku a prawo do dywidendy... 112 3.3.2. Zasady wypłaty dywidendy... 113 3.4. Obowiązki wspólnika... 114 3.4.1. Wniesienie wkładu... 114 3.4.2. Powtarzające się świadczenia niepieniężne... 115 3.4.3. Dopłaty... 115 III. Obrót udziałami w spółce z o.o... 116 1. Uwagi wstępne... 116 2. Zbywanie udziału... 116 3. Winkulacja udziałów... 116 4. Szczególne przypadki zbycia/nabycia udziału... 117 4.1. Spadkobranie... 117 4.2. Nabycie przez małżonków... 117
XII Spis treści 4.3. Egzekucyjne zbycie udziału... 118 4.4. Ustanowienie użytkowania/zastawu na udziale... 118 4.5. Nabycie własnych udziałów... 119 5. Skutki sprzedaży udziału... 119 6. Umorzenie udziału... 119 4. Organy spółki z o.o... 120 I. Wprowadzenie... 120 II. Zarząd... 120 1. Pozycja prawna zarządu... 120 2. Prowadzenie spraw spółki... 121 3. Reprezentowanie spółki... 122 4. Skład i powoływanie zarządu... 123 5. Zakaz konkurencji... 125 III. Nadzór w spółce z o.o... 125 1. Modele nadzoru w spółce z o.o... 125 2. Indywidualna kontrola wspólnika... 126 3. Nadzór instytucjonalny w spółce z o.o... 126 3.1. Rada nadzorcza... 126 3.1.1. Pozycja prawna i kompetencje... 126 3.1.2. Skład i organizacja rady nadzorczej... 127 3.1.3. Powoływanie rady nadzorczej... 128 3.2. Komisja rewizyjna... 129 4. Kontrola spraw spółki przez rewidenta powołanego przez sąd rejestrowy... 129 IV. Zgromadzenie wspólników... 130 1. Uwagi wstępne... 130 2. Kompetencje zgromadzenia wspólników... 130 3. Rodzaje zgromadzenia wspólników... 131 4. Przebieg i organizacja zgromadzenia wspólników... 132 4.1. Podmioty uprawnione do zwołania zgromadzenia... 132 4.2. Czynności konieczne do zwołania zgromadzenia... 133 4.3. Organizacja zgromadzenia... 133 4.4. Podejmowanie uchwał... 134 4.5. Zaskarżanie uchwał zgromadzenia... 136 5. Zmiana umowy, wyłączenie wspólnika i rozwiązanie spółki... 138 I. Zmiana umowy spółki... 138 1. Tryb zmiany umowy spółki... 138 2. Podwyższenie kapitału zakładowego... 138 3. Obniżenie kapitału zakładowego... 139 II. Wyłączenie wspólnika... 140 1. Podmiotowe i przedmiotowe przesłanki wyłączenia... 140 2. Procedura wyłączenia wspólnika... 140 III. Rozwiązanie i likwidacja spółki... 141 1. Rozwiązanie spółki... 141 2. Likwidacja... 142 2.1. Cele postępowania likwidacyjnego... 142 2.2. Przebieg procedury likwidacyjnej... 142 2.3. Skutki procedury likwidacyjnej... 143
XIII Rozdział XI. Spółka akcyjna... 144 1. Uwagi ogólne... 144 2. Struktura władz spółki akcyjnej... 144 3. Podstawowe zasady rozdziału kompetencji w spółce akcyjnej... 145 4. Problem grup kapitałowych... 147 5. Cel spółki akcyjnej... 148 6. Powstanie spółki akcyjnej... 150 7. Spółka akcyjna w organizacji... 153 8. Kapitał spółki akcyjnej... 154 9. Prawa i obowiązki akcjonariuszy... 156 10. Akcja jako papier wartościowy... 162 11. Przypadki współwłasności lub wspólności akcji... 165 12. Zbywalność akcji... 166 13. Osobiste uprawnienia akcjonariusza a uprawnienia związane z akcją... 168 14. Umorzenie akcji... 170 15. Struktura władz spółki uwagi ogólne... 174 16. Walne zgromadzenie... 175 I. Zwoływanie... 175 II. Organizacja i przebieg walnego zgromadzenia... 179 III. Zakres uprawnień WZA... 182 IV. Squeeze out, sell-out... 184 V. Konflikty na walnym zgromadzeniu... 185 VI. Prawo do informacji akcjonariusza na WZA... 189 17. Zarząd... 192 18. Programy opcji menedżerskich i pracowniczych... 198 19. Rada nadzorcza... 199 20. Odpowiedzialność członków władz... 204 I. Uwagi ogólne... 204 II. Odpowiedzialność cywilnoprawna... 205 III. Odpowiedzialność karna... 207 21. Zmiana statutu spółki akcyjnej... 209 22. Pojęcie i sposoby podwyższenia kapitału akcyjnego... 210 23. Obniżenie kapitału zakładowego... 218 24. Likwidacja spółki akcyjnej... 220 Rozdział XII. Spółka publiczna... 223 1. Uwagi ogólne... 223 2. Definicja i pojęcie spółki publicznej... 224 3. Dematerializacja akcji... 224 I. Dematerializacja właściwa... 224 II. Dematerializacja przed dematerializacją konstrukcyjne przeniesienie posiadania i inne metody... 226 4. Oferowanie i zbywanie akcji spółki publicznej... 227 I. Oferowanie akcji, prospekt i memorandum informacyjne... 228 II. Due diligence... 229 III. Book building... 229 IV. Road show... 229 V. Subemisja (underwriting)... 230
XIV Spis treści VI. Przydział akcji spółki publicznej... 231 VII. Green shoe option... 231 VIII. Stabilizacja ceny... 231 IX. Asymilacja... 232 X. Split... 232 XI. Escrow agreement... 232 5. Warranty subskrypcyjne i opcyjne... 233 6. Obowiązki informacyjne... 233 I. Uprawnienia informacyjne akcjonariuszy spółek publicznych... 233 II. Obowiązki informacyjne spółek publicznych... 234 III. Wezwania i obowiązki informacyjne akcjonariuszy spółek publicznych... 235 7. Walne zgromadzenie spółki publicznej specyfika... 240 8. Inne przejawy odrębnej regulacji spółki publicznej... 243 I. Uwaga ogólna... 243 II. Odmienna regulacja zastawu na akcjach... 243 III. Ograniczenie wydawania akcji uprzywilejowanych... 243 IV. Władze spółki i reprezentacja akcjonariusza... 244 V. Squeeze-out w spółce prywatnej i publicznej... 245 VI. Zwiększona ochrona pewności obrotu w spółce publicznej... 245 9. Utrata statusu spółki publicznej i spółki notowanej... 246 I. Uwagi ogólne... 246 II. Utrata (nieuzyskanie) statusu spółki notowanej i statusu spółki publicznej jako sankcja... 247 III. Zniesienie dematerializacji akcji... 247 10. Rewident do spraw szczególnych... 248 11. Publiczna spółka komandytowo-akcyjna wzmianka... 249 Rozdział XIII. Przekształcenia spółek... 250 1. Uwagi ogólne... 250 I. Zasada sukcesji uniwersalnej i zasada kontynuacji... 252 II. Zasada ochrony wierzycieli... 252 III. Plan połączenia... 253 2. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej... 257 3. Łączenie się z udziałem spółek osobowych... 258 4. Podział spółek... 259 5. Przekształcenia spółek... 262 Rozdział XIV. Spółka europejska (Societas Europaea, SE) (wzmianka)... 265 1. Pojęcie i podstawowe cechy spółki europejskiej... 265 I. Spółka europejska jako europejski typ spółki... 265 II. Firma, siedziba, założyciele spółki europejskiej... 266 1. Firma SE... 266 2. Siedziba SE... 266 3. Założyciele SE... 267 III. Charakter prawny SE... 267 2. Powstanie SE... 268
XV I. Sposoby zakładania spółki europejskiej... 268 II. Założenie SE przez fuzję transgraniczną... 268 III. Założenie SE jako spółki holdingowej (utworzenie grupy kapitałowej SE)... 269 IV. Założenie SE jako spółki zależnej... 270 V. Założenie SE przez przekształcenie krajowej spółki akcyjnej... 271 VI. Jednoosobowe założenie SE jako spółki zależnej... 271 3. Stosunki wewnętrzne w SE... 272 I. Struktura kapitałowa, akcje, prawa i obowiązki akcjonariuszy SE... 272 II. Struktura organizacyjna SE... 272 1. Wybór pomiędzy dualistyczną a monistyczną strukturą organów... 272 2. Dualistyczny model zarządzenia spółką europejską... 272 3. Monistyczny model zarządzania spółką europejską... 273 4. Walne zgromadzenie SE... 273 4. Przekształcenie SE, transfer siedziby, rozwiązanie i likwidacja SE... 274 I. Przekształcenie SE w krajową spółkę akcyjną... 274 II. Transgraniczne przeniesienie siedziby SE... 275 III. Rozwiązanie, likwidacja i upadłość SE... 276 5. Uczestnictwo pracowników w SE... 276 Rozdział XV. Wybrane instrumenty finansowe... 277 1. Uwagi ogólne... 277 2. Obligacje... 277 3. Skarbowe papiery wartościowe... 282 4. Jednostki uczestnictwa i certyfikaty inwestycyjne... 284 5. Jednostki rozrachunkowe... 285 6. Listy zastawne i hipoteczne... 286 Rozdział XVI. Rynek kapitałowy... 289 1. Podstawowe pojęcia i zasady... 289 I. Pojęcie oferty publicznej... 289 II. Dematerializacja papierów wartościowych, rachunek papierów wartościowych, depozyt papierów wartościowych... 289 2. Przedmiot obrotu... 291 I. Definicje i podziały... 291 II. Transakcja terminowa (futures, forwards)... 294 III. Opcja (warrant)... 295 IV. Swap... 296 V. Instrument bazowy... 296 VI. Pozycja krótka (short position) i pozycja długa (long position)... 297 3. Infrastruktura i podstawowe zasady obrotu na rynku regulowanym... 297 I. Infrastruktura rynku kapitałowego... 297 II. Obrót na rynku regulowanym... 301 4. Proces przeprowadzenia publicznej oferty, prospekt i memorandum... 304 5. Obowiązki informacyjne na rynku kapitałowym... 308 6. Znaczne pakiety akcji... 309 7. Manipulacja cenowa... 312
XVI Spis treści Rozdział XVII. Prawo Unii Europejskiej... 313 1. Uwagi ogólne... 313 2. Europejskie regulacje prawa spółek... 313 3. Europejskie regulacje prawa rynku kapitałowego... 318 Rozdział XVIII. Geneza, zasady i podstawowe instytucje prawa upadłościowego... 323 1. Geneza instytucji upadłości; źródła polskiego prawa upadłościowego... 323 2. Istota i cele (funkcje) upadłości... 326 3. Podmiotowe i przedmiotowe aspekty instytucji upadłości... 328 4. Podstawy ogłoszenia upadłości (pojęcia niewypłacalności i stanu nadmiernego zadłużenia)... 335 I. Ogłoszenie upadłości z powodu niewypłacalności dłużnika (art. 11 ust. 1 i 1a PrUpad)... 335 II. Ogłoszenie upadłości z powodu nadmiernego zadłużenia dłużnika (art. 11 ust. 2)... 338 5. Skutki ogłoszenia upadłości... 340 I. Powstanie i skład masy upadłości... 340 II. Nieważność i bezskuteczność czynności prawnych upadłego... 344 6. Dochodzenie w postępowaniu upadłościowym wierzytelności, praw osobistych i roszczeń oraz uprawnień kształtujących... 348 I. Wierzytelność i jej zgłoszenie... 348 7. Układ w postępowaniu upadłościowym... 351 8. Podział funduszów masy upadłości... 353 I. Zasady sporządzenia planu podziału... 353 II. Zaspokojenie wierzytelności powstałych przed ogłoszeniem upadłości.. 354 III. Zaspokojenie wierzytelności powstałych po ogłoszeniu upadłości... 354 IV. Zaspokojenie wierzytelności zabezpieczonych rzeczowo oraz praw osobistych i roszczeń... 355 9. Podstawy i formy odpowiedzialności syndyka... 360 10. Zakończenie i umorzenie postępowania upadłościowego oraz ich skutki... 365 Rozdział XIX. Prawo restrukturyzacyjne... 368 1. Wprowadzenie... 368 2. Cele postępowań restrukturyzacyjnych (art. 3 PrRestr) i naczelne zasady prawa restrukturyzacyjnego... 369 3. Zdolność restrukturyzacyjna... 370 4. Wszczęcie postępowań restrukturyzacyjnych... 370 I. Podmioty legitymowane do złożenia wniosku restrukturyzacyjnego... 370 II. Podstawy otwarcia postępowań restrukturyzacyjnych... 371 5. Organy i uczestnicy postępowania restrukturyzacyjnego... 372 6. Sąd i sędzia-komisarz... 372 I. Sąd... 372 1. Właściwość rzeczowa... 372 2. Właściwość miejscowa... 373 II. Sędzia-komisarz... 373 7. Nadzorca i zarządca... 374 8. Dłużnik... 374
XVII 9. Wierzyciele... 375 I. Wprowadzenie... 375 II. Organy wierzycieli... 375 1. Zgromadzenie wierzycieli... 375 2. Rada wierzycieli... 376 10. Układ... 377 I. Definicja, rodzaje i treść układów... 377 II. Wierzytelności objęte układem... 378 III. Zawarcie układu... 379 1. Propozycje układowe... 379 2. Plan restrukturyzacyjny (art. 10 PrRestr)... 380 3. Głosowanie nad układem... 381 4. Zatwierdzenie układu... 382 5. Skutki układu... 383 IV. Zmiana układu... 383 V. Uchylenie i wygaśnięcie układu... 384 11. Postępowanie o zatwierdzenie układu... 384 12. Przyspieszone postępowanie układowe... 386 I. Uwagi wstępne... 386 II. Ograniczenia prawa zarządu dłużnika... 386 III. Ochrona dłużnika i masy układowej... 387 13. Postępowanie układowe... 388 14. Postępowanie sanacyjne... 388 I. Uwagi wstępne... 388 II. Ograniczenie prawa zarządu dłużnika... 389 III. Ochrona dłużnika i masy sanacyjnej... 390 IV. Inne skutki otwarcia postępowania... 390 V. Sprzedaż składników mienia dłużnika... 391 Indeks rzeczowy... 393