TEORIE NADZORU KORPORACYJNEGO

CZESŁAW MESJASZ AKADEMIA EKONOMICZNA W KRAKOWIE 1. Uwagi wstępne TEORIE NADZORU KORPORACYJNEGO Ze względu na nieprawidłowości obserwowane ostatnio zarówno w krajach o rozwiniętych systemach rynkowych oraz w krajach realizujących reformy gospodarcze, konieczność doskonalenia nadzoru (władania) korporacyjnego (corporate governance) stała się jednym z podstawowych problemów teorii i praktyki zarządzania 1. Doskonalenie władania korporacyjnego nie jest prostym zadaniem. Przede wszystkim brak jest powszechnie uznawanej definicji władania korporacyjnego. Ponadto, w świecie stosuje się kilka systemów tego władania. Istotnym ograniczeniem jest to, że nie istnieje jednolita podstawa teoretyczna dla określenia wzorców dotyczących władania korporacyjnego. Problem ten nie jest jeszcze dostatecznie szeroko dyskutowany w światowej literaturze fachowej. Rozważania na ten temat prowadzone w Polsce mają natomiast charakter bardziej wycinkowy, co wydaje się w pełni zrozumiałe, jako że władanie to znajduje się w naszym kraju jeszcze in statu nascendi. Trzeba jednakże brać pod uwagę fakt, że niedostateczna znajomość teorii może w dalszej perspektywie wpływać na niedoskonałości rozwiązań praktycznych. Można to na przykład zaobserwować zarówno na etapie tworzenia jak i doskonalenia podstawowych ustaw dotyczących działalności gospodarczej, jak i w badaniach dotyczących efektywności władania korporacyjnego. Celem referatu jest przegląd podstawowych koncepcji teoretycznych władania korporacyjnego oraz wstępna analiza związków pomiędzy tymi koncepcjami. W wyniku przeprowadzonej analizy pojęciowej przedstawiona została propozycja, że celem utrzymania spójności z terminologią światową, a szczególnie utrzymania związku logicznego pomiędzy pojęciem governance i corporate governance, w referacie proponuje się wprowadzenie w polskiej teorii i praktyce terminu władanie korporacyjne. Przedmiotem opisu są następujące teorie władania korporacyjnego: teoria systemów, teoria firmy, teoria kontraktów niekompletnych oraz odnoszące się do niej koncepcje - teoria przedstawicielstwa (teoria agencji), przedsiębiorstwo interesariuszy, podział władzy we władaniu korporacyjnym, koncepcja menedżerów-zarządców, podejście polityczne, podejście kulturowe, zapobieganie nadużyciom kontroli (nadzoru) oraz podejścia normatywne. Problemy przedstawiane w referacie nie są jeszcze dostatecznie szeroko dyskutowane w krajowym piśmiennictwie dotyczącym nadzoru (władania) korporacyjnego. Opracowanie ma charakter wprowadzający i zawiera wstępne wyniki badań dotyczących przeglądu i systematyzacji teorii nadzoru korporacyjnego. 2. Problemy definicyjne: Dlaczego władanie korporacyjne? Globalizacja gospodarki światowej oraz nowe problemy teorii i praktyki nadzoru korporacyjnego (corporate governance) powodują poszerzenia jego interpretacji, które w uproszczeniu określa się jako przejście od przedsiębiorstwa właścicieli (akcjonariuszy) shareholders company do przedsiębiorstwa intersariuszy stakeholders company. Ponadto, ze względu na zwiększenie znaczenia procesów gospodarczych w polityce zarówno wewnętrznej jak i międzynarodowej, w tym w szczególności wzrost wpływów wielkich korporacji międzynarodowych na procesy polityczne, nadzór korporacyjny należy rozpatrywać w nawiązaniu do problemów governance występującego w takim ujęciu jak global governance, public governance, czy też regional governance. Terminów tych nie można bezpośrednio przetłumaczyć na język polski z wykorzystaniem słowa nadzór. Celem zapewnienia spójności logicznej, najbardziej odpowiednie wydaje się pojęcie 1 Referat przygotowany został w ramach indywidualnego grantu badawczego KBN Metodyka oceny nadzoru korporacyjnego - 2 H02D 062 24. 1

władanie, czy też władztwo, ale budzić ono może różnego rodzaju wątpliwości. Takie terminy jak władanie globalne, czy też władanie publiczne wymagają jeszcze dalszych dyskusji. Ich znaczenie w najlepszym stopniu odzwierciedla sens terminów anglosaskich. Stosowanie pojęcia ład globalny jako odpowiednika global governance nie wydaje się właściwe. Bliższe temu pojęciu byłby bowiem termin global order. W niniejszych rozważaniach jako polski odpowiednik terminu governance proponuje się przyjąć termin władanie. Zachowuje on spójność logiczną z szerszymi obszarami odniesienia dla tego pojęcia. Nawiązuje się w ten sposób do podziału występującego w dawnym języku polskim władanie przez właściciela oraz zarządzanie przez wynajętego zarządcę. Wprowadzenie tego terminu stanowi oczywiście jedynie wprowadzenie i zachętę do dalszych badań. 3. Uwarunkowania władania korporacyjnego 3.1. Uwarunkowania społeczno-polityczne Teoria i praktyka władania korporacyjnego nie mogą być redukowane jedynie do rozważań ekonomicznych, gdyż podlegają wpływowi czynników społecznych, politycznych oraz kulturowych. Zostawiając do dalszej dyskusji problemy definicyjne i interpretacyjne należy stwierdzić, że szeroko rozumiane problemy władania, czy to w skali globalnej, czy też lokalnej wynikają ze związków pomiędzy rynkowymi mechanizmami władania i koordynacji a innymi mechanizmami władania i koordynacji wstępującymi w systemach społecznych. Dotyczą one na przykład znaczenia władzy politycznej w ramach systemu światowego. Podstawowym przedmiotem zainteresowania jest w tych koncepcjach podział władzy pomiędzy państwa, organizacje międzynarodowe, np. ONZ, Bank Światowy, Międzynarodowy Fundusz Walutowy oraz instytucje rynkowe, w tym przede wszystkim korporacje ponadnarodowe. Problem władania posiada istotne znaczenie w regionalnych ugrupowaniach politycznoekonomicznych, takich jak np. Unia Europejska. Chodzi tutaj o związki pomiędzy znaczeniem krajów, regionów oraz relacjami pomiędzy władzą polityczną a rynkiem w ramach UE i w poszczególnych krajach. W ramach poszczególnych krajów bierze się pod uwagę public governance, czyli związki pomiędzy sprawowaniem władzy przez instytucje publiczne a mechanizmami rynkowymi. Władanie na wszystkich szczeblach hierarchii społecznej posiada charakter polityczny. Dotyczy to oczywiście również władania korporacyjnego. Należy w związku z tym wziąć pod uwagę następujące zagadnienia. Po pierwsze, związki władania korporacyjnego wszystkich innymi formami władania we wszystkich systemach społecznych, w tym w szczególności relacje pomiędzy polityką realizowaną na różnych szczeblach przez państwo wszystkich władze samorządowe. Po drugie, znaczenie czynników politycznych w ramach władania korporacyjnego podział władzy pomiędzy poszczególnymi jednostkami zaangażowanymi w realizację władania korporacyjnego. We wszystkich przypadkach zwraca się uwagę na związki pomiędzy politycznymi aspektami władania (governance), a władaniem korporacyjnym (corporate governance) rozpatrywanym w ujęciu mikroekonomicznym. 3.2. Uwarunkowania ekonomiczne Uwarunkowania ekonomiczne władania korporacyjnego związane są z mechanizmami funkcjonowania rynku. Podstawę rozważań stanowi teoria firmy oraz jej sformalizowana część, czyli Industrial Organization, (ekonomia przemysłowa) (M. Rainelli, 1996). W rozważaniach dotyczących znaczenia teorii firmy dla teorii władania korporacyjnego bierze się przede wszystkim uwagę, w jaki sposób realizowane jest koordynacja transakcji gospodarczych, albo też w innym ujęciu, w jaki sposób realizowane jest władanie w danym systemie, w którym realizowane są transakcje gospodarcze. Teoria firmy opiera się na założeniu, że dominującą formą realizacji transakcji gospodarczych był zawsze rynek. Natomiast niektórzy autorzy twierdzą, że początkowo transakcje te były 2

realizowane w ramach społecznych systemów władania, które nie były ani rynkiem, ani systemami hierarchicznymi (S. Turnbull, 2000, s. 14). Zgodnie z koncepcją J. Hollingswortha i L. Lindberga (1985) wyróżnić można następujące formy władania w systemach społecznych, które można też traktować jako mechanizmy koordynacji działań: rynek, hierarchie, wspólnota (klan) oraz wspólnota. Jedynie dwie pierwsze formy nadzoru są przedmiotem rozważań ekonomicznych, natomiast dwa pozostałe stanowią domenę socjologii i nauk politycznych. Natomiast warto brać pod uwagę, że w ramach każdej z tych form władania mogą być realizowane transakcje gospodarcze. Przedmiotem analizy teoretycznej winny być w związku z tym następujące kwestie: wpływ władania na różnych szczeblach hierarchii społecznej na władanie korporacyjne, formy władania realizowane w relacjach pomiędzy interesariuszami przedsiębiorstwa, wyłączność rynku jako narzędzia realizacji władania korporacyjnego, ewentualnie inne formy władania korporacyjnego oraz ich związek z rynkowymi mechanizmami realizacji transakcji gospodarczych (koordynacji), możliwości i bariery współistnienie poszczególnych form władania w ramach władania korporacyjnego, sposoby i efektywność przepływu informacji w ramach poszczególnych form władania, kryteria oceny efektywności poszczególnych form władania jako podstawy transakcji gospodarczych (jako mechanizmów koordynacji), kryteria oceny efektywności władania korporacyjnego. Chociaż zagadnienia te koncentrują się na problemach ekonomicznych, to do ich analizy należy stosować również koncepcje teoretyczne zaczerpnięte z socjologii i nauk politycznych. Należy jednakże mieć na uwadze, że teorie z zakresu zarządzania stanowią w tym przypadku bardzo istotną syntezę teorii ekonomicznych oraz innych nauk społecznych. 3.3. Uwarunkowania kulturowe Teoria i praktyka nadzoru korporacyjnego znajduje się pod bardzo silnym wpływem koncepcji anglosaskich, w tym w szczególności dominacji rozwiązań z USA. Większość badań wyników badań empirycznych zostało zgromadzone w USA, chociaż zwiększa się również udział prac empirycznych dotyczących innych krajów Japonii oraz w mniejszym zakresie Niemiec i Szwecji (A. Shleifer, R. Vishny, 1997, s. 740). Warto też brać pod uwagę to, że pewien wpływ na teorię nadzoru korporacyjnego wywierają doświadczenia krajów reformujących swoje systemy ekonomiczne a wpływ ich doświadczeń na teorię i praktykę władania korporacyjnego powinien być przedmiotem specjalnych badań. Pomimo nowych trendów, amerykanizacja nauk o zarządzaniu stanowi w istocie pewną zaletę, gdyż wiele wzorców technicznych z zakresu teorii i praktyki zarządzania posiada bardziej uniwersalny charakter. Wadą tej dominacji są oczywiście konflikty pomiędzy normami kulturowymi grup spoza kręgu kultury amerykańskiej a normami zamerykanizowanych nauk o zarządzaniu. Na poziomie wskazówek operacyjnych i technicznych, a także w niektórych obszarach zarządzania strategicznego, konflikty te nie są istotne, a wdrażanie nowoczesnych uniwersalnych metod i technik zarządzania sprzyja zwiększeniu konkurencyjności i efektywności. Natomiast w odniesieniu do władania korporacyjnego czynniki kulturowe nabierają znacznie większego znaczenia, gdyż wiążą się one również z historycznie ukształtowanymi uwarunkowaniami prawnymi i społecznymi. Mając na względzie wpływ czynników kulturowych na władanie korporacyjne należy brać pod uwagę, że w systemie amerykańskim dominuje podejście liberalne, w którym podstawowe znaczenie posiadają mechanizmy rynkowe. Przejawia się to w następujący sposób: dominacja uproszczonego, neodarwinowskiego obrazu systemu rynkowego, dominacja interesów akcjonariuszy (shareholder company), fuzje i przejęcia jako narzędzie władania korporacyjnego, korporacyjnego (wrogie przejęcia jako instrument kontroli działania menedżerów), traktowanie rady nadzorczej (rady dyrektorów) jako jednolitej grupy, zgodnie z ujęciem, które zaproponowali A. Berle i G. Means (1932), dominacja publikacji poświęconych głównie rynkowi w USA i związane z tym próby przenoszenia do innych krajów wzorców tam występujących, niedostateczna ilość badań porównawczych pomiędzy systemem władania korporacyjnego w USA i w innych krajach, dominacja powstałej w USA teorii firmy jako teoretycznej podstawy rozważań dotyczących władania korporacyjnego. 3

W innych systemach władania korporacyjnego istotną rolę odgrywają też nierynkowe czynniki instytucjonalne polityczne i społeczne, czynniki kulturowe, więzi rodzinne. Nie należy oczywiście wprowadzać zbyt daleko idących uproszczeń, gdyż w ramach teorii i praktyki władania korporacyjnego w USA już od dawna zaczyna się brać pod uwagę wpływ wszystkich interesariuszy wpływających na powodzenie organizacji oraz pozarynkowe determinanty władania korporacyjnego.. 4. Przegląd teorii władania korporacyjnego 4.1. Podstawowe podejścia teoretyczne Władanie korporacyjne nie może objaśniane za pomocą jednej koncepcji teoretycznej. Chociaż dominującą role odgrywa podejście nawiązujące do relacji przedstawicielstwa, to jednakże jest ono zbyt jednostronne. Eksponuje się w jedynie niektóre czynniki ekonomiczne oraz zupełnie pomija się na przykład czynniki polityczne, wewnętrzne problemy instytucji nadzorczych, czy też rolę wszystkich interesariuszy. W piśmiennictwie dotyczącym władania korporacyjnego wymienia się następujące koncepcje teoretyczne. 1. Podejście systemowe. 2. Teorię firmy i teorię kontraktów niekompletnych oraz koncepcje z nimi związane: ujęcie kontraktowe i relację przedstawicielstwa (agencji) stosowaną w koncepcji przedsiębiorstwa właścicieli (shareholder company), określanej też jako prosty model finansowy, koncepcję dobrego zarządcy (stewardship model), przedsiębiorstwo wszystkich interesariuszy (stakeholder company), podział władzy w ramach władania korporacyjnego. 3. Podejście polityczne. 4. Podejście kulturowe. 5. Zapobieganie nadużyciom kontroli (władania). 6. Podejście normatywne. Wszystkie powyższe teorie są ze sobą silnie powiązane, dlatego też trudno jest zbudować ich w miarę jednoznaczną typologię. Można natomiast stwierdzić, że podstawę teorii władania korporacyjnego stanowi kontraktowe ujęcie przedsiębiorstwa. Próbę wskazania zależności pomiędzy teoretycznymi koncepcjami władania korporacyjnego przedstawiono na Rys. 1. 4.2. Systemowe ujęcie władania korporacyjnego W analizie władania korporacyjnego w niewielkim stopniu zwracano dotychczas uwagę na stosowanie podejścia systemowego. Wydaje się to trudne to wyjaśnienia, gdyż przecież podejście systemowe stanowi jedną z zasadniczych koncepcji teoretycznych teorii organizacji i zarządzania. Wydaje się, że istnieją dwa powody niedostatecznego zainteresowania podejściem systemowym w teorii władania korporacyjnego. Pierwszy powód wynika oczywiście z różnic czasowych. Problemy teoretyczne władania korporacyjnego stały się przedmiotem większego zainteresowania dopiero od lat 80. i 90. XX wieku. Wówczas ograniczenia mechanistycznych ujęć systemowych były już dobrze znane Drugim powodem jest to, że zastosowania cybernetyki refleksywnej ( cybernetyki drugiego rzędu ), czy też tak zwanego miękkiego podejścia systemowego, nie wydają się z bardzo korespondować z teoriami ekonomicznymi dominującymi w teorii władania korporacyjnego. Przedstawione poniżej próby wykorzystania podejścia systemowego w analizie władania korporacyjnego stanowią jedynie wstęp do dalszej dyskusji i poszukiwań. Można je również traktować jako wprowadzenie do podjęcia próby tworzenia nowoczesnej teorii przedsiębiorstwa poprzez syntezę nowoczesnego podejścia systemowego i teorii kontraktów niekompletnych. Jedną z najprostszych teorii władania korporacyjnego nawiązującą do cybernetyki zaproponował S. Turnbull (2000). Korzystając z podstawowych koncepcji cybernetyki sprzężenia zwrotnego, prawa niezbędnej różnorodności i teorii informacji C. Shannona przedstawił on w jaki sposób można dążyć do osiągnięcia równowagi w systemach nadzoru korporacyjnego. Nawiązuje on 4

również do ograniczonej racjonalności H. Simona. Koncepcja to wydaje się w istotnym stopniu ograniczona ze względu na korzystanie jedynie z teorii z zakresu cybernetyki pierwszego rzędu. PODEJŚCIE POLITYCZNE PODEJŚCIE SYSTEMOWE PODEJŚCIA NORMATYWNE I REGULACYJNE PODEJŚCIE KULTUROWE ZAPOBIEGANIE NADUŻYCIOM KONTROLI (WŁADANIA) WŁADANIE KORPORACYJNE KONTRAKTOWE UJĘCIE PRZEDSIĘBIORSTWA - relacja przedstawicielstwa (agencji) - menedżerowie-zarządcy (stewardship model) - przedsiębiorstwo interesariuszy (stakeholders company) - podział władzy we władaniu korporacyjnym TEORIA FIRMY EKONOMIA PRZEMYSŁOWA TEORIA KONTRAKTÓW NIEKOMPLETNYCH EKONOMIA NEOKLASYCZNA - asymetria informacji - problem przedstawicielstwa EKONOMIA KOSZTÓW TRANSAKCJI - koszty transakcji Rys. 1. Zależności pomiędzy teoretycznymi koncepcjami władania korporacyjnego Źródło: opracowanie własne 5

Próbę systemowego ujęcia definicji ogólnego pojęcia governance (władanie) nawiązującego do cybernetyki drugiego rzędu podjął B. Jessop (http://www.comp.lancs.ac.uk/sociology/soc108rj.htm). W ogólnym ujęciu władanie traktowane jest jako refleksywny proces samo-organizacji niezależnych podmiotów zaangażowanych w złożone relacje wzajemnych zależności. Samo-organizacja tych podmiotów opiera się na ciągłym dialogu i podziale zasobów w celu realizacji wzajemnie korzystnych przedsięwzięć oraz w celu właściwego kierowania konfliktami powstającymi w ramach interakcji. Władanie nie musi być przy tym relacją całkowicie symetryczną. Jedna ze stron może zarówno posiadać większą władzę, czy też siłę przetargową, a podział korzyści nie musi być całkowicie ekwiwalentny. Podkreślenie roli samo-organizacji przy jednoczesnym braku ekwiwalentności w definicji władania pozwala na jego odróżnienie zarówno od mechanizmów ekwiwalentnej wymiany i koordynacji w ramach rynku, jak i od wszelkiego rodzaju koordynacji działań narzuconej w ramach hierarchii władzy. Propozycja B. Jessopa posiada jeden słaby punkt, jakim jest eksponowanie znaczenia samoorganizacji. W niektórych bowiem rozważaniach dotyczących zastosowania podejścia systemowego w teorii organizacji procesy samo-organizacji nie są traktowane w sposób obiektywny, lecz jedynie jako pewna interpretacja narzucona przez obserwatora-analityka (L. Leydesdorff, 2001, s. 298). 4.3. Teoria kontraktów niekompletnych i związane z nią koncepcje Kontraktowe ujęcie przedsiębiorstwa i relacja przedstawicielstwa Podstawę kontraktowego podejścia w ramach teorii firmy zapoczątkowanego przez R. Coase (1937) stanowi teoria kontraktów niekompletnych oraz związany z nią problem przedstawicielstwa (problem agencji). Chociaż najszersze zastosowanie relacja przedstawicielstwa znalazła jako sposób interpretacji i narzędzie badania zależności pomiędzy właścicielami-akcjonariuszami i wierzycielami a kierownictwem przedsiębiorstwa (A. Berle i G. Means, 1932), to obecnie stosuje się ją do analizy relacji pomiędzy wszystkimi interesariuszami przedsiębiorstwa. Problem przedstawicielstwa jako konsekwencję rozdzielenia finansowania i zarządzania, albo też w innym ujęciu, własności i zarządzania, po raz pierwszy w sposób kompleksowy przedstawili M. Jensen i W. Meckling (1976) traktując przedsiębiorstwo, a w zasadzie każdą organizację, jako wiązkę (nexus) kontraktów pomiędzy osobami (individuals), które mogą również reprezentować inne organizacje. Ujęcie powyższe może być rozszerzone w taki sposób, że przedsiębiorstwo traktuje się jako zbiorowość (nexus), czy też sieć (network) kontraktów jawnych i niejawnych nie tylko pomiędzy podmiotami roszczącymi sobie prawo do jej zasobów, ale pomiędzy wszystkimi podmiotami - interesariuszami (stakeholders) wchodzącymi z nią w relacje, do których zalicza się udziałowców, wierzycieli, kierownictwo, pracowników, dostawców i odbiorców oraz szeroko pojmowane społeczeństwo (C. Hill, T. Jones, 1992), (C. Mesjasz, 1998, 2000). Teoretyczną podstawę powyższego ujęcia stanowią kontrakty niekompletne (incomplete contracts). W kontraktach takich pomija się wiele wariantów przyszłych sytuacji, gdyż uznaje się je za zbyt mało prawdopodobne. Rozwój teorii gier umożliwiający analizę transakcji handlowych i finansowych oraz kontraktów pomiędzy pracodawcami a pracobiorcami, w tym w szczególności problemy związane z. kontraktami, w których modele matematyczne związane z teorią przedstawicielstwa wykorzystuje się do problemów analizowanych w ramach teorii kosztów transakcji, przyczyniły się do rozwoju teorii kontraktów niekompletnych stanowiącą swego rodzaju syntezę dwóch nurtów ekonomii znajdujących się dotychczas w opozycji - ekonomii neoklasycznej oraz ekonomii neoinstytucjonalnej (ekonomii kosztów transakcji) (O. Hart i J. Moore 1988), (O. Hart 1995), (C. Mesjasz, 2002). 6

Menedżerowie-zarządcy (stewardship model) Ponieważ ujęcie przedsiębiorstwa jako zbioru kontraktów niekompletnych ma bardzo uniwersalny charakter i związane jest ono ze wszystkimi interpretacjami władania korporacyjnego, w których pojawiają się dokonujący racjonalnych wyborów interesariusze. Przykładem takiej interpretacji jest traktowanie menedżerów jako rzetelnych zarządców (good stewards), którzy starają się tak kierować przedsiębiorstwem, aby osiągało ono wysoki poziom zysków i dawało odpowiednie dochody właścicielom (I. Donaldson i J. Davis, 1994), (S. Turnbull, 2000). Traktowanie menedżerów jako dobrych zarządców wydaje się stać w sprzeczności z relacją przedstawicielstwa. W pierwszym bowiem przypadku menedżerowie działają w sposób racjonalny realizując przede wszystkim swoje własne interesy. W drugim przypadku wydaje się, że nastawienie menedżerów ma charakter bardziej altruistyczny. Wydaje się, że wzięcie pod uwagę czynników psychologicznych, kulturowych oraz instytucjonalnych determinujących takie nastawienie menedżerów pozwala zwrócić uwagę na fakt, że w relacji przedstawicielstwa większą znaczenie posiadają kontrakty jawne i formalne. W relacjach pomiędzy właścicielami a menedżerami-rzetelnymi zarządcami większe znaczenie mogą posiadać kontrakty niejawne. Ponadto, chcąc zachować związki pomiędzy teoriami nadzoru korporacyjnego, a teorią firmy, można stwierdzić, że menedżerowie traktowani jako rzetelni zarządcy są jedynie szczególnym przypadkiem zachowujących się racjonalnie menedżerów w ramach zbiorowości kontraktów niekompletnych. Koncepcja menedżerów-rzetelnych zarządców posiada też istotne konsekwencje dla dyskusji dotyczącej sposobów działania rad nadzorczych oraz ich składu. Jeśli bowiem menedżerowie wykazujący tego rodzaju podejście w maksymalnym stopniu starają się o interesy przedsiębiorstwa, w związku z tym powinni odgrywać oni większą rolę w radach nadzorczych (radach dyrektorów). Sam zresztą fakt, że dyrektorzy zasiadają w radach dyrektorów w ramach systemu anglosaskiego świadczy o tym, że w tym systemie nadzoru korporacyjnego regulacje prawne wynikają z założenia o traktowaniu menedżerów jako rzetelnych zarządców. Przedsiębiorstwo interesariuszy (stakeholder company) Jak już wspomniano wcześniej ujęcie to można traktować jako naturalne rozwinięcie podejścia kontraktowego, w którym zamiast uwzględniać jedynie cele właścicieli (akcjonariuszy) bierze się również pod uwagę cele wszystkich intersariuszy (stakegolders). Twórca teorii przedsiębiorstwa interesariuszy, M. Clarkson (1994) przedstawił następującą definicję: Przedsiębiorstwo stanowi system obejmujący interesariuszy funkcjonujący w ramach systemu społecznego tworzącego niezbędne prawne i rynkowe warunki niezbędne dla jego działalności. Celem przedsiębiorstwa jest tworzenie bogactwa (wartości) dla wszystkich interesariuszy poprzez zamianę ich udziałów (stakes) na produkty i usługi (S. Turnbull, 2000, s. 30). Na potrzebę reprezentowania wszystkich interesariuszy w radzie nadzorczej zwrócił M. Porter (1992) traktując to posunięcie jako sposób na poprawę konkurencyjności przedsiębiorstwa. Propozycja powoływania swego rodzaju rady interesariuszy wydaje się jednakże przedwczesna i wymaga dalszej dyskusji (S. Turnbull, 2000). Uwzględnienie wszystkich zależności pomiędzy interesariuszami wpływa na zmianę podejścia w ramach teorii firmy. Należałoby uwzględnić następujące kwestie: poszerzenie zakresu celów przedsiębiorstwa, wprowadzenie nowych koncepcji teoretycznych, w tym przede wszystkim poszerzenie kontraktowej interpretacji przedsiębiorstwa o analizę jawnych i niejawnych kontraktów pomiędzy wszystkimi interesariuszami, opracowanie sposobów reprezentowania wszystkich interesariuszy w systemie władania i kontroli nad przedsiębiorstwem, w tym w szczególności określenie możliwości stworzenia ich reprezentacji w radzie nadzorczej. Podział władzy we władaniu korporacyjnym Próby wyjaśnienia władania korporacyjnego za pomocą gry sił w ramach walki o władzę w naturalny sposób związane są ze wszystkimi koncepcjami wynikającymi z kontraktowej interpretacji 7

przedsiębiorstwa. Oczywistym jest przy tym, że problemy dotyczące podziału władzy w przedsiębiorstwie najbliższa jest podejściu politycznemu. Aby móc wpływać na działanie przedsiębiorstwa każdy interesariusz musi spełniać następujące warunki: posiadanie odpowiednich informacji, wykazywanie woli do działania, posiadanie władzy, posiadanie odpowiednich możliwości zasobów i metod. W przeciwieństwie jednakże do koncepcji eksponujących rolę akcjonariuszy, albo wszystkich interesariuszy, w koncepcji walki o władze w przedsiębiorstwie centralną rolę odgrywają menedżerowie (L. Dallas, 1988), (S. Turnbull, 2000). Chcąc zabezpieczyć swoje interesy zarówno w relacjach z otoczeniem, w tym przede wszystkim z rynkiem kapitałowym obawa przed wrogim przejęciem, jak i wewnątrz przedsiębiorstwa, menedżerowie określają jego cele. Maksymalizacja majątku właścicieli staje się jedynie środkiem do celu jakim jest osiągnięcie przez menedżerów maksymalnego zakresu autonomii i władzy. Szczególnie interesujący układ władzy powstaje wówczas w relacjach pomiędzy menedżerami, radą nadzorczą oraz akcjonariuszami. Powstaję też tutaj różne problemy wynikające z rodzaju nadzoru. Relacje pomiędzy menedżerami a radą dyrektorów w modelu amerykańskim wyglądają zupełnie inaczej, aniżeli takie same relacje w modelu kontynentalnym. Ciekawa rola przypada w takim przypadku niezależnym członkom rady nadzorczej, czy też niezależnym dyrektorom w ramach modelu amerykańskiego. Aby zapewnić efektywność działania organizacji koniecznym jest stworzenie w przedsiębiorstwie odpowiedniego systemu równowagi (checks and balances). Jest to problem kluczowy zarówno w rozwiniętych gospodarkach rynkowych jak i w krajach tworzących dopiero systemy nadzoru właścicielskiego. 4.4. Podejście polityczne W ramach tego podejścia uwzględnia się wpływ uwarunkowań politycznych na relacje pomiędzy interesariuszami (S. Turnbull, 2000). Jako uwarunkowania polityczne traktuje się wzajemne związki pomiędzy organami władzy państwowej a funkcjonowaniem mechanizmów władania korporacyjnego. Regulacje państwa mogą mieć następujące cele: ochrona krajowych przedsiębiorstw przed narastaniem wpływów zagranicznych właścicieli, próby wpływu państwa na ograniczenie koncentrację własności i kontroli w gospodarce, faworyzowanie poszczególnych grup interesariuszy wynikające z potrzeb obowiązującego systemu politycznego i doktryn politycznych: znaczenie akcjonariuszy mniejszościowych, zwiększenie znaczenia pracowników np. współstanowienie (Mitbestimmung) w niemieckim systemie władania korporacyjnego, ingerencja państwa w mechanizmy władania korekta ewentualnych nieprawidłowości mechanizmów kontroli, obrona interesów państwa w spółkach, w których jest ono współwłaścicielem, wspieranie własności (współwłasności) pracowniczej, dążenie państwa do zwiększenia roli udziałowców (akcjonariuszy) mniejszościowych, zapobieganie łamania ustaw antymonopolowych niemożność członkostwa w radach nadzorczych konkurencyjnych przedsiębiorstw. Relacje pomiędzy systemem politycznym a przedsiębiorstwami mają charakter dwustronny. W niektórych bowiem przypadkach funkcjonowanie państwa podlega wpływom instytucji gospodarczych. Jako przykład można wskazać tutaj wpływ silnych przedsiębiorstw i branż na tworzenie przepisów prawa gospodarczego. W ramach podejście politycznego nowego charakteru nabierają relacje pomiędzy podmiotami zaangażowanymi we władanie korporacyjne. Można tutaj przedstawić dwie interpretacje (S. Turnbull, 2000). Zgodnie z interpretacja, którą zaproponował J. Pound (1993), polityczny charakter władania korporacyjnego przejawia się w tym, że aktywni inwestorzy starają się wpływać na kierowanie przedsiębiorstwem poprzez poszukiwanie poparcia ze strony rozproszonych akcjonariuszy bez konieczności nabywania nowych akcji. Tego rodzaju podejście stanowi efektywny sposób uzyskiwania nowych możliwości kontroli i władania, a jednocześnie nie tak kosztowny jak przejęcia, które od lat 80.zaczęły dominować w USA. J. Gundfest (1993) podkreśla, że dobra znajomość problemów rynku politycznego, umożliwia lepsze zrozumienie wpływu rynku kapitałowego na władania korporacyjne. Okazuje się 8

bowiem, że firmy, które mają w swych statutach mniej regulacji zapobiegających wrogim przejęciom są bardziej efektywne, aniżeli firmy, których statuty zawierają więcej tego rodzaju rozstrzygnięć. W ramach modelu politycznego bierze się również po uwagę takie problemy jak np. dominującą w USA tendencję do preferowania płynności na rynku kapitałowym kosztem względem wpływom kontroli instytucjonalnej, czy też analizom relacji pomiędzy instytucjami politycznymi a interesariuszami związanymi z przedsiębiorstwami (S. Turnbull, 2000). Podejście polityczne może być również traktowane w sposób bardziej uogólniony. Dotyczyć ono bowiem może nie tylko wpływu instytucji par excellence politycznych, ale przedmiotem jego zainteresowania stanowić mogą wszystkie nierynkowe czynniki wpływające na władanie korporacyjne, czy też szerzej, wpływające na sposób koordynacji transakcji ekonomicznych. Jako przykład może tutaj służyć problem podziału wpływów w ramach rady nadzorczej, w którym istotne znaczenie nie posiadają czynniki rynkowe, ale na dążenie wiodących akcjonariuszy do pełnej dominacji poprzez wywieranie presji na akcjonariuszy mniejszościowych. 4.5. Podejście kulturowe We władaniu korporacyjnym skupiają się wpływy czynników ekonomicznych, prawnych, politycznych i kulturowych. Te ostatnie bywają często niedoceniane a przecież czynniki kulturowe odgrywają decydująca rolę na wybór i działanie poszczególnych systemów władania korporacyjnego. Łatwo zauważyć, że czynniki kulturowe jeden z podstawowych składników swego rodzaju infrastruktury kontraktowej w gospodarce. Można wręcz nawet mówić o swego rodzaju kulturze kontraktowej istniejącej w każdej gospodarce i stanowiącej uzupełnienie ekonomicznych i prawnych mechanizmów realizacji kontraktów. Czynniki kulturowe stanowią bowiem jednocześnie i podstawę do tworzenia wzorców zachowań ekonomicznych jak i ich uzupełnienie. Dopiero właściwe współgranie mechanizmów ekonomicznych, prawnych i czynników kulturowych przyczynia się do redukcji niepewności w relacjach kontraktowych, czyli do tworzenia zaufania. Wpływ czynników kulturowych na władanie korporacyjne daje się zauważyć w następujących obszarach. Po pierwsze należy brać pod uwagę wspominaną już wcześniej dominację podejść teoretycznych oraz badań empirycznych zaczerpniętych z USA. W wielu przypadkach rozwiązania stosowane w Stanach Zjednoczonych traktowane są jako wzorcowe, niekoniecznie ze względu na ich empirycznie potwierdzoną efektywność, ale właśnie ze względu na dominację tego właśnie wzorca kulturowego w rozważaniach teoretycznych. Przeprowadzone przez wielu autorów badania empiryczne dotyczące efektywności systemów władania korporacyjnego nie pozwalają na wyciągnięcie jakichś jednoznacznych wniosków, ale raczej świadczą o konwergencji dominujących systemów anglosaskiego (amerykańskiego) i kontynentalnego (nadreńskiego). Drugim istotnym zagadnieniem związanym z czynnikami kulturowymi jest zaufanie i redukcja niepewności w ramach relacji kontraktowych (w transakcjach ekonomicznych). Ma to związek ze wszystkimi podejściami teoretycznymi dotyczącymi nadzoru korporacyjnego. Przyjmując uogólnione podejście analizy stwierdzić można, że transakcje są realizowane dzięki zgodności norm (kultura), na skutek wzajemnej zależności od zasobów (wspólnota) oraz poprzez wpływ podmiotu zewnętrznego (S. Turnbull, 2000, s. 39). Dominujące wzorce kulturowe oraz poczucie ich wspólnoty tworzą więc swego rodzaju infrastrukturę kontraktową dla władania korporacyjnego. Można w związku z tym przedstawić następujące problemy władania korporacyjnego, które najsilniej związane są ze wzorcami kulturowymi: preferowanie większej roli rynku kosztem wpływu czynników pozarynkowych instytucji oraz mechanizmów nieformalnych, relacje pomiędzy postawami rent-sseking i profit-seeking, zaufanie jako czynnik wpływający na oportunistyczne zachowania interesariuszy, poziom akceptacji społecznej dla nieuczciwych działań interesariuszy. 4.6. Zapobieganie nadużyciom W latach 90. XX wieku istotne znaczenie zdobyło nowe teoretyczne podejście prawnoekonomiczne, które przedstawili F. Easterbrook i D. Fischel (1991). Istotę ich koncepcji można przedstawić w następujący sposób. Otóż stwierdzają oni, że podejście A. Berle'go i G. Means'a jest w 9

znacznym stopniu naiwne. Gdyby bowiem miało tak być, że mocodawcy (kapitałodawcy) są wykorzystywani przez przedstawicieli (menedżerów), to unikaliby oni lokowania swego kapitału w spółki znajdujące się w publicznym obrocie. W związku z tym F. Easterbrook i D. Fischel zakładają istnienie mechanizmów rynkowych zapobiegających niewłaściwym zachowaniom przedstawicieli (menedżerów) i zachęcające inwestorów do zakupu akcji. Twierdzą oni, że mechanizmy te są kombinacją spontanicznych praw rynku oraz odpowiednio dostosowanych do nich regulacji prawnych, co w efekcie przyczynia się do powstania niewidzialnej ręki" zapewniającej łączenie interesów inwestorów i menedżerów w sposób optymalny dla społeczeństwa". Traktują oni przy tym regulacje prawne jedynie jako pomocnicze dla mechanizmów rynku produktów, rynku kapitałowego oraz rynku talentów menedżerskich (F. Easterbrook, D. Fischel, 2001, s. 4, 7), (W. Black, 2003, s. 23). W. Black zaproponował podejście koncentrujące się na zapobieganiu nadużyciom kontroli (nadzoru) (control fraud). Autor określa również to podejście jako kryminologia menedżerska" (white-collar criminology). W ramach tego podejścia sprawujących kontrolę nad przedsiębiorstwem, a w szczególności menedżerów oraz członków rady nadzorczej (rady dyrektorów), traktuje się jako osoby potencjalnie mogące w sposób nieuczciwy wykorzystywać majątek przedsiębiorstwa. W ramach tego ujęcia spółkę traktuje się jako przedmiot nieuczciwych zachowań kontrolujących go podmiotów. Spółka może być wtedy używana jako miecz", albo jako tarcza" (W. Black, 2003), (S. Wheeler, R. Lewis, 1982). Używanie spółki jako miecza" oznacza, że jest ona instrumentem pozyskiwania pieniędzy od innych. Jeżeli spółkę używa się jako tarcza" to jej zasoby oraz status prawny wykorzystywane są do ochrony przed sankcjami. Podmioty dokonujące nadużyć w zakresie kontroli mogą zatrudniać wygodne dla siebie osoby, zwalniać niewygodne osoby i mogą też starać się o organizowanie kontroli w wygodny dla siebie sposób. Innym sposobem nadużyć może być gwałtowna ekspansja dokonywana poprzez inwestowanie w obszarach, w których nie obowiązują zbyt rygorystyczne wymagania w zakresie standardów rachunkowości. 4.7. Podejścia normatywne Przedstawione powyżej koncepcje teoretyczne mogą stanowić podstawę tworzenia norm dotyczących całokształtu funkcjonowania tego władania. Podejścia normatywne dotyczące władania korporacyjnego można podzielić na silne podejścia, korzystające z instrumentów prawnych oraz słabe podejścia, nawiązujące do pozaprawnych metod wpływu na zachowania interesariuszy, na przykład kodeksy dobrych praktyk. Istotnym problemem wszystkich podejść normatywnych jest dobór kryteriów, na podstawie których dokonuje się oceny władania korporacyjnego w spółkach akcyjnych, które są dominującą formą własności. Jako międzynarodowy standard w tym zakresie przyjmuje się ogólne kryteria przyjęte przez OECD (1999): prawa akcjonariuszy, równe traktowanie wszystkich akcjonariuszy, rola pozostałych interesariuszy, publikowanie i jawność, odpowiedzialność rady nadzorczej. Wpływ regulacji prawnych na nadzór korporacyjny w Polsce stanowi dopiero od niedawna przedmiot badań specjalistycznych. Badania te mają jednakże wstępny, albo wycinkowy charakter. Na przykład M. Jerzemowska (2002) dokonała wstępnej analizy zgodności polskich regulacji prawnych z zaleceniami OECD. Próbę oceny ratingowej nadzoru korporacyjnego w przedsiębiorstwach działających w Polsce, w której nawiązuje się czynników determinowanych przez system prawny przedstawili P. Tamowicz i M. Dzierżanowski (2002). Korzystając pośrednio z modelu, który opracował R. La Porta wraz z grupą innych badaczy oraz koncepcji K. Pistor i zespołu dokonali oni oceny polskich spółek giełdowych. Wpływ systemu prawnego na nadzór korporacyjny w krajach transformacji był również przedmiotem badań specjalistów zagranicznych. R. La Porta wraz z zespołem stwierdził, że system prawny może wpływać na wielkość rynków finansowych, wycenę przedsiębiorstwa, dostęp do zewnętrznego finansowania oraz poziom koncentracji własności i kontroli. Do analizy znaczenia regulacji prawnych dla nadzoru korporacyjnego wspomniany zespół autorów kierowany przez R. La Porta zastosował dwie miary: indeks praw akcjonariuszy oraz indeks praw kredytobiorców (R. La Porta i in., 1997, 1998). 10

Koncepcję powyższą dostosowała K. Pistor wraz z zespołem do oceny wpływu regulacji prawnych na nadzór korporacyjny w krajach transformacji gospodarczej (K. Pistor i in., 2000), (K. Pistor, 2000). W jej opracowaniach indeks praw akcjonariuszy La Porty został uzupełniony o pięć dodatkowych skumulowanych indeksów dotyczących takich kwestii jak: ochrona prawa głosu akcjonariuszy, prawo do wycofanie się akcjonariuszy z udziału w przedsiębiorstwie, sposób regulacji relacji pomiędzy akcjonariuszami a menedżerami oraz relacji pomiędzy mniejszościowymi akcjonariuszami a blokiem akcjonariuszy, wskaźnik poziom integralności rynku kapitałowego. Słabe podejście normatywne - kodeksy dobrych praktyk Ponieważ istniejące systemy prawne w całym świecie w zasadzie nie mogą objąć wszystkich uwarunkowań nadzoru korporacyjnego, dlatego też w wielu krajach uznano, że istniejące regulacje prawne należy uzupełnić o zbiory reguł postępowania, które określono jako tzw. Kodeksy Dobrych Praktyk. Kodeksy teki wdrażane są w większości krajów świata. Często nawiązuje się w nich wzorcowych zaleceń OECD. W kodeksach tych uwzględnia się również specyfiką problemów lokalnych rynków. Należy przy tym podkreślić, że kodeksy dobrych praktyk nie są wdrażane jako dokumenty prawne. Są one traktowane jako swego rodzaju kodeksy dobrych obyczajów". Ich znaczenie wynika z tego, że albo na danym rynku wymaga się deklaracji dotyczących stosowania tych praktyk, które egzekwowane są przez poszczególne giełdy papierów wartościowych. Ogłoszenia publiczne, że dana spółka z rezygnacji z tego rodzaju praktyk traktowane są jako sankcje wpływające negatywnie na reputację, a co za tym idzie, i na wartość spółki. 5. Zakończenie Rozważania zawarte w referacie stanowią jedynie wprowadzenie do dalszych badań w ramach szerszego opracowania. Na ich podstawie można jednakże stwierdzić, że teoretyczne podstawy nadzoru korporacyjnego nie są jeszcze dostatecznie rozwinięte. Wydaje się bowiem, że pomimo zalet podejścia nawiązującego do teorii kontraktów niekompletnych i problemu przedstawicielstwa, należałoby szerzej sięgnąć do innych koncepcji teoretycznych, teoretycznych. Bardzo interesującym kierunkiem badań wydaje się dążenie do budowy syntezy podejścia systemowego i teorii kontraktów niekompletnych. Umożliwiłoby to bardziej kompleksowe ujęcie problemów władania korporacyjnego. Podobnie można również stwierdzić, że niedostatecznie zbadane zostały związki pomiędzy problemami władania (governance) w szerszej skali świata, regionów i krajów a nadzorem korporacyjnym. Jest to szczególnie istotne w dobie globalizacji, integracji europejskiej oraz stałego wzrostu znaczenia wielkich korporacji ponadnarodowych. Wykaz literatury Berle A. A., jr., Means G. C.: The Modern Corporation and Private Property. Macmillan, New York 1932. Black W.: Reexamining the Law-and Economics Theory of Corporate Governance. Challenge, 2003, vol. 46, nr 2. Clarkson M.B.E.: A Risk Based Model of Stakeholder Theory. The Centre for Social Corporate Performance & Ethics. University of Toronto. Toronto 1994. Coase R.: The Nature of the Firm. Economica 1937, vol. 4. Dallas L.L.: Two Models of Corporate Governance: Beyond Berle and Means. Journal of Law Reform (University of Michigan), 1988, vol. 22, nr 1. Donaldson I., Davis J. L.: Boards and Company Performance Research Challenges the Conventional Wisdom. Corporate Governance: An International Review, 1994, vol. 2, nr 2. Easterbrook F. H., Fischel D. R.: The Economic Structure of Corporate Law. Harvard University Press, Cambridge, MA 1991. Gundfest J.: Just Vote No: A Minimalist Strategy for Dealing with Barbarians Inside the Gates. Stanford Law Review, 1993, vol. 45. 11

Hart O., Moore J.: Incomplete Contracts and Renegotiation, Econometrica,1988, vol. 56, nr 4. Hart O.,. Firms, Contracts, and Financial Structure, Clarendon Press, Oxford 1995. Hill C.W.L, Jones T. M.: Stakeholder-Agency Theory. Journal of Management Studies, 1992, vol. 29, nr 2. Hollingsworth J.R., Lindberg L. N.: The Governance of the American Economy: The Role of Markets, Clans, Hierarchies and Associative Behavior. w: Streeck W., Schmitter P.C., red., Private Interest Government: Beyond Market and State. Sage. London 1985. Jensen M. C., Meckling W. H.: Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency Costs, and Ownership Structure. Journal of Financial Economics, 1976, vol. 3. Jerzemowska M.: Nadzór korporacyjny. Polskie Wydawnictwo Ekonomiczne. Warszawa 2002. Jessop B.: Governance and Metagovernance: On Reflexivity, Requisite Variety, and Requisite Irony. Department of Sociology, Lancaster University (http://www.comp.lancs.ac.uk/sociology/soc108rj.htm). Koładkiewicz I.: Nadzór korporacyjny w Narodowych Funduszach Inwestycyjnych. Wydawnictwo Wyższej Szkoły Przedsiębiorczości i Zarządzania im. Leona Koźmińskiego. Warszawa 2002. La Porta R., Lopez-de-Silanes F., Shleifer A., Vishny R.W.: Legal Determinants of External Finance. Journal of Finance, 1997, vol. 52, nr 3. La Porta R., Lopez-de-Silanes F., Shleifer A., Vishny R.W.: Law and Finance. Journal of Political Economy, 1998, vol. 106, nr 6. Leydesdorff L.: A Sociological Theory of Communication. The Self-Organization of the Knowledge- Based Society. Universal Publishers/uPUBLISHCOM. USA 2001. OECD: Principles of Corporate Governance, Paris 1999. Mesjasz C.: Corporate Governance. Nadzór nad przedsiębiorstwem czy władanie korporacyjne? Przegląd Organizacji 1998, nr 11. Mesjasz C.: Determinanty i modele procesów negocjacji kredytowych pomiędzy bankiem i przedsiębiorstwem. Seria Specjalna: Monografie, nr 142. Akademia Ekonomiczna. Kraków 2000. Mesjasz C.: Kontrakty niekompletne jako podstawa teoretyczna nadzoru korporacyjnego, w: Rudolf S., red., Strategiczne obszary nadzoru korporacyjnego zewnętrznego i wewnętrznego. Wydawnictwo Uniwersytetu Łódzkiego. Łódź 2002. Pistor K., Raiser M., Gelfer S.: Law and Finance in Transition Economies. EBRD Working Paper, 2000, nr 48. Pistor K.: Patterns of Legal Change: Shareholder and Creditor Rights in Transition Economics. EBRD Working Paper, 2000, nr 49. Porter M.E.: Capital Choices. Changing the Way America Invests in Industry. A Research Report Presented to the Council on Competitiveness and Co-Sponsored by the Harvard Business School. Boston, MA 1992. Pound J., The Rise of the Political Model of Corporate Governance and Corporate Control. New York University Law Review, 1993, vol. 68, nr 5. Rainelli M.: Ekonomia przemysłowa. Wydawnictwo Naukowe PWN. Warszawa 1996. Rudolf S. i in.: Efektywny nadzór korporacyjny. Teoria i praktyka. Polskie Wydawnictwo Ekonomiczne, Warszawa 2002. Shleifer A., Vishny R.: A Survey of Corporate Governance. Journal of Finance, 1997. vol. 52, nr 2. Tamowicz P., Dzierżanowski M.: Problem pomiaru efektywności nadzoru korporacyjnego: Ratingi nadzoru korporacyjnego, ich charakterystyka, dylematy i użyteczność. Organizacja i Kierowanie", 2002, nr 1 (107). Turnbull S.: Corporate Governance: Theories, Challenges and Paradigms. Social Science Research Network Electronic Paper Collection, 2000 (http://papers.ssrn.com/paper.taf?abstract_id=220954). Wheeler S., Lewis R. M.: The Organization as Weapon in White Collar Crime. Michigan Law Review, 1982, vol. 80, nr 7. 12

TEORIE NADZORU KORPORACYJNEGO (Streszczenie) Doskonalenie władania korporacyjnego nie jest prostym zadaniem. Przede wszystkim brak jest powszechnie uznawanej definicji tego pojęcia. Ponadto, w świecie stosuje się kilka systemów tego władania. Istotnym ograniczeniem jest również to, że nie istnieje jednolita podstawa teoretyczna dla określenia wzorców dotyczących władania korporacyjnego. Celem referatu jest przegląd podstawowych koncepcji teoretycznych władania korporacyjnego oraz wstępna analiza związków pomiędzy tymi koncepcjami. Dla utrzymania spójności z terminologią światową, a szczególnie utrzymania związku logicznego pomiędzy pojęciem governance i corporate governance, w referacie proponuje się wprowadzenie w polskiej teorii i praktyce terminu władanie korporacyjne. Przedmiotem opisu są następujące teorie władania korporacyjnego: teoria systemów, teoria firmy, teoria kontraktów niekompletnych oraz odnoszące się do niej koncepcje - teoria przedstawicielstwa (teoria agencji), koncepcja menedżerów-zarządców, przedsiębiorstwo interesariuszy, podział władzy we władaniu korporacyjnym, podejście polityczne, podejście kulturowe, zapobieganie nadużyciom kontroli (nadzoru) oraz podejścia normatywne. THEORIES OF CORPORATE GOVERNANCE (Summary) Improvement of corporate governance is not an easy task because any commonly recognized definition of that term has not been elaborated. In addition, several systems of corporate governance are applied in the world economy. Absence of a unified theoretical background of normative approaches to corporate governance constitutes an additional constraint. The aim of the paper is to present a preliminary survey of theoretical concepts of corporate governance and to identify the links between them. In order to maintain a logical coherence between Polish translation of the terms governance and corporate governance and to reflect correctly the sense of these terms in English, application of the notion władanie korporacyjne in theory and in practice is suggested. The following theoretical concepts of corporate governance are discussed: systems theory, theory of the firm, theory of incomplete contracts and related theories agency theory, stewardship model, stakeholder company, the power perspective of corporate governance, political approach, cultural approach, control fraud and normative approaches. 13