Temat: Informacja dotycząca niestosowania zasad Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW

Transkrypt

1 Raport bieżący nr 1/2016 EBI Data sporządzenia: Nazwa Emitenta: Temat: Informacja dotycząca niestosowania zasad Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW Podstawa prawna: 29 ust. 3 Regulaminu GPW Treść raportu: Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. APLITT Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami I.Z.1.2. skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności, Zasada nie będzie stosowana w zakresie zamieszczania informacji na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności, zgodnie z uzasadnieniem wskazanym w komentarzu do zasad Dobrych Praktyk z rozdziału II 3-6,8 (zamieszonym w treści niniejszego raportu). I.Z prognozy finansowe jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji, Nie ma zastosowania. Spółka nie publikuje prognoz finansowych. I.Z informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w

2 danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji, Spółka zawsze prowadziła i prowadzi politykę powoływania w skład organów osób kompetentnych, kreatywnych, posiadających odpowiednie doświadczenie zawodowe i wykształcenie. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej ustala odpowiednio decyzja Rady Nadzorczej oraz walnego zgromadzenia, a inne czynniki, w tym wiek i płeć osoby nie stanowią wyznacznika w powyższym zakresie. I.Z pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art lub 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13, Zasada nie będzie stosowana w zakresie pytań zadawanych przez akcjonariuszy podczas obrad Walnych Zgromadzeń, ponieważ w Spółce nie jest prowadzony szczegółowy zapis ich przebiegu, zawierający wszystkie wypowiedzi i pytania. O umieszczeniu poszczególnych kwestii w protokołach Walnego Zgromadzenia decyduje ich przewodniczący, kierując się przepisami prawa, wagą danej sprawy oraz uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy. Uczestnicy walnych zgromadzeń, zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołów. Spółka uznaje, że takie zasady w wystarczający sposób zapewniają transparentność obrad Walnych Zgromadzeń. I.Z zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, W ocenie Emitenta dokumentowanie oraz przebieg dotychczasowych walnych zgromadzeń zapewnia transparentność Emitenta oraz chroni prawa wszystkich akcjonariuszy. Ponadto, informacje dotyczące podejmowanych uchwał Emitent przekazuje w formie raportów bieżących, a także publikuje je na stronie internetowej, zatem inwestorzy mają możliwość zapoznania się ze sprawami poruszanymi na walnym zgromadzeniu. I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mwig40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

3 Zasada będzie stosowana przez Spółkę w zakresie zgodnym z wymogami Programu Wspierania Płynności. Treści wykraczające poza wytyczne Programu Wspierania Płynności nie będą tłumaczone. Powodem powyższego rozwiązania jest struktura akcjonariatu oraz wysokie koszty stosowania zasady. Negatywnymi skutkami jakie może za sobą nieść niestosowanie się do powyższej zasady może być niedostateczny dostęp inwestorów anglojęzycznych do informacji na temat Spółki. Zarząd i Rada Nadzorcza II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Członkowie Zarządu Spółki nie mogą bez zezwolenia Walnego Zgromadzenia zajmować się konkurencyjnymi interesami w spółce konkurencyjnej jako wspólnicy/akcjonariusze albo członkowie władz, jak również prowadzić na własny rachunek działalności o przedmiocie zbliżonym do przedmiotu działalności Spółki. Natomiast w chwili obecnej Spółka nie posiada takich wewnętrznych regulacji odzwierciedlających treść zasady. Jednak mając na względzie nową zasadę Dobrych Praktyk, Zarząd Spółki podejmie prace nad stworzeniem stosownych regulacji i zaproponuje ich przyjęcie organom Spółki. Emitent dołoży wszelkich starań, by dostosować wewnętrzne dokumenty do przedmiotowej zasady. II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.

4 II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4.

5 II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.

6 Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie będzie stosowana przez Spółkę. Wprowadzenie możliwości przeprowadzenia tzw. elektronicznego walnego zgromadzenia oznaczałoby bowiem obecnie wysokie koszty organizacji zgromadzenia akcjonariuszy. Z uwagi na realne zagrożenia zarówno natury technicznej, jak i prawnej dla prawidłowego i sprawnego przeprowadzenia obrad walnego zgromadzenia Zarząd nie ma możliwości zapewnienia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd nie wyklucza rozważenia w przyszłości możliwości przeprowadzania elektronicznych walnych zgromadzeń. IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada nie będzie stosowana. W Walnych Zgromadzeniach Spółki udział biorą osoby uprawnione i obsługujące Walne Zgromadzenie. Spółka nie widzi potrzeby wprowadzania dodatkowych zobowiązań dla akcjonariuszy dotyczących szczególnego umożliwiania obecności w Walnych Zgromadzeniach przedstawicielom mediów. Obowiązujące przepisy prawa, w tym Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego

7 państwem członkowskim, w wystarczający sposób, regulują wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia. Ponadto w przypadku pytań dotyczących Walnych Zgromadzeń, kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka udziela bezzwłocznie stosownych odpowiedzi. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów. W chwili obecnej Spółka nie posiada takich wewnętrznych regulacji. Jednak mając na względzie nową zasadę Dobrych Praktyk Zarząd Spółki podejmie prace nad stworzeniem stosownych regulacji i zaproponuje ich przyjęcie organom Spółki. Emitent dołoży wszelkich starań, by dostosować wewnętrzne dokumenty do przedmiotowej zasady.