FAM Grupa Kapitałowa S.A Wrocław, ul. Avicenny 16. Raport nr 1/2016. Temat: Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk

Transkrypt

1 FAM Grupa Kapitałowa S.A Wrocław, ul. Avicenny 16 Raport nr 1/2016 Temat: Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk Data: r. 14:15 Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1, Zarząd prowadzi działania zgodnie z przyjętym Regulaminem Zarządu, w przypadku Zarządu składającego się z więcej niż jednej osoby Spółka jest reprezentowana dwuosobowo przez Prezesa i Członka Zarządu. Ze względu na mały dwuosobowy skład Zarządu nie dokonuje się ścisłego podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu. I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych, Spółka zamieszcza na stronie opublikowane wyniki finansowe. Jednocześnie Zarząd Spółki nie podjął decyzji o publikowaniu strategii spółki. W przypadku podjęcia decyzji o publikacji strategii Spółka zamieści na stronie niezbędne materiały. I.Z prognozy finansowe jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji, Zarząd Spółki nie podjął decyzji o publikowaniu prognoz finansowych. I.Z informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji, Spółka nie posiada sformalizowanego dokumentu, wskazującego na stosowanie polityki różnorodności. Spółka jednocześnie podkreśla, iż decyzje personalne w Spółce podejmowane są na podstawie indywidualnych kwalifikacji i umiejętności z poszanowaniem polityki różnorodności. I.Z informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia, Spółka nie będzie spełniać zasady IV.Z.2. dotyczącej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, w konsekwencji nie będzie publikować daty transmisji WZ. Spółka ogłasza ustaloną datę Walnego Zgromadzenia zgodnie z wymogami Kodeksu Spółek Handlowych.

2 I.Z zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, Zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia jest zbyt kosztownym przedsięwzięciem, Spółka nie posiada stosownej infrastruktury technicznej, która umożliwiałby rejestrację obrad. Brak publikacji nagrań nie utrudni inwestorom dostępu do informacji o przebiegu Walnego Zgromadzenia. Spółka zaraz po zakończeniu obrad publikuje treść podjętych uchwał. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa: pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania. W Spółce nie jest prowadzony szczegółowy zapis przebiegu obrad WZA, zawierający wszystkie wypowiedzi i pytania. O umieszczeniu poszczególnych kwestii w protokołach WZA decyduje ich przewodniczący, kierując się przepisami prawa, wagą danej sprawy oraz uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy. Uczestnicy WZA, zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz Regulaminu WZA, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołów. Spółka uznaje, że takie zasady w wystarczający sposób zapewniają transparentność obrad walnych zgromadzeń. I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mwig40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności. Akcje spółki nie wchodzą w skład indeksów WIG20 i mwig40, struktura i charakter akcjonariatu zdaniem Spółki nie rodzi konieczności prowadzenia strony w języku angielskim. Prowadzona przez Spółkę polityka komunikacji z analitykami i inwestorami, pozwala na uzyskanie wystarczających informacji dotyczących spółki. W ocenie Spółki nie wystąpią zatem negatywne skutki w przypadku nie stosowania tej zasady, w związku z czym ponoszenie dodatkowych kosztów w świetle panującej sytuacji na rynku jest nie uzasadnione. Zarząd i Rada Nadzorcza II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki. Zarząd prowadzi działania zgodnie z przyjętym Regulaminem Zarządu, w przypadku Zarządu składającego się z więcej niż jednej osoby Spółka jest reprezentowana dwuosobowo przez Prezesa I Członka Zarządu. Ze względu na mały dwuosobowy skład Zarządu nie dokonuje się ścisłego podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy Członków Zarządu. II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Stosowne zgody na zasiadanie członków zarządu w organach spółek udzielane są przez Radę Nadzorczą zgodnie z zapisami kontraktów menadżerskich Zarządu. II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4. Statut Spółki określa, że realizację niezależności stanowi powołanie do Rady Nadzorczej jednego niezależnego członka, poza tym zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, członkowie Rady

3 Nadzorczej powoływani są w sposób suwerenny przez WZA Spółki. Wobec powyższego nie ma podstaw do ograniczania swobody w wyborze Członków Rady Nadzorczej Spółki. II.Z ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej; II.Z ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych; II.Z ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki. Systemy i funkcje wewnętrzne III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Regulamin Rady Nadzorczej nie przewiduje obowiązku odbierania oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1. III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Regulamin Rady Nadzorczej nie przewiduje obowiązku monitorowania skuteczności systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1. III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia. W Radzie Nadzorczej wyodrębniono Komitet Audytu, zaś w strukturze Spółki funkcjonuje wyodrębniona organizacyjnie funkcja audytu wewnętrznego.

4 Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Transmitowanie przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia jest zbyt kosztownym przedsięwzięciem, Spółka nie posiada stosownej infrastruktury technicznej, która umożliwiałby prowadzenie transmisji obrad. Brak transmisji obrad nie utrudni inwestorom dostępu do informacji o przebiegu Walnego Zgromadzenia. Spółka zaraz po zakończeniu obrad publikuje treść podjętych uchwał. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa: pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania. W Spółce nie jest prowadzony szczegółowy zapis przebiegu obrad WZA, zawierający wszystkie wypowiedzi i pytania. O umieszczeniu poszczególnych kwestii w protokołach WZA decyduje ich przewodniczący, kierując się przepisami prawa, wagą danej sprawy oraz uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy. Uczestnicy WZA, zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz Regulaminu WZA, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołów. Spółka uznaje, że takie zasady w wystarczający sposób zapewniają transparentność obrad walnych zgromadzeń. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki. Uregulowania zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w połączeniu ze Statutem i Regulaminem Rady Nadzorczej Spółki dotyczące zawieranych transakcji/umów z podmiotem powiązanym, zdaniem Spółki są wystarczające. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki, również w zakresie decyzji o wszystkich istotnych umowach Spółki, przy przyjęciu określonych w Statucie Spółki kryteriów wartości tych umów. V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów. Zasada nie jest stosowana w odniesieniu do określenia szczegółowych kryteriów i okoliczności w których może dojść w Spółce do konfliktu interesów. Zdaniem Emitenta obowiązujące zapisy dotyczące możliwości wystąpienia konfliktu interesów zawarte w Regulaminie Zarządu oraz Regulaminie Rady Nadzorczej są wystarczające.

5 Wynagrodzenia VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. Spółka nie posiada programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki. VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Spółka nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń. Wynagrodzenia dla Członków Zarządu, ich wysokość ustalane są przez Radę Nadzorczą. Jednocześnie realizując obowiązki informacyjne określone przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Spółka publikuje corocznie w raporcie rocznym informacje o wynagrodzeniu członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej.