Prawo spółek kapitałowych

Tom 17 A Prawo spółek kapitałowych Pod redakcją Stanisława Sołtysińskiego

SYSTEM PRAWA PRYWATNEGO Prawo spółek kapitałowych Tom 17A

SYSTEM PRAWA PRYWATNEGO Prawo spółek kapitałowych Tom 17A REDAKTOR NACZELNY SYSTEMU PRAWA PRYWATNEGO ZBIGNIEW RADWAŃSKI

Prawo spółek kapitałowych Tom 17A Redaktor Prof. dr hab. Stanisław Sołtysiński Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu Autorzy dr hab. Andrzej Herbet Katolicki Uniwersytet Lubelski Jana Pawła II; dr hab. Marek Michalski profesor Uniwersytetu Kardynała Stefana Wyszyńskiego w Warszawie; prof. dr hab. Jacek Napierała Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu; dr Grzegorz Nita-Jagielski Instytut Nauk Prawnych PAN; dr hab. Tomasz Siemiątkowski profesor Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie oraz Uniwersytetu Kardynała Stefana Wyszyńskiego w Warszawie; prof. dr hab. Stanisław Sołtysiński Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu; prof. dr hab. Andrzej Szajkowski Instytut Nauk Prawnych PAN; prof. dr hab. Andrzej Szumański Uniwersytet Jagielloński; dr Monika Tarska Instytut Nauk Prawnych PAN, Uniwersytet Kardynała Stefana Wyszyńskiego w Warszawie WYDAWNICTWO C. H. BECK INSTYTUT NAUK PRAWNYCH PAN WARSZAWA 2010

Wydano we współpracy: z Instytutem Nauk Prawnych PAN w Warszawie Poszczególne części opracowali: Andrzej Herbet rozdz. V, VI Marek Michalski rozdz. VIII Jacek Napierała rozdz. II Grzegorz Nita-Jagielski rozdz. IV Tomasz Siemiątkowski rozdz. IX Stanisław Sołtysiński rozdz. I Andrzej Szajkowski, Monika Tarska rozdz. III Andrzej Szumański rozdz. VII, X Redakcja serii: dr Agnieszka Mikos-Sitek Redakcja: dr Agnieszka Mikos-Sitek, Agata Ponikowska Wydawnictwo C. H. Beck 2010 Wydawnictwo C. H. Beck Sp. z o.o. ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warszawa Skład i łamanie: Wydawnictwo C. H. Beck Druk i oprawa: PERFEKT S.A., Warszawa ISBN 978-83-255-1704-5

Przedmowa Problematyka spółek kapitałowych (spółki z o.o. i spółki akcyjnej) miała zostać przedstawiona w Tomie 17. Systemu Prawa Prywatnego. Wzrost roli gospodarczej obu typów spółek, liczne ważne precedensy zapadłe przed sądami i ogłoszone w ostatnich latach rozprawy sprawiły, że kompleksowe omówienie tej problematyki spowodowało przekroczenie rozmiarów tej części Systemu, planowanych przez autorów w czasie opracowywania założeń wydawniczych niniejszego tomu. Dlatego oddajemy w ręce Czytelników dwie powiązane części: Tom 17A obejmuje problematykę spółki z o.o. oraz wspólną dla obu typów spółek problematykę odpowiedzialności cywilnej w spółkach kapitałowych, grup spółek oraz europejskiego prawa spółek. Tom 17B poświęcony jest natomiast wyłącznie spółce akcyjnej. Ostatnie lata obfitowały również w zmiany legislacyjne, spowodowane głównie koniecznością implementacji norm prawa unijnego oraz dyskusje, stanowiące refleksję nad lekcjami kryzysu finansowego w latach 2008 2009 oraz ujawnionymi kilka lat wcześniej skandalami korporacyjnymi w Stanach Zjednoczonych i Unii Europejskiej (np. aferami Enron, Worldcom, Parmalat i Ahold). U progu XXI w. zapadły także precedensowe orzeczenia Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości, które mają istotne znaczenie dla wykładni przepisów Traktatu Lizbońskiego o swobodach przedsiębiorczości i przepływie kapitału. Wydarzenia te znalazły wyraz w obu tomach Systemu. Opublikowane tomy są dziełem trzynastu autorów, którzy reprezentują osiem ośrodków naukowych. Za treści wyrażone w poszczególnych częściach publikacji odpowiadają wyłącznie ich autorzy. Warszawa, 1 września 2010 r. Prof. dr hab. Stanisław Sołtysiński V

Spis treści str. Przedmowa.................................................... V Wykaz skrótów................................................. XIII Rozdział I. Ogólna charakterystyka spółek kapitałowych............ 1 1. Podstawy wyodrębnienia spółek kapitałowych................. 2 2. Poszukiwania skutecznych instrumentów ochrony wierzycieli w spółkach kapitałowych.................................. 5 3. Zakres zastosowania zasady wolności umów.................. 9 4. Spółki atypowe i o szczególnym reżimie ustawowym............ 12 5. Próby doktrynalnego wyjaśnienia natury spółek kapitałowych... 15 6. Stosunki prawne spółek kapitałowych........................ 22 7. Cel spółki............................................... 25 8. Obowiązki lojalności...................................... 27 9. Interes spółki. Wspólnicy i interesariusze..................... 32 10. Wykładnia konstytucji spółek kapitałowych................... 37 Rozdział II. Europejskie prawo spółek............................ 41 11. Źródła europejskiego prawa spółek.......................... 48 12. Swoboda przedsiębiorczości................................ 52 I. Wprowadzenie............................................ 52 II. Spółka jako podmiot swobody przedsiębiorczości................ 54 III. Treść swobody przedsiębiorczości............................ 56 IV. Zakaz ograniczania swobody przedsiębiorczości................. 63 V. Transgraniczne przeniesienie siedziby spółki.................... 66 VI. Zakładanie oddziału spółki w innym państwie członkowskim...... 79 VII. Transgraniczna fuzja spółek................................. 86 13. Dyrektywy europejskiego prawa spółek...................... 88 I. Wykaz.................................................. 88 II. Dyrektywa jako środek harmonizacji prawa spółek............... 91 14. Rozporządzenia o spółkach ponadgranicznych................ 98 I. Wprowadzenie............................................ 98 II. Rodzaje spółek ponadgranicznych............................. 100 III. Hierarchia źródeł.......................................... 103 IV. Spółki ponadgraniczne z siedzibą w Polsce..................... 106 15. Plany modernizacji prawa spółek........................... 113 I. Plan działania z 2003 r...................................... 113 II. Korekta Planu działania................................... 115 III. Perspektywy.............................................. 119 Rozdział III. Istota spółki z o.o................................... 121 16. Pojęcie i konstrukcja prawna spółki z o.o..................... 122 I. Elementy definicji spółki z o.o................................ 122 II. Aspekty kapitałowe spółki z o.o............................... 128 III. Aspekty osobowe spółki z o.o................................ 130 IV. Affectio societatis.......................................... 132 VII

Spis treści V. Struktura prawna spółki z o.o................................. 133 17. Charakter prawny spółki z o.o.............................. 137 I. Spółka jako jednostka organizacyjna i jako stosunek prawny........ 137 II. Charakter prawny spółki z o.o. według KH...................... 139 III. Istotne cechy spółki z o.o. według KSH........................ 141 IV. Spółka z o.o. jako przedsiębiorca............................. 146 Rozdział IV. Powstanie spółki z o.o................................ 149 18. Źródła stosunku prawnego spółki z o.o....................... 150 I. Umowa spółki z o.o........................................ 150 II. Akt założycielski spółki jednoosobowej........................ 156 III. Orzeczenie sądu........................................... 158 IV. Łączenie się, podział, przekształcenie.......................... 160 19. Powstanie spółki z o.o. w organizacji......................... 163 I. Zawiązanie spółki z o.o..................................... 163 II. Podmiotowość prawna spółki z o.o. w organizacji................ 166 20. Powstanie spółki z o.o. jako osoby prawnej................... 167 I. Zawiązanie spółki odesłanie................................ 167 II. Ustanowienie organów spółki................................ 168 III. Pokrycie kapitału zakładowego............................... 169 IV. Zgłoszenie spółki do sądu rejestrowego........................ 171 V. Postępowanie rejestrowe.................................... 173 VI. Wpis spółki do rejestru..................................... 175 Rozdział V. Kapitał zakładowy i udziały........................... 177 21. Kapitał zakładowy........................................ 185 I. Zagadnienia wstępne....................................... 185 II. Miejsce kapitału zakładowego w strukturze finansowo-majątkowej spółki................................................... 190 III. Funkcje kapitału zakładowego................................ 194 IV. Zasada pełnego pokrycia kapitału zakładowego.................. 197 V. Zasada stałości (nienaruszalności) kapitału zakładowego........... 207 VI. Krytyka instytucji i rozwiązania alternatywne................... 213 22. Zmiany wysokości i struktury kapitału zakładowego........... 218 I. Podwyższenie kapitału zakładowego........................... 218 II. Obniżenie kapitału zakładowego............................. 233 III. Zmiany struktury kapitału zakładowego........................ 238 23. Udziały................................................. 241 I. Zagadnienia wstępne....................................... 241 II. Rodzaje................................................. 247 III. Powstanie udziału......................................... 251 IV. Wygaśnięcie udziału....................................... 254 V. Wspólność udziału......................................... 274 24. Rozporządzanie udziałami................................. 279 I. Uwagi ogólne............................................. 279 II. Ograniczenia rozporządzania prawami udziałowymi.............. 291 III. Zbycie udziału............................................ 299 IV. Użytkowanie udziału...................................... 306 V. Zastaw na udziale.......................................... 311 25. Dziedziczenie udziału...................................... 319 I. Uwagi ogólne............................................. 319 II. Wstąpienie do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika.......... 320 III. Ograniczenia wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika............................................... 321 VIII

Spis treści IV. Podział udziału (udziałów) między spadkobierców zmarłego wspólnika............................................... 323 V. Inne wypadki przejścia udziału w drodze sukcesji uniwersalnej..... 324 26. Egzekucja z udziału....................................... 325 I. Uwagi ogólne............................................ 325 II. Zajęcie udziału i jego skutki................................. 326 III. Zaspokojenie wierzyciela egzekwującego z zajętego udziału........ 329 27. Wyłączenie wspólnika..................................... 331 I. Uwagi ogólne............................................. 331 II. Właściwość sądu i legitymacja procesowa...................... 332 III. Zabezpieczenie powództwa.................................. 334 IV. Wyrok sądu.............................................. 335 V. Przejęcie udziałów......................................... 338 Rozdział VI. Prawa i obowiązki wspólników....................... 341 28. Zagadnienia wstępne...................................... 348 I. Uwagi ogólne............................................. 348 II. Stosunek członkostwa i jego elementy......................... 349 III. Wspólnicy............................................... 351 IV. Klasyfikacja uprawnień i obowiązków wspólników............... 354 V. Zasady podstawowe....................................... 364 VI. Powstanie, ustanie i zmiany treści stosunku członkostwa........... 373 29. Prawa wspólników........................................ 376 I. Prawa czysto majątkowe.................................... 376 II. Prawa korporacyjne....................................... 397 30. Obowiązki wspólników.................................... 417 I. Obowiązki czysto majątkowe................................ 417 II. Obowiązki korporacyjne.................................... 425 Rozdział VII. Organy spółki z o.o................................. 431 31. Zagadnienia ogólne....................................... 436 I. Zagadnienia wprowadzające................................. 436 II. Miejsce, zakres i charakter prawny regulacji organów spółki z o.o.... 437 III. Klasyfikacja organów spółki z o.o............................. 440 IV. Zasady podziału kompetencji pomiędzy organami spółki z o.o....... 447 V. Problem tzw. kadłubowych organów spółki z o.o................ 452 VI. Tak zwane niepełne czynności prawne spółki z o.o.............. 454 VII. Zakaz powoływania określonych osób do organów spółki z o.o...... 459 VIII. Pozostałe zagadnienia ogólne................................ 463 32. Zarząd.................................................. 464 I. Powołanie i odwołanie członków zarządu....................... 464 II. Kompetencje............................................. 473 III. Sposób działania.......................................... 474 IV. Obowiązek lojalności członka zarządu względem spółki........... 479 33. Rada nadzorcza.......................................... 479 I. Powoływanie i odwoływanie członków rady nadzorczej........... 479 II. Kompetencje............................................. 482 III. Sposób działania.......................................... 485 34. Komisja rewizyjna........................................ 488 I. Powołanie i odwołanie członków komisji rewizyjnej.............. 488 II. Kompetencje............................................. 489 III. Zagadnienia pozostałe...................................... 492 35. Zgromadzenie wspólników................................. 494 I. Zwołanie................................................ 494 IX

Spis treści II. Kompetencje............................................. 497 III. Sposób działania.......................................... 498 IV. Podjęcie uchwały wspólników poza zgromadzeniem wspólników.... 503 V. Rodzaje uchwał zgromadzenia wspólników..................... 504 Rozdział VIII. Ustanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością....... 509 36. Uwagi ogólne............................................ 511 I. Ustanie spółki z o.o. z perspektywy jej konstrukcji prawnej........ 511 II. Ogólny podział przyczyn ustania spółki z o.o.................... 512 37. Przyczyny rozwiązania spółki z o.o........................... 513 I. Kwalifikacja przyczyn rozwiązania spółki z o.o.................. 513 II. Charakterystyka przyczyn rozwiązania spółki z o.o............... 519 38. Status spółki z o.o. w likwidacji............................. 534 I. Uwagi ogólne............................................. 534 II. Uchwała przeciwdziałająca rozwiązaniu spółki.................. 536 39. Postępowanie likwidacyjne................................. 538 I. Likwidatorzy............................................. 538 II. Otwarcie likwidacji........................................ 543 III. Czynności likwidacyjne.................................... 547 IV. Wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców................... 557 40. Likwidacja spółki z o.o. w organizacji........................ 560 Rozdział IX. Zasady odpowiedzialności cywilnoprawnej w spółkach kapitałowych.................................................. 563 41. Zagadnienia wprowadzające............................... 568 I. Szczególny charakter regulacji Kodeksu spółek handlowych oraz ustaw szczególnych........................................ 568 II. Postacie odpowiedzialności cywilnoprawnej w spółkach kapitałowych 576 42. Odpowiedzialność wspólników (akcjonariuszy) wobec spółki.... 582 I. Uwagi ogólne............................................. 582 II. Odpowiedzialność z tytułu niewniesienia bądź nienależytego wniesienia wkładów........................................ 583 III. Odpowiedzialność z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania obejmującego świadczenie inne niż wniesienie wkładu. 599 IV. Odpowiedzialność za bezprawne pobrania z majątku spółki........ 602 43. Odpowiedzialność wobec spółki oraz wspólników (akcjonariuszy) z tytułu nienależytego sprawowania mandatu członka organu.... 612 I. Uwagi ogólne............................................. 612 II. Odpowiedzialność z tytułu niedopełnienia obowiązków wynikających z pełnienia funkcji członka organu............................ 612 III. Szczególne przypadki odpowiedzialności członka organu.......... 622 44. Odpowiedzialność członka zarządu wobec wierzycieli spółki z tytułu naruszenia obowiązków ustawowych.................. 625 I. Uwagi ogólne............................................. 625 II. Odpowiedzialność na gruncie art. 291 i 479 KSH................ 628 III. Odpowiedzialność na gruncie art. 299 KSH..................... 634 45. Odpowiedzialność podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych bądź innych sprawozdań sporządzanych przez organy spółki kapitałowej (biegłego rewidenta i biegłego) wobec spółki oraz wspólników za szkody wyrządzone przy badaniu................................................. 644 I. Odpowiedzialność biegłego rewidenta na gruncie art. 482 KSH..... 644 II. Odpowiedzialność biegłego (biegłego rewidenta) na gruncie art. 513, 549, 568 2 KSH......................................... 652 X

Spis treści 46. Odpowiedzialność promotorów spółki i innych podmiotów za szkody wyrządzone: czynnościami tworzenia spółki bądź podwyższenia jej kapitału zakładowego oraz działaniami innych osób działających na rzecz spółki wobec spółki oraz osób trzecich................................................. 657 I. Uwaga ogólna............................................ 657 II. Odpowiedzialność na gruncie art. 292 i 480 KSH................ 658 III. Odpowiedzialność na gruncie art. 481 KSH..................... 661 IV. Odpowiedzialność na gruncie art. 484 KSH..................... 664 47. Podstawy dochodzenia roszczeń............................. 666 I. Dopuszczalność i przesłanki dochodzenia odpowiedzialności....... 666 II. Actio pro socio............................................ 671 Rozdział X. Grupy spółek....................................... 675 48. Pojęcie grupy spółek (holdingu) i jej rodzaje.................. 679 I. Istota prawna grupy spółek.................................. 679 II. Grupa spółek a stosunek dominacji i zależności pomiędzy spółkami.. 685 III. Grupa spółek a inne formy koncentracji gospodarczej............. 693 IV. Podmioty uczestniczące w grupie spółek jako element pojęcia grupy spółek................................................... 696 V. Określenie grupa spółek na tle innych konkurencyjnych określeń.. 697 VI. Rodzaje grup spółek........................................ 698 49. Źródła regulacji prawnej grup spółek........................ 700 I. Prywatno- czy publicznoprawny charakter regulacji prawa grup spółek 700 II. Regulacje w prawie prywatnym.............................. 700 III. Regulacje w prawie publicznym.............................. 704 IV. Regulacje szczególne....................................... 706 V. Regulacja w prawie europejskim.............................. 708 50. Powstanie grupy spółek.................................... 711 I. Powstanie holdingu faktycznego.............................. 711 II. Powstanie holdingu umownego............................... 717 51. Odpowiedzialność w grupie spółek.......................... 727 I. Odpowiedzialność spółki dominującej względem wierzycieli spółki zależnej................................................. 727 II. Odpowiedzialność spółki dominującej za szkodę wyrządzoną spółce zależnej................................................. 732 III. Odpowiedzialność członków zarządu lub rady nadzorczej spółki zależnej stosujących się do poleceń spółki dominującej............ 736 52. Ochrona wierzycieli oraz wspólników mniejszościowych spółki zależnej................................................. 741 I. Ochrona wierzycieli spółki zależnej........................... 741 II. Ochrona wspólników mniejszościowych spółki zależnej........... 742 53. Pozostałe skutki prawne uczestnictwa w grupie spółek.......... 746 I. Dostęp spółki dominującej do informacji o spółce zależnej......... 746 II. Obowiązki informacyjne związane z uczestnictwem w grupie spółek. 747 III. Rozciągnięcie stosowania przepisów restrykcyjnych na spółki zależne 752 IV. Skutki prawne uczestnictwa w grupie spółek wynikające z innych ustaw niż Kodeks spółek handlowych (odesłanie)................ 754 Indeks rzeczowy............................................... 755 XI

Wykaz skrótów 1. Źródła prawa AktG.............. niemiecka ustawa z 6.9.1965 r. o spółkach akcyjnych (BGBl. I s. 1089 ze zm.) BiegRewU......... ustawa z 7.5.2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym (Dz.U. Nr 77, poz. 649) BiegRewU z 1994 r... ustawa z 13.10.1994 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie (tekst jedn.: Dz.U. z 2001 r. Nr 31, poz. 359 ze zm.) Dobre Praktyki 2002 (2005, 2007, 2010)... Załącznik do Uchwały Nr 17/1249/2010 Rady Giełdy z 19.5.2010 r. Dobre praktyki spółek notowanych na GPW, http://www.corp-gov.gpw.pl Druga Dyrektywa.... Druga Dyrektywa Rady 77/91/EWG z 13.12.1976 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału (Dz.Urz. UE L 1977.26.1 13) dyrektywa 2006/43/WE........ dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE z 17.5.2006 r. w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych zmieniająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG oraz uchylająca dyrektywę Rady 84/253/EWG (Dz.Urz. UE L 2006.157.87 ze zm.) dyrektywa 2007/36/WE........ dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2007/36/WE z 11.7.2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym (Dz.Urz. UE L 2007.184.17) Dyrektywa UCITS... dyrektywa Rady z 20.12.1985 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) (Dz.Urz. WE L 1985.375.3 ze zm.) FEmU............. ustawa z 28.8.1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych (tekst jedn.: Dz.U. z 2010 r. Nr 34, poz. 189 ze zm.) FInwU............ ustawa z 27.5.2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz.U. Nr 146, poz. 1546 ze zm.) GiełdyTowU........ ustawa z 26.10.2000 r. o giełdach towarowych (tekst jedn.: Dz.U. z 2010 r. Nr 48, poz. 284 ze zm.) GmbHG........... niemiecka ustawa o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością GospKomU........ ustawa z 20.12.1996 r. o gospodarce komunalnej (Dz.U. z 1997 r. Nr 9, poz. 43 ze zm.) InsO.............. niemiecka ustawa o upadłości (Insolvenzordnung) JednBadRozwU..... ustawa z 25.7.1985 r. o jednostkach badawczo-rozwojowych (tekst jedn.: Dz.U. z 2008 r. Nr 159, poz. 993 ze zm.) KC............... ustawa z 23.4.1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93 ze zm.) XIII

Wykaz skrótów KC franc........... Kodeks cywilny francuski z 21.3.1804 r. (Cciv Code civil) KC hol............. Kodeks cywilny holenderski z 1992 r. (NBW Neujie Bürgerliches Wetboek) KC niem........... Kodeks cywilny niemiecki z 18.8.1896 r. (BGB Bürgerliches Gesetzbuch) KC szwajc.......... Kodeks cywilny szwajcarski 1907 r. (ZGB Schweizerisches Zivilgesetzbuch) KC włos........... Kodeks cywilny włoski z 1942 r. (Cc Codice civile) KH............... rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z 27.6.1934 r. Kodeks handlowy (Dz.U. Nr 57, poz. 502 ze zm.) KH franc........... Kodeks handlowy francuski z 1807 r. (Ccom Code de commerce) KH niem........... Kodeks handlowy niemiecki z 10.5.1987 r. (HGB Handelsgesetzbuch) KK............... ustawa z 6.6.1997 r. Kodeks karny (Dz.U. Nr 88, poz. 553 ze zm.) KM............... ustawa z 18.9.2001 r. Kodeks morski (tekst jedn.: Dz.U. z 2009 r. Nr 217, poz. 1689) KomPrywU........ ustawa z 30.8.1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (tekst jedn.: Dz.U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397 ze zm.) Konstytucja RP..... Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej z 2.4.1997 r. (Dz.U. Nr 78, poz. 483 ze zm., sprost. Dz.U. z 2001 r. Nr 28, poz. 319) KP................ ustawa z 26.6.1974 r. Kodeks pracy (tekst jedn.: Dz.U. z 1998 r. Nr 21, poz. 94 ze zm.) KPC.............. ustawa z 17.11.1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. Nr 43, poz. 296 ze zm.) KRO.............. ustawa z 25.2.1964 r. Kodeks rodzinny i opiekuńczy (Dz.U. Nr 9, poz. 59 ze zm.) KrRejSU........... ustawa z 20.8.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn.: Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186 ze zm.) KSH.............. ustawa z 15.9.2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) KZ............... rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z 27.10.1933 r. Kodeks zobowiązań (Dz.U. Nr 82, poz. 599) MSiGU............ ustawa z 22.12.1995 r. o wydawaniu Monitora Sądowego i Gospodarczego (Dz.U. z 1996 r. Nr 6, poz. 42 ze zm.) NFIU............. ustawa z 30.4.1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz.U. Nr 44, poz. 202 ze zm.) ObligU............ ustawa z 29.6.1995 r. o obligacjach (tekst jedn.: Dz.U. z 2001 r. Nr 120, poz. 1300 ze zm.) ObrIFinU.......... ustawa z 29.7.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183, poz. 1538 ze zm.) OchrKonkurU...... ustawa z 16.2.2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. Nr 50, poz. 331 ze zm.) OfertaPublU......... ustawa z 29.7.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn.: Dz.U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439) OR............... Prawo obligacyjne szwajcarskie z 1911 r. (Obligationenrecht) OrdPU............ ustawa z 29.8.1997 r. Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz.U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) Pierwsza Dyrektywa.. Pierwsza Dyrektywa Rady z 9.3.1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich (wersja ujednolicona) (Dz.Urz. WE L 1968.65.8) XIV

Wykaz skrótów PPU.............. ustawa z 25.9.1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (tekst jedn.: Dz.U. z 2002 r. Nr 112, poz. 981 ze zm.) PrBank............ ustawa z 29.8.1997 r. Prawo bankowe (tekst jedn.: Dz.U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665 ze zm.) PrGosp............ ustawa z 19.11.1999 r. Prawo działalności gospodarczej (Dz.U. Nr 101, poz. 1178 ze zm.) PrNot............. ustawa z 14.2.1991 r. Prawo o notariacie (tekst jedn.: Dz.U. z 2008 r. Nr 189, poz. 1158 ze zm.) PrPrywM.......... ustawa z 12.11.1965 r. Prawo prywatne międzynarodowe (Dz.U. Nr 46, poz. 290 ze zm.) PrSpółdz........... ustawa z 16.9.1982 r. Prawo spółdzielcze (tekst jedn.: Dz.U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848 ze zm.) PrUpNapr.......... ustawa z 28.2.2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze (tekst jedn.: Dz.U. z 2009 r. Nr 175, poz. 1361 ze zm.) PrWłPrzem......... ustawa z 30.6.2000 r. Prawo własności przemysłowej (tekst jedn.: Dz.U. z 2003 r. Nr 119, poz. 1117 ze zm.) PrywPPU.......... ustawa z 13.7.1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 51, poz. 298 ze zm.) RachunkU......... ustawa z 29.9.1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz.U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223 ze zm.) rozporządzenie Nr 2157/2001....... rozporządzenie Rady (WE) Nr 2157/2001 z 8.10.2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (Dz.Urz. WE L 2001.294.1) rozporządzenie Nr 2137/85......... rozporządzenie Rady (EWG) Nr 2137/85 z 25.7.1985 r. w sprawie europejskiego ugrupowania interesów gospodarczych (Dz.Urz. UE L 1985.199.1) rozporządzenie Nr 1435/2003....... rozporządzenie Rady (WE) Nr 1435/2003 z 22.7.2003 r. w sprawie statutu spółdzielni europejskiej (Dz.Urz. UE L 2003.207.1) RTVU............. ustawa z 29.12.1992 r. o radiofonii i telewizji (tekst jedn.: Dz.U. z 2004 r. Nr 253, poz. 2531 ze zm.) SCEU............. ustawa z 22.7.2006 r. o spółdzielni europejskiej (Dz.U. Nr 149, poz. 1077) SpEurU............ ustawa z 4.3.2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz.U. Nr 62, poz. 551 ze zm.) SwobGospU........ ustawa z 2.7.2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (tekst jedn.: Dz.U. z 2007 r. Nr 155, poz. 1095 ze zm.) SzczegUprU........ ustawa z 18.3.2010 r. o szczególnych uprawnieniach ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa oraz ich wykonywaniu w niektórych spółkach kapitałowych lub grupach kapitałowych prowadzących działalność w sektorach energii elektrycznej, ropy naftowej oraz paliw gazowych (Dz.U. Nr 65, poz. 404) Szósta Dyrektywa... Szósta Dyrektywa Rady (82/891/EWG) z 17.12.1982 r. wydana na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu dotycząca podziału spółek akcyjnych (Dz.Urz. UE L 1982.378.47) TFUE............. Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (wersja skonsolidowana Dz.Urz. UE C 2008.115.47) Trzecia Dyrektywa... Trzecia Dyrektywa Rady (78/855/EWG) z 9.10.1978 r. wydana na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, dotycząca łączenia się spółek akcyjnych (Dz.Urz. UE L 1978.295.36) Trzynasta Dyrektywa.. Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2004/25/ WE z 21.4.2004 r. w sprawie ofert przejęcia (Dz.Urz. UE L 2004.142.12) XV

Wykaz skrótów TUE.............. Traktat o Unii Europejskiej (wersja skonsolidowana Dz.Urz. UE C 2008.115.13) TWE.............. Traktat ustanawiający Wspólnotę Europejską z 25.3.1957 r. (Dz.Urz. UE C 1992.224.1) UbezpU........... ustawa z 22.5.2003 r. o działalności ubezpieczeniowej (tekst jedn.: Dz.U. z 2010 r. Nr 11, poz. 66 ze zm.) ZabFinU........... ustawa z 2.4.2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz.U. Nr 91, poz. 871 ze zm.) Zalecenie KE 2005... zalecenie Komisji Europejskiej 2005/162/WE z 15.2.2005 r. dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz.Urz. UE L 2005.52.51) ZmKSH z 2008 r..... ustawa z 5.12.2008 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2009 r. Nr 13, poz. 69) ZNKU............ ustawa z 16.4.1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (tekst jedn.: Dz.U. z 2003 r. Nr 153, poz. 1503 ze zm.) 2. Organy orzekające BGH.............. Bundesgerichtshof (Niemcy) CA............... Cour d Appel (Francja) CCass. civ.......... Cour de Cassation, chambre civile (Francja) CCass. com......... Cour de Cassation, chambre commerciale (Francja) ETS.............. Europejski Trybunał Sprawiedliwości NSA.............. Naczelny Sąd Administracyjny NSA (7)........... Naczelny Sąd Administracyjny w składzie siedmiu sędziów SA................ Sąd Apelacyjny SN............... Sąd Najwyższy SN (PS)........... Sąd Najwyższy w pełnym składzie SN (PSIC)......... Sąd Najwyższy w pełnym składzie Izby Cywilnej (w latach 1982 1989: Izby Cywilnej i Administracyjnej) SN (PSIAPiUS)..... Sąd Najwyższy w pełnym składzie Izby Administracyjnej, Pracy i Ubezpieczeń Społecznych (od roku 1990: Izby Pracy i Ubezpieczeń Społecznych) SN (7)............. Sąd Najwyższy w składzie siedmiu sędziów OLG.............. Oberlandesgericht (Niemcy) RG............... Reichsgericht (Niemcy) SO............... Sąd Okręgowy SP................ Sąd Powiatowy SR................ Sąd Rejonowy SW............... Sąd Wojewódzki 3. Czasopisma i dzienniki urzędowe AG............... Aktiengesellschaft AUWr............. Acta Universitatis Wratislaviensis BB............... Betriebs-Berater. Zeitschrift für Recht und Wirtschaft BGBl.............. Bundesgesetzblatt BGHZ............. Entscheidungen des deutschen Bundesgerichtshofes in Zivilsachen BSN.............. Biuletyn Sądu Najwyższego Bull. civ............ Bulletin des arrętes de la Cour de Cassation, chambre civile (I, II, III), commerciale (IV), sociale (V) XVI

Wykaz skrótów CLR.............. Cornell Law Review DP................ Doradztwo Podatkowe DStR.............. Deutsches Steuerrecht Dz.U.............. Dziennik Ustaw EBLR............. European Business Law Review EBOLR........... European Business Organization Law Review ECFR............. European Company and Financial Law Review EWiR............. Entscheidungen zum Wirtschaftsrecht GesRZ............ Der Gesellschafter. Zeitschrift für Gesellschaftsrecht GmbHR........... GmbH Rundschau GSP.............. Gdańskie Studia Prawnicze HUK.............. Czasopismo Kwartalne Całego Prawa Handlowego, Upadłościowego oraz Rynku Kapitałowego JO................ Journal Officiel JZ................ Juristenzeitung KPP.............. Kwartalnik Prawa Prywatnego KSP.............. Krakowskie Studia Prawnicze MDR............. Monatschrift für Deutsches Recht MLR.............. Modern Law Review MoP.............. Monitor Prawniczy MoPod............ Monitor Podatkowy MOPr............. Monitor Prawa Pracy M.P............... Monitor Polski MPHiW........... Miesięcznik Prawa Handlowego i Wekslowego NJW.............. Neue Juristische Wochenschrift NPN.............. Nowy Przegląd Notarialny NZG.............. Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht OG............... Orzecznictwo Gospodarcze OSA.............. Orzecznictwo Sądów Apelacyjnych OSG.............. Orzecznictwo Sądów Gospodarczych OSN.............. Zbiór Orzeczeń Sądu Najwyższego. Orzeczenia Izby Cywilnej (w latach 1933 1952), Orzecznictwo Sądu Najwyższego (w latach 1953 1961: Izby Cywilnej i Izby Karnej, w roku 1962: Izby Cywilnej, w latach 1963 1981: Izby Cywilnej oraz Izby Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, w latach 1982 1989: Izby Cywilnej i Administracyjnej oraz Izby Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, w latach 1990 1994: Izby Cywilnej oraz Izby Administracyjnej, Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, w 1995 r.: Izby Cywilnej) OSNP............. Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Pracy i Ubezpieczeń Społecznych (1962 1990), Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Administracyjna, Pracy i Ubezpieczeń Społecznych (1990 2002), Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych (od 2003) OSP.............. Orzecznictwo Sądów Polskich Orzecznictwo Sądów Polskich (1921 1939), Orzecznictwo Sądów Polskich i Komisji Arbitrażowych (1957 1989), Orzecznictwo Sądów Polskich (od 1990) Pal................ Palestra PiP............... Państwo i Prawo PNUŚ............. Prace Naukowe Uniwersytetu Śląskiego POP.............. Przegląd Orzecznictwa Podatkowego POSAG........... Przegląd Orzecznictwa Sądu Apelacyjnego w Gdańsku PP................ Przegląd Podatkowy PPA............... Przegląd Prawa i Administracji XVII

Wykaz skrótów PPE............... Przegląd Prawa Egzekucyjnego PPH.............. Przegląd Prawa Handlowego PPW.............. Prawo Papierów Wartościowych PS................ Przegląd Sądowy Pr. Sp.............. Prawo Spółek Prok. i Pr........... Prokuratura i Prawo PUG.............. Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego PWOWI........... Prace z Wynalazczości i Ochrony Własności Intelektualnej Rapp. C. Cass....... Rapport de la Cour de cassation Rej................ Rejent RGBl.............. Reichsgesetzblatt RGZ.............. Entscheidungen des Reichsgerichtes in Zivilsachen Amtliche Sammlung R. Pr............... Radca Prawny SIL............... Studia Iuridica Lublinensa SIS............... Studia Iuridica Silesiana SJZ............... Schweizerische Juristen-Zeitung SP................ Studia Prawnicze SPE............... Studia Prawno-Ekonomiczne SPP............... Studia Prawa Prywatnego SPR.............. Schweizerische Privatrecht SZW.............. Schweizerische Zeitschrift für Wirtschaftsrecht TPP............... Transformacje Prawa Prywatnego Wok............... Wokanda ZGR.............. Zeitschrift für Unternehmens- und Gesellschaftsrecht ZHR.............. Zeitschrift für Handels- und Wirtschaftsrecht ZIP............... Zeitschrift für Wirtschaftsrecht und Insolvenzpraxis ZNUŁ............. Zeszyty Naukowe Uniwersytetu Łódzkiego ZPUKSW.......... Zeszyty Prawnicze Uniwersytetu Kardynała Stefana Wyszyńskiego ZSR.............. Zeitschrift für Schweizerisches Recht 4. Piśmiennictwo Allerhand, Komentarz KH, 1935.. M. Allerhand, Kodeks handlowy. Komentarz, Lwów 1935 Allerhand, Komentarz KH, t. [ ], 1991.......... M. Allerhand, Kodeks handlowy. Komentarz, t. I, Warszawa 1991 Allerhand, Komentarz KH, 1999.. M. Allerhand, Kodeks handlowy. Komentarz, Bielsko-Biała 1999 Czachórski, 1968 (1970, 1983)........ W. Czachórski, Prawo zobowiązań w zarysie, Warszawa 1968, 1970, 1983 Czachórski, 1994 (1995, 1996, 1999, 2002, 2003, 2004, 2007, 2009)........ W. Czachórski, Zobowiązania. Zarys wykładu (opracowanie: A. Brzozowski, M. Safjan, E. Skowrońska-Bocian), Warszawa 1994, 1995, 1996, 1999, 2002, 2003, 2004, 2007, 2009 Czerniawski, Komentarz KSH. Spółka akcyjna, 2001 (2004)........ R. Czerniawski, Kodeks spółek handlowych. Przepisy o spółce akcyjnej. Komentarz, Warszawa 2001, 2004 XVIII

Wykaz skrótów Dziurzyński, Fenichel, Honzatko, Kodeks handlowy 1936...... T. Dziurzyński, Z. Fenichel, M. Honzatko, Kodeks handlowy. Komentarz, Kraków 1936 Dziurzyński, Fenichel, Honzatko, Komentarz KH, 1992 (1996, 1999)........ T. Dziurzyński, Z. Fenichel, M. Honzatko, Kodeks handlowy. Komentarz, Łódź 1992, 1996, 1999 Europejskie prawo spółek, t. [ ]........ Europejskie prawo spółek (pod red. M. Cejmera, J. Napierały, T. Sójki), t. I, Instytucje prawne dyrektywy kapitałowej, Kraków 2004; t. II, Instytucje prawne dyrektywy kapitałowej, cz. 2, Kraków 2005; t. III, Corporate Governance, Warszawa 2006; t. IV, Spółki zagraniczne w Polsce, Warszawa 2008 Gniewek, Komentarz.. E. Gniewek, Kodeks cywilny. Księga druga. Własność i inne prawa rzeczowe. Komentarz, Kraków 2001 Gniewek, Komentarz KC, 2006 (2008)........ Kodeks cywilny. Komentarz (pod red. E. Gniewka), Warszawa 2006, 2008 Gniewek, Komentarz KC, t. [ ].. Kodeks cywilny. Komentarz, t. I i II (pod red. E. Gniewka), Warszawa 2004 Jacyszyn, Krześ, Marszałkowska-Krześ, Komentarz KSH..... J. Jacyszyn, S. Krześ, E. Marszałkowska-Krześ, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Orzecznictwo, Warszawa 2001 Kidyba, Komentarz KSH, t. [ ].. A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. I i II, Kraków 2002, 2004, 2005, 2006, 2007 Kidyba, Prawo handlowe, 2002 (2008, 2009)... A. Kidyba, Prawo handlowe, Warszawa 2002, 2008, 2009 Kidyba, Spółka z o.o., 1999 (2001, 2002, 2005, 2009)........ A. Kidyba, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz, Warszawa 1999, 2001, 2002, 2005, 2009 Koch, Napierała, Prawo handlowe..... Prawo handlowe. Spółki handlowe. Umowy gospodarcze (pod red. A. Kocha, J. Napierały), Kraków 2002 Komentarz do KC, Ks. [ ], t. [ ]......... Komentarz do Kodeksu cywilnego. Księga pierwsza, Część ogólna, Warszawa 1998, 1999, 2001, 2002, 2003, 2004, 2007; Księga druga, Własność i inne prawa rzeczowe, Warszawa 1996, 1999, 2001, 2002, 2003, 2004, 2007; Księga trzecia, Zobowiązania, t. I i II, 1996/1997, 1999, 2001, 2002, 2005, 2006, 2007; Księga czwarta, Spadki, Warszawa 1995, 1999, 2001, 2002, 2005, 2006, 2007 Komentarz KC, t. [ ], 1972.............. Kodeks cywilny. Komentarz (pod red. Z. Resicha, J. Ignatowicza, J. Pietrzykowskiego i I. Bielskiego), t. I III, Warszawa 1972 Komentarz KC, t. [ ].. Kodeks cywilny. Komentarz (pod red. K. Pietrzykowskiego), t. I, Warszawa 1997, 1999, 2002, 2004, 2005, 2008; t. II, Warszawa 1998, 2000, 2003, 2004, 2005, 2009 XIX