NIE PODLEGA ROZPOWSZECHNIANIU, PUBLIKACJI BĄDŹ DYSTRYBUCJI, BEZPOŚREDNIO CZY POŚREDNIO, NA TERYTORIUM ALBO DO STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY ORAZ JAPONII W drodze na giełdę Celon Pharma S.A. Działalność Spółki Celon Pharma jest zintegrowaną firmą biofarmaceutyczną zajmującą się badaniami, rozwojem, wytwarzaniem oraz sprzedażą produktów farmaceutycznych. Spółka dysponuje własnym laboratorium badawczo-rozwojowym dzięki czemu może rozwijać własne technologie farmaceutyczne wykorzystując posiadane zaplecze laboratoryjnosprzętowe, a także doświadczenie posiadanej kadry pracowników. Spółka posiada nowoczesny zakład wytwórczy, w którym wytwarzane są suche formy farmaceutyczne. Proces wytwarzania odbywa się w ramach systemu jakości GMP (Good Manufacturing Practice), dzięki czemu Spółka uzyskała zezwolenie na wytwarzanie swoich leków wydane przez Głównego Inspektora Farmaceutycznego. Na podstawie uzyskanego certyfikatu GMP Spółka może rejestrować i sprzedawać leki we wszystkich krajach UE gwarantując utrzymanie obowiązujących standardów jakości wytwarzania. Historycznie, Spółka koncentrowała się na produkcji klasycznych leków generycznych tj. leków będących zamiennikami leków oryginalnych, zawierających te same substancje czynne oraz mających takie same działania farmakologiczne jak leki oryginalne. W ciągu ostatnich lat Spółka wprowadziła na rynek między innymi produkty z następujących grup terapeutycznych: onkologia (lek Aromek nowotwory piersi), choroby układu nerwowego (lek Donepex choroba Alzheimera, lek Ketrel schizofrenia), choroby serca (lek Valzek), terapię HIV (lek Lazivir). Tendencje Począwszy od 2007 roku Spółka rozszerzyła krąg swoich zainteresowań w kierunku (i) rozwoju technologii leków wziewnych oraz (ii) rozwoju projektów leków innowacyjnych. Aktualny portfel produktowy Spółki można podzielić na trzy grupy: klasyczne leki generyczne, złożone leki generyczne, tzw. leki generyczne plus, projekty nowych leków, w tym potencjalnych leków innowacyjnych. Wzrost wartości rynku farmaceutycznego według danych firmy badawczej IMS Health w 2013 roku globalna wartość tego rynku (mierzona w cenach producentów) wyniosła 989 mld USD, średnioroczna dynamika wzrostu w latach 2009 2013 wyniosła ok. 5,2%; zgodnie z najnowszym raportem IMS Health wartość światowego rynku farmaceutycznego w 2015 roku wyniosła 1.069 mld USD. Wzrost wydatków na leki w krajach rozwijających się. Wygasanie patentów na leki oryginalne i wzrost wydatków na leki generyczne (zamienniki leków oryginalnych). Rozwój rynku leków innowacyjnych na potrzeby leczenia chorób przewlekłych, polepszenia komfortu pacjentów oraz wydłużenia czasu przeżycia. Zmiany w polityce zdrowotnej państwa, której celem jest zwiększenie powszechności dostępu do opieki medycznej przy jednoczesnej konieczności poszukiwania źródeł oszczędności. Rozpoczęcie wytwarzania przez Spółkę leku Salmex w 2013 roku, mającego zastosowanie w leczeniu astmy i POChP chorób układu oddechowego, dla których rynek leków należy do największych rynków w całym przemyśle farmaceutycznym oraz włączenie Salmexu na listę leków refundowanych ogłaszaną przez Ministra Zdrowia, przekładające się na istotny wzrost przychodów ze sprzedaży Spółki (z 28,5 mln zł w 2013 roku do 67,2 mln zł w 2015 roku). Otrzymanie przez Spółkę dofinansowania ze środków Unii Europejskiej na prace badawczo-rozwojowe w zakresie leków innowacyjnych. Dom Maklerski BZ WBK jest wyodrębnioną organizacyjnie jednostką Banku Zachodniego WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Rynek 9/11, 50-950 Wrocław, zarejestrowanego w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia - Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000008723, REGON 930041341, NIP 896 000 56 73, kapitał zakładowy i wpłacony 992.345.340 zł. Dom Maklerski BZ WBK podlega nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego. www.dmbzwbk.pl, e-mail: dm.inwestor@bzwbk.pl, tel.: 61 856 48 80, 61 856 44 45 (koszt połączenia zgodny z taryfą operatora)
Tendencje (c.d.) Otrzymanie przez Spółkę dofinansowania z funduszy unijnych na rozbudowę mocy wytwórczych w zakresie leków wziewnych. Otrzymanie w I półroczu 2015 roku płatności w wysokości 4 mln USD z tytułu udzielenia przez Spółkę licencji w ramach porozumienia podpisanego z firmą Lupin Atlantis Holdings S.A., dotyczącego współpracy w zakresie rozwoju, rejestracji i dystrybucji leku Salmex w Stanach Zjednoczonych, Kanadzie i Meksyku. Otrzymanie w II półroczu 2015 roku płatności w wysokości 1 mln EUR z tytułu udzielenia licencji w ramach podpisanej umowy z firmą Glenmark Pharmaceuticals Europe Ltd, w zakresie rejestracji i dystrybucji leku generycznego składającego się z fluticasone propionate i salmeterol podawanego w inhalatorze proszkowym na terenie 15 krajów UE (Wielka Brytania, Holandia, Niemcy, Szwecja, Norwegia, Dania, Finlandia, Islandia, Czechy, Słowacja, Rumunia, Irlandia, Luksemburg, Malta, Włochy). Przesłanki oferty W ramach Publicznej Oferty Spółka zamierza przeprowadzić emisję 15.000.000 Akcji Serii B i pozyskać około 245 mln zł brutto. Po uwzględnieniu szacowanych kosztów związanych z emisją Akcji Serii B szacunkowe wpływy netto z emisji wyniosą około 235 mln zł. Celem emisji Akcji Serii B jest pozyskanie środków na sfinansowanie wybranych projektów związanych z realizacją strategii rozwoju Spółki. W szczególności środki mogą zostać przeznaczone na: rozbudowę mocy wytwórczych w zakresie leków wziewnych oraz rozwój technologiczny i rynkowy leku Salmex (35 mln zł), rozwój badawczy i rynkowy leku zawierającego tiotropium (40 mln zł), budowę centrum badawczo-rozwojowego Spółki (35 mln zł), rozwój nowego leku biopodobnego do ranibizumabu (30 mln zł). Na realizację projektu dodatkowo planowane jest dofinansowanie ze środków UE w wysokości około 30 mln zł, rozwój nowego leku opartego na ketaminie (65 mln zł), rozwój portfolio pozostałych leków innowacyjnych (30 mln zł), W zależności od harmonogramu prac badawczych oraz sytuacji rynkowej w zakresie możliwych warunków komercjalizacji poszczególnych projektów, szczegółowe cele emisji, w odniesieniu do projektów w zakresie rozwoju nowych leków, mogą ulec zmianie. W przypadku pozyskania środków z emisji Akcji Serii B w niższej od przewidywanej wysokości lub w przypadku pozyskania w niższej wysokości środków z dotacji z UE, Spółka wykorzysta do finansowania projektów, w tym prac badawczo-rozwojowych, w większym zakresie środki własne w postaci wygenerowanej nadwyżki pieniężnej z bieżącej działalności. Środki własne będą także wykorzystywane do przejściowego finansowania ponoszonych nakładów na prace badawczo-rozwojowe w ramach poszczególnych projektów do czasu refundacji poniesionych nakładów środkami z przyznanych dotacji. Polityka dywidendy Spółka nie posiada sformalizowanej polityki w zakresie wypłaty dywidendy. Rekomendacje dotyczące wypłaty dywidendy w przyszłości w głównej mierze uzależnione będą od kondycji finansowej Spółki oraz potrzeb związanych z jej rozwojem, w tym planowanych badań oraz niezbędnych inwestycji. Kierując się dotychczasową praktyką, Zarząd przewiduje rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu przeznaczanie na wypłatę dywidendy od 20-50% zysków rocznych, a w pozostałym zakresie zamierza wnioskować o przekazywanie zysków na dalszy rozwój Spółki. 2
Polityka dywidendy (c.d.) Zgodnie z umową o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 12 maja 2014 roku, zmienionej aneksem nr 1 z dnia 6 maja 2015 roku oraz aneksem nr 2 z dnia 17 sierpnia 2015 roku, zawartej przez Spółkę z Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie Spółka jest zobowiązana do niewypłacania lub nieprzekazywania w jakiejkolwiek innej formie akcjonariuszom lub innym uprawnionym osobom żadnych kwot pieniężnych przekraczających 80% zysku netto wypracowanego w danym roku, tytułem dywidend lub innych wypłat związanych z udziałem w kapitale zakładowym, jak również nieprzekazywania tym osobom żadnych innych świadczeń majątkowych wynikających z posiadanych przez nie akcji, bez uprzedniej pisemnej zgody banku, w okresie obowiązywania umowy. Według treści umowy obowiązującej na Dzień Prospektu termin spłaty kredytu przypada na 5 maja 2017 roku. Wybrane historyczne informacje finansowe Wybrane elementy rachunku zysków i strat (w tys. zł) (dane w tys. zł) 2015 2014 2013 2012 Przychody ze sprzedaży 107 540 98 099 71 640 40 109 Zysk brutto ze sprzedaży 78 591 77 834 56 872 32 186 Zysk z działalności operacyjnej 47 200 29 812 22 111 2 536 Zysk brutto 46 503 58 156 21 990 2 345 Zysk netto 37 180 52 207 17 958 1 333 Źródło: Spółka, opracowanie własne Wybrane pozycje bilansu (w tys. zł) 31.12.2015 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 (dane skonsolidowane) tys. PLN struktura tys. PLN struktura tys. PLN struktura tys. PLN struktura Aktywa razem 168 289 100,0% 105 435 100,0% 82 591 100,0% 69 798 100,0% Aktywa trwałe 123 343 73,3% 76 390 72,5% 55 796 67,6% 52 227 74,8% Aktywa obrotowe 44 946 26,7% 29 045 27,5% 26 796 32,4% 17 570 25,2% Pasywa razem 168 289 100,0% 105 435 100,0% 82 591 100,0% 69 798 100,0% Kapitał własny 100 817 59,9% 69 619 66,0% 52 202 63,2% 36 035 51,6% Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 67 471 40,1% 35 816 34,0% 30 389 36,8% 33 763 48,4% Źródło: Spółka, opracowanie własne Rozwodnienie W ramach nowej emisji Spółka zamierza wyemitować łącznie 15.000.000 Akcji Oferowanych z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Oferta nie jest kierowana do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Struktura akcjonariatu Celon Pharma według stanu na Datę Prospektu Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów na WZ akcji głosów na WZ Glatton Sp. z o.o.* 30 000 000 45 000 000 100,0% 100,0% Struktura akcjonariatu Celon Pharma po przeprowadzeniu Oferty Publicznej Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów na WZ akcji głosów na WZ Glatton Sp. z o.o.* 30 000 000 45 000 000 66,7% 75,0% Nowi akcjonariusze 15 000 000 15 000 000 33,3% 25,0% Źródło: Spółka, opracowanie własne * Glatton Sp. z o.o. posiada 15.000.000 akcji imiennych serii A1 uprzywilejowanych co do głosu; jedynym wspólnikiem (100% udziałów) Glatton Sp. z o.o. jest Prezes Zarządu Maciej Wieczorek 3
Czynniki ryzyka charakterystyczne dla emitenta lub jego branży Poniżej wymienione zostały czynniki ryzyka charakterystyczne dla Spółki i otoczenia, w jakim prowadzi ona działalność. Przedstawienie czynników ryzyka w poniższej kolejności nie stanowi wskazówki co do prawdopodobieństwa ich zaistnienia czy istotności. Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki i jej otoczeniem Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Ryzyko związane z krajowym i międzynarodowym otoczeniem prawnym Ryzyko związane ze zmianą prawa lub interpretacji jego przepisów Ryzyko związane z polityką podatkową Ryzyko związane z decyzjami administracyjnymi Ryzyko kursowe Ryzyko związane z konkurencją Ryzyko wynalezienia i wprowadzenia innych leków stosowanych w tych samych wskazaniach co leki Spółki Ryzyko związane z pozycją rynkową leku Salmex Ryzyko związane z projektami leków innowacyjnych Ryzyko niedoszacowania kosztów związanych z rozwojem leków i ich komercjalizacją Ryzyko związane z badaniami klinicznymi Ryzyko związane z rejestracją leków Ryzyko związane z możliwością komercjalizacji innowacji Spółki Ryzyko związane ze współpracą w ramach konsorcjum akademicko-przemysłowego Ryzyko związane z refundacją leków Ryzyko cofnięcia pozwolenia na dopuszczenie produktów Spółki do obrotu oraz ryzyko odpowiedzialności za produkt Ryzyko związane ze sporem sądowym Ryzyko związane ze sporami dotyczącymi praw własności przemysłowej i intelektualnej Ryzyko związane z możliwością ujawnienia tajemnic handlowych Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników Ryzyko związane z przyznanym dofinansowaniem Ryzyko związane z nieotrzymaniem dofinansowania na planowane projekty badawczo-rozwojowe Ryzyko niepozyskania środków z emisji Akcji Serii B Ryzyko naruszenia wymogów ochrony środowiska Ryzyko związane z wykorzystywaniem substancji niebezpiecznych oraz wytwarzaniem niebezpiecznych odpadów Ryzyko związane z zawieraniem transakcji z podmiotami powiązanymi Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Ryzyko związane z potencjalnymi konfliktami interesów Ryzyko związane z zasadami wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Opis wymienionych czynników ryzyka znajduje się w Prospekcie, w rozdziale Czynniki ryzyka. Oprócz czynników ryzyka wskazanych powyżej, w Prospekcie, w rozdziale Czynniki ryzyka zamieszczone zostały także czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym. Opracowanie na podstawie prospektu emisyjnego Kacper Kędzior licencja doradcy inwestycyjnego nr 528 licencja maklerska nr 2289 Biuro Doradztwa Inwestycyjnego kacper.kedzior@bzwbk.pl ZASTRZEŻENIA PRAWNE ZAWARTE NA OSTATNICH STRONACH DOKUMENTU STANOWIĄ JEGO INTEGRALNĄ CZĘŚĆ 4
Firma inwestycyjna pełniąca funkcję Oferującego Dom Maklerski BZ WBK jest członkiem konsorcjum dystrybucyjnego przyjmującym zapisy w Transzy Detalicznej. Funkcję podmiotu Oferującego akcje w ofercie pełni Mercurius Dom Maklerski sp. z o.o. Podstawowe informacje dotyczące Spółki i oferty Celon Pharma jest firmą biofarmaceutyczną zajmującą się badaniami, rozwojem, wytwarzaniem oraz sprzedażą produktów farmaceutycznych. Spółka dysponuje własnym laboratorium badawczo-rozwojowym dzięki czemu może rozwijać własne technologie farmaceutyczne wykorzystując posiadane zaplecze laboratoryjno-sprzętowe, a także doświadczenie posiadanej kadry pracowników. na podstawie prospektu przedmiotem oferty publicznej jest do 15.000.000 akcji nowej emisji oferowanych przez Spółkę (Akcje); Akcje oferowane są w Transzy Detalicznej i w Transzy Instytucjonalnej; zapisy w Transzy Detalicznej przyjmowane będą po cenie maksymalnej, która wynosi 16,33 zł za jedną Akcję; od składanych zapisów pobierana będzie promocyjna stawka prowizji w wysokości 0,15% wartości zlecenia (nie mniej niż 5 zł albo 9 zł w zależności od kanału składania); ostateczna cena Akcji (cena emisyjna) będzie taka sama dla inwestorów w obu transzach i nie będzie wyższa niż cena maksymalna; w Transzy Detalicznej inwestor może złożyć dowolną liczbą zapisów, przy czym pojedynczy zapis nie może obejmować mniej niż 10 Akcji, natomiast całkowita liczba Akcji objętymi zapisami przez jednego inwestora w podmiocie przyjmującym zapis nie może przekroczyć 200.000 Akcji; przydział Akcji w Transzy Detalicznej zostanie dokonany (na zasadach proporcjonalnej redukcji), za pośrednictwem GPW, dlatego inwestor musi posiadać rachunek maklerski w podmiocie, w którym składa zapis. Wybrane daty dotyczące oferty 13 19.09.2016 r. okres przyjmowania zapisów w Transzy Detalicznej 20.09.2016 r. Opublikowanie informacji o cenie emisyjnej oraz ostatecznej liczbie Akcji oferowanych w obu transzach 21-23.09.2016 r. okres przyjmowania zapisów w Transzy Instytucjonalnej 27.09.2016 r. przydział Akcji Harmonogram oferty może ulec zmianie. Miejsca przyjmowania zapisów w Transzy Detalicznej w DM BZ WBK Zapisy w Transzy Detalicznej będą przyjmowane: - osobiście w wybranych placówkach Banku Zachodniego WBK S.A. - osobiście i telefonicznie przez Biura Wealth Management DM BZ WBK - za pośrednictwem Internetu - za pośrednictwem telefonu przez uprawnione jednostki Domu Maklerskiego BZ WBK 5
Zastrzeżenia prawne: Dom Maklerski BZ WBK jest wyodrębnioną organizacyjnie jednostką Banku Zachodniego WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Rynek 9/11, 50-950 Wrocław. Materiał stanowi wyciąg informacji z Prospektu Emisyjnego Spółki Celon Pharma S.A. z siedzibą w Kiełpinie ( Celon Pharma, Spółka ), które zostały uznane przez autora dokumentu za najbardziej interesujące. Źródłem danych są: Prospekt emisyjny dot. oferty publicznej akcji Spółki wraz z aneksami. Niniejszy materiał ma charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowi prospektu emisyjnego ani innego dokumentu ofertowego, celem materiału jest przedstawienie wyselekcjonowanych informacji dotyczących Celon Pharma. Niniejszy materiał w żadnym przypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe Celon Pharma. Prospekt emisyjny ( Prospekt ), sporządzony w związku z ofertą publiczną akcji Celon Pharma ( Oferta Publiczna ) i ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie papierów wartościowych Celon Pharma do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW ), który w dniu 29 sierpnia 2016 r. został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Celon Pharma i Ofercie Publicznej. W związku z Ofertą Publiczną i dopuszczeniem oraz wprowadzeniem papierów wartościowych Celon Pharma do obrotu na GPW, Prospekt udostępniono na stronie internetowej Celon Pharma (celonpharma.com) oraz dodatkowo w celach informacyjnych na stronie internetowej podmiotu oferującego Akcje Oferowane: Mercurius Dom Maklerski sp. z o.o. (www.mercuriusdm.pl). Na stronach tych znajdą się ewentualne aneksy i komunikaty aktualizujące do Prospektu. Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczącą instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców. Niniejszy materiał nie może być rozpowszechniany w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Kanadzie, Australii i Japonii ani jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której stanowiłoby to naruszenie właściwych przepisów prawa lub wymagałoby rejestracji. Niniejszy materiał został sporządzony z zachowaniem należytej staranności. W niniejszej informacji zostały wykorzystane źródła informacji, uznane za wiarygodne i dokładne, jednak nie ma gwarancji, że są one wyczerpujące i w pełni odzwierciedlają stan faktyczny. Opracowanie może zawierać stwierdzenia dotyczące przyszłości, które stanowią źródło niepewności i mogą istotnie różnić się od faktycznych rezultatów. Odpowiedzialność za skutki podejmowanych działań i decyzji spoczywa wyłącznie na korzystającym z opracowania. Inwestowanie w papiery wartościowe objęte Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Celon Pharma oraz z otoczeniem, w jakim Celon Pharma prowadzi działalność. Przed podjęciem decyzji inwestycyjnej, inwestor powinien uważnie zapoznać się z treścią Prospektu, w tym z czynnikami ryzyka zawartymi w Prospekcie, a także z ewentualnymi aneksami i komunikatami aktualizującymi, które mogą być publikowane do Prospektu. Niniejszy materiał nie jest wskazaniem, iż jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia w indywidualnej sytuacji inwestora. W szczególności niniejszy materiał w żadnym przypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe Spółki. Oferta publiczna jest przeprowadzana jedynie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw innych państw, które mogą się do niego stosować. Papiery wartościowe objęte Prospektem nie zostały ani nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych i nie mogą być oferowane lub sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki bez ich rejestracji lub na podstawie wyjątku wynikającego z Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych. Nie zostanie przeprowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Informacje zawarte w niniejszym materiale nie stanowią zaproszenia ani oferty sprzedaży, dokonania inwestycji lub przeprowadzenia transakcji dotyczącej jakichkolwiek papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Kanadzie, Japonii lub Australii lub w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, ani zachęty do złożenia oferty nabycia, dokonania inwestycji lub przeprowadzenia transakcji dotyczących takich papierów wartościowych. Informacje zawarte w niniejszym materiale nie są przeznaczone do rozpowszechniania, bezpośrednio lub pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej, Australii, Kanadzie i Japonii albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie takich informacji może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. 6