W DRODZE NA GIEŁDĘ SKARBIEC HOLDING S.A.

Transkrypt

1 NIE PODLEGA ROZPOWSZECHNIANIU, PUBLIKACJI BĄDŹ DYSTRYBU- CJI, BEZPOŚREDNIO CZY POŚREDNIO, NA TERYTORIUM ALBO DO STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY ORAZ JA- PONII W drodze na giełdę SKARBIEC HOLDING S.A. Opis działalności Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie (zwana dalej Skarbiec TFI ) powstało w 1997 roku i jest licencjonowaną instytucją finansową, podlegającą nadzorowi KNF, której głównym przedmiotem działalności jest zarządzanie funduszami inwestycyjnymi i portfelami instrumentów finansowych. Oferta Skarbiec TFI obejmuje fundusze różnorodne pod względem polityki inwestycyjnej, oczekiwanej stopy zwrotu, jak i poziomu akceptowanego ryzyka inwestycyjnego. Na 22 października 2014 roku Skarbiec TFI zarządza 45 funduszami i subfunduszami, portfelami instrumentów finansowych w których zgromadzono aktywa o wartości ponad ,6 mln zł (na dzień 30 września 2014 r.). Podstawowym przedmiotem działalności Spółki Skarbiec Holding SA (Emitent) jako jednostki dominującej wraz ze Spółkami Zależnymi tzn. Skarbiec TFI oraz Tresor S.A. w likwidacji z siedzibą w Warszawie (zwana dalej Tresor S.A. w likwidacji ) (zwani dalej łącznie Grupą ) jest zarządzanie funduszami inwestycyjnymi (fundusze inwestycyjne otwarte, specjalistyczne fundusze inwestycyjne otwarte, fundusze inwestycyjne zamknięte) oraz reprezentowanie ich wobec osób trzecich. Ponadto, Grupa świadczy usługi zarządzania portfelami instrumentów finansowych na zlecenie. Do pozostałych usług należy usługowe prowadzenie ksiąg rachunkowych dla podmiotów Grupy i podmiotów zewnętrznych oraz działalność związana z pośrednictwem finansowym. Zarządzaniem funduszami inwestycyjnymi (w tym również reprezentowaniem ich wobec osób trzecich) oraz portfelami instrumentów finansowych na zlecenie zajmuje się Skarbiec TFI. Pozostałe usługi są świadczone przez Emitenta. Grupa koncentruje swoją działalność gospodarczą na terenie Polski i nie prowadzi sprzedaży swoich produktów za granicą. Jednakże w swojej ofercie Grupa posiada subfundusze i fundusze, których polityka inwestycyjna polega na lokowaniu środków głównie w: (i) akcje spółek notowanych na giełdach zagranicznych, (ii) zagraniczne instrumenty dłużne, (iii) fundusze zagraniczne. Przychody ze sprzedaży Grupy w głównej mierze zależą od wartości aktywów netto pod zarządzaniem (na który mają wpływ zarówno sprzedaż netto jednostek uczestnictwa lub certyfikatów funduszy, jak i wyniki inwestycyjne zarządzanych funduszy, które w krótkim okresie decydują o wzroście wartości jednostki, tym samym o wartości aktywów netto pod zarządzaniem; w dłuższym wpływają na sprzedaż netto jednostek funduszy). Tendencje Na wyniki operacyjne i finansowe Emitenta wpływają w głównej mierze: (i) ogólne trendy ekonomiczne w Polsce i w innych krajach, w których działalność prowadzą spółki, których papiery wartościowe są przedmiotem inwestycji funduszy zarządzanych przez Skarbiec TFI, (ii) tendencje dotyczące sektora, w którym Spółka prowadzi działalność, (iii) sytuacja na rynku dystrybucji produktów finansowych oferowanych przez Emitenta, (iv) zmiany wycen rynkowych spółek z sektora, w którym Grupa prowadzi działalność, zmiany w kwartalnych wynikach operacyjnych, fluktuacje cen giełdowych akcji oraz wolumenów obrotu mające wpływ na wartość aktywów pod zarządzaniem Skarbiec TFI, w tym na wielkość opłaty zmiennej za zarządzanie pobieranej przez Skarbiec TFI, (v) potencjalne zmiany w regulacjach, które mogą wpłynąć na działalność Emitenta. Dom Maklerski BZ WBK S.A. z siedzibą w Poznaniu, pl. Wolności 15, Poznań, zarejestrowany w Sądzie Rejonowym Poznań - Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS , nr NIP , kapitał zakładowy zł w całości wpłacony. Dom Maklerski BZ WBK S.A. podlega nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego. dm.inwestor@bzwbk.pl, tel.: (61) , (61) (koszt połączenia zgodny z taryfą operatora) NIE PODLEGA ROZPOWSZECHNIANIU, PUBLIKACJI ANI DYSTRYBUCJI, BEZPOŚREDNIO CZY POŚREDNIO, NA TERYTORIUM ALBO DO STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, KANADY, AUSTRALII ORAZ JAPONII.. ZASTRZEŻENIA PRAWNE ZAWARTE NA OSTATNICH STRONACH DOKUMENTU STANOWIĄ JEGO INTEGRALNĄ CZĘŚĆ. 1

2 Tendencje (c.d.) Grupa W pierwszym półroczu 2014 roku wystąpiły następujące tendencje w zakresie działalności Grupy oraz w branży, w której prowadzi ona działalność: Okres umiarkowanie dobrej koniunktury na rynkach finansowych w pierwszej połowie 2014 roku oraz wysoka popularność produktów oferowanych przez towarzystwa funduszy inwestycyjnych przyczyniły się do dalszego wzrostu łącznej wartości aktywów pod zarządzaniem Skarbiec TFI z mln zł na koniec 2013 roku do mln zł na 30 czerwca 2014 roku. Jednocześnie, wartość funduszy aktywów finansowych, których wielkość ma największe przełożenie na przychody brutto Grupy, wzrosła z mln zł na koniec 2013 roku do mln zł na dzień 30 czerwca 2014 roku. Tendencja ta utrzymała się na przestrzeni kolejnych trzech miesięcy, w ciągu których wartość aktywów pod zarządzaniem Skarbiec TFI wzrosła z mln zł do mln zł, co było spowodowane napływami kapitału do istniejących funduszy oraz wzrostem wartości instrumentów finansowych; Wzrost przychodów ze sprzedaży w pierwszym półroczu 2014, na który największy wpływ miały: (i) wzrost aktywów funduszy inwestycyjnych aktywów finansowych i niefinansowych skierowanych do szerokiego grona inwestorów do mln zł (w ujęciu średniomiesięcznym) z mln zł (w ujęciu średniomiesięcznym) w analogicznym okresie 2013 roku, (ii) zmiana struktury średniomiesięcznych aktywów polegająca na istotnym wzroście średniomiesięcznych aktywów pod zarządzaniem w funduszach akcji, mieszanych i alternatywnych o 17,5% z mln zł w pierwszym półroczu 2013 do mln zł w analogicznym okresie roku Zysk z działalności operacyjnej Grupy wzrósł w pierwszym półroczu 2014 roku o 2,8% w porównaniu do analogicznego okresu w roku 2013 i osiągnął 11,5 mln zł. Na 22 października 2014 roku w skład Grupy wchodzą: Spółka oraz jej podmioty zależne: Skarbiec TFI oraz Tresor S.A. w likwidacji. Podmiotem bezpośrednio dominującym nad Spółką jest Skarbiec Holding Limited, spółka z siedzibą na Cyprze (zwana dalej Akcjonariuszem Sprzedającym ), natomiast podmiotem pośrednio dominującym nad Spółką oraz bezpośrednio dominującym nad Akcjonariuszem Sprzedającym jest Polish Enterprise Fund V L.P. spółka zarejestrowana w Wilmington, County od New Castle, 1209 Orange Street z biurem głównym pod adresem 590 Madison Avenue II, 18th Floor, New York, NY 10022, USA (dalej jako Polish Enterprise Fund V L.P. ) Poza wskazanymi powyżej spółkami zależnymi, Spółka nie posiada udziałów w innych przedsiębiorstwach, które mogą mieć istotny wpływ na ocenę jej aktywów i pasywów, sytuacji finansowej oraz zysków i strat. Spółka nie posiada jakiegokolwiek oddziału. Wykres 1. Schemat Grupy na 22 października 2014 roku Polish Enterprise Fund V L.P. 100% Skarbiec Holding Limited menedżerowie, kluczowi pracownicy 94,6% 5,4% Emitent 100% 100% Skarbiec TFI S.A. Tresor S.A. w likwidacji Źródło: Prospekt emisyjny 2

3 Opis polityki dywidendy Czynniki ryzyka charakterystyczne dla emitenta lub jego branży Na 22 października 2014 roku Spółka w uchwale Zarządu nr 1/ z dnia 18 czerwca 2014 roku określiła politykę co do wypłaty dywidendy oraz jej wysokości za lata obrotowe trwające od 1 stycznia 2014 do 30 czerwca 2017 roku zgodnie z którą Zarząd Spółki postanowił, że ostateczna rekomendacja co do wypłaty dywidendy będzie zależała od wielu czynników dotyczących Grupy oraz jej branży, w tym przede wszystkim od perspektyw co do dalszej działalności Grupy, wysokości zysków osiąganych w przyszłości, sytuacji finansowej, poziomu wskaźników płynności i planów ekspansji, przy uwzględnieniu wszelkich ograniczeń w wypłacie dywidendy wynikających z wymogów prawa i stanowisk organów państwowych. Zgodnie z przyjętą uchwałą, Zarząd Spółki zamierza w najbliższych latach rekomendować Walnemu Zgromadzeniu przeznaczanie co najmniej 75% zysku netto Spółki na wypłatę dywidendy, dążąc do wypłaty dywidendy w wysokości 100% zysku netto, z uwzględnieniem ograniczeń przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, zgodnie z którymi każda spółka akcyjna zobowiązana jest do corocznego dokonywania odpisu na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki taki kapitał zapasowy nie osiągnie wartości co najmniej 1/3 kapitału zakładowego. Kapitały zapasowe obecnie istniejące w Spółce spełniają wymagania zawarte w Kodeksie spółek handlowych. Polityka dywidendy będzie podlegała okresowym przeglądom Zarządu. Wypłata dywidendy oraz określenie wysokości wypłacanej dywidendy zależy jednak ostatecznie od decyzji akcjonariuszy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i w tym zakresie akcjonariusze nie są związani żadną rekomendacją Zarządu. Wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę mają równe uprawnienia w zakresie wypłaty dywidendy (i odpowiednio zaliczki na poczet dywidendy). Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy: Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym; Ryzyko związane z koniunkturą na rynkach kapitałowych; Ryzyko kursowe i walutowe; Ryzyka zdarzeń katastroficznych, ryzyka wyjątkowe; Ryzyko związane z konkurencją na rynku usług, na których Grupa prowadzi działalność. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy: Ryzyko związane z implementacją Rekomendacji U; Ryzyko związane z wykorzystywanymi przez Spółkę prawami własności intelektualnej; Ryzyko wyników inwestycyjnych; Ryzyko związane z inwestycjami w instrumenty finansowe spółek ukraińskich lub rosyjskich; Ryzyko związane z inwestowaniem w niepubliczne instrumenty finansowe Ryzyko związane z kanałami dystrybucji; Ryzyko utraty kluczowych zasobów ludzkich; Ryzyko związane z uzależnieniem od kadry menedżerskiej oraz kluczowych pracowników, pozyskaniem wysoko wykwalifikowanych specjalistów i poziomem wynagrodzeń; Ryzyko nieosiągnięcia przez Grupę założonych celów strategicznych; Ryzyko związane z poszerzeniem oferty o nowe fundusze; Ryzyko błędów systemów operacyjnych, błędów ludzkich lub nadużyć; Ryzyko związane z wystąpieniem konfliktu interesów; Ryzyko utraty zaufania klientów Grupy; Ryzyko związane z ponoszeniem kosztów stałych; Ryzyko związane z działalnością systemów informatycznych i telekomunikacyjnych; Ryzyko odszkodowawcze i ryzyko sporów sądowych; Ryzyko związane z możliwością naruszenia obowiązków i zakazów wynikających z ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz innych przepisów prawa; Ryzyko związane z przetwarzaniem przez Grupę danych osobowych na znaczną skalę; Ryzyko niewypłacania przez Spółkę dywidendy lub zaliczki na poczet dywidendy; Ryzyko związane z niewystarczającą efektywnością procedur kontroli wewnętrznej; 3

4 Czynniki ryzyka charakterystyczne dla emitenta lub jego branży (c.d.) Ryzyko związane z nieprzestrzeganiem procedur przeciwdziałania praniu brudnych pieniędzy. Ryzyka finansowe: Ryzyko kredytowe; Ryzyko rynkowe; Ryzyko płynności; Ryzyko koncentracji; Ryzyko stóp procentowych. Ryzyka regulacyjne: Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa oraz innych regulacji mających wpływ na zakres działalności prowadzonej przez Grupę oraz z niestabilnością systemu prawnego; Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych w tym przepisów prawa podatkowego; Ryzyko związane z transakcjami zawieranymi z podmiotami powiązanymi; Ryzyko naruszenia przepisów dotyczących ochrony konsumentów. Opis wymienionych czynników ryzyka znajduje się w Prospekcie, w rozdziale Czynniki ryzyka. Oprócz czynników ryzyka wskazanych powyżej, w Prospekcie, w rozdziale Czynniki ryzyka zamieszczone zostały także czynniki ryzyka związane z papierami wartościowymi. Struktura akcjonariatu po przeprowadzeniu Oferty W tabeli poniżej przedstawiono strukturę akcjonariatu Spółki Na 22 października 2014 roku oraz spodziewaną strukturę akcjonariatu po przeprowadzeniu Oferty, przy założeniu, że Akcjonariusz Sprzedający ostatecznie zaoferuje i dokona sprzedaży wszystkich Akcji Oferowanych w Ofercie, a także spodziewaną strukturę akcjonariatu po przeprowadzeniu Oferty. Tabela 1. Struktura akcjonariatu Spółki na 22 października 2014 roku Stan na 22 października 2014 roku Stan po przeprowadzeniu Oferty Liczba Akcji % głosów na WZ Liczba Akcji % głosów na WZ Akcjonariusz Sprzedający ,64% ,30% Posiadacze Akcji serii B ,36% ,40% Pozostali 0 0% ,30% Razem ,00% ,00% Źródło: Prospekt emisyjny Wpływy oraz szacunkowe koszty Wpływy z Oferty Spółka nie otrzyma żadnej części wpływów ze sprzedaży Akcji Oferowanych w Ofercie. Koszty Oferty W zamian za usługi świadczone w związku z plasowaniem Ofertą Akcjonariusz Sprzedający zobowiązał się zapłacić Globalnym Koordynatorom i Współprowadzącym Księgę Popytu prowizję w łącznej wysokości 1,4% całkowitych wpływów brutto z Oferty (rozumianych jako iloczyn liczby Akcji Oferowanych przydzielonych w Ofercie i Ceny Akcji Oferowanych) oraz w przypadku podjęcia takiej decyzji, prowizję uznaniową w wysokości do 1,3% całkowitych wpływów brutto z Oferty (rozumianych jako iloczyn liczby Akcji Oferowanych przydzielonych w Ofercie i Ceny Akcji Oferowanych). Powyższa prowizja obejmuje wynagrodzenie zarządzanie Ofertą, plasowanie Akcji Oferowanych. Akcjonariusz Sprzedający pokryje również swoje koszty i wydatki związane z Ofertą, w tym wynagrodzenie i wydatki swoich doradców zewnętrznych. W ocenie Spółki, łączne koszty związane z Ofertą ukształtują się na poziomie około 1,4 mln zł netto i będą obejmować następujące koszty: (i) przygotowanie i przeprowadzenie Oferty, (ii) sporządzenie Prospektu, z uwzględnieniem wynagrodzenia na rzecz doradców zewnętrznych Spółki, (iii) promocję Oferty wraz z drukiem Prospektu i Dokumentu Marketingowego, oraz (iv) koszty pozostałe, w tym opłaty na rzecz GPW i KDPW. 4

5 Wpływy oraz szacunkowe koszty (c.d.) Wybrane historyczne informacje finansowe Ponadto, Spółka zobowiązała się zapłacić na rzecz Globalnych Koordynatorów i Współprowadzących Księgę Popytu dodatkowe wynagrodzenie z tytułu poniesionych przez nich kosztów w związku z Ofertą, które to koszty, w przypadku powodzenia Oferty zostaną zwrócone Spółce lub pokryte bezpośrednio przez Akcjonariusza Sprzedającego. Szczegółowe informacje na temat rzeczywistych kosztów Oferty zostaną przekazane przez Spółkę do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Tabela 2. Wybrane historyczne informacje finansowe Emitenta Okres 6 miesięcy Rok zakończony zakończony dnia 31 grudnia tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł (dane niebadane) (dane niebadane) (dane zbadane) (dane zbadane) (dane zbadane) Przychody ze sprzedaży Zysk brutto ze sprzedaży Zysk z działalności operacyjnej Zysk netto Stan na dzień 31 grudnia: 30 czerwca tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł (dane niebadane) (dane zbadane) (dane zbadane) (dane zbadane) SUMA AKTYWÓW w tym wartości niematerialne i prawne Kapitał własny ogółem Źródło: Prospekt emisyjny Przesłanki oferty Umowy zakazu sprzedaży akcji typu lock-up Zamiarem Akcjonariusza Sprzedającego jest zbycie do akcji zwykłych na okaziciela serii A Spółki. W związku z zamiarem zapewnienia powodzenia pierwszej oferty publicznej akcji Emitenta, w dniu 16 października 2014 roku Skarbiec Holding Limited z siedzibą na Cyprze ( Akcjonariusz Sprzedający ) oraz Emitent zawarli z BZ WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu, Domem Maklerskim BZ WBK S.A. z siedzibą w Poznaniu, Domem Maklerskim mbanku S.A. z siedzibą w Warszawie, Banco Espirito Santo De Investimento, S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie (zwani są dalej łącznie Bankami ) umowę dotyczącą zobowiązania do nierozporządzania akcjami Spółki ( Umowa Lock-Up ), na podstawie której Akcjonariusz Sprzedający oraz Emitent zobowiązali się, że w okresie 360 dni liczonych od dnia przydziału tj. dnia, w którym Akcjonariusz Sprzedający dokona ostatecznego przydziału Akcji Oferowanych inwestorom, czyli do 2 dni roboczych po zakończeniu przyjmowania zapisów w transzy inwestorów instytucjonalnych ( Okres Lock-Up ) nie będą - bez uprzedniej pisemnej zgody BZ WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu, wydanej w uzgodnieniu z Domem Maklerskim mbanku S.A. z siedziba w Warszawie oraz Banco Espirito Santo De Investimento, S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie (przy czym Banki nie mogą odmówić takiej zgody bez uzasadnionej przyczyny, w szczególności w przypadku gdy cena emisyjna/sprzedaży akcji Spółki będzie wyższa od ceny sprzedaży w Ofercie o co najmniej 15%) oferować, sprzedawać, emitować (z wyłączeniem emitowania akcji Spółki w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki związanego z ustanowieniem, realizacją lub zmianą programu motywacyjnego Spółki), obciążać, ani w innym sposób rozporządzać, ani publicznie ogłaszać emisji, oferty, sprzedaży ani zbycia lub zamiaru podjęcia takich działań lub podejmować działań zmierzających do, lub mogących skutkować: emisją, ofertą, sprzedażą lub zbyciem akcji (z wyłączeniem nabywania przez Akcjonariusza Sprzedającego lub Spółkę akcji Spółki od uczestników programów motywacyjnych ustanowionych w Spółce) lub papierów wartościowych wymiennych lub zamiennych na akcje lub umożliwiających ich uzyskanie w drodze realizacji praw związanych z takimi papierami wartościowymi, innych praw umożliwiających nabycie akcji, ani innych papierów wartościowych lub instrumentów finansowych, których wartość jest ustalana bezpośrednio lub pośrednio przez odniesienie do ceny powyższych papierów wartościowych stanowiących ich instru- 5

6 Umowy zakazu sprzedaży akcji typu lock-up (c.d.) Umowne ograniczenia zbywalności Akcji serii B ment bazowy, włącznie ze swapami na akcje, kontraktami terminowymi i opcjami, a Banki zobowiązują się wobec Akcjonariusza Sprzedającego oraz Spółki takiej zgody nie odmówić ani nie opóźniać bez uzasadnienia. Akcje serii B obejmowane przez uczestników programu motywacyjnego nie będą mogły być zbywane w następujących terminach przypadających po dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dotychczasowych akcji serii A Spółki. Zgodnie z Uchwałą Programową, (i) akcje Spółki w pierwszej transzy, obejmującej 30% wszystkich wyemitowanych akcji Spółki nie będą mogły być zbywane przez uczestników programu motywacyjnego przez okres 12 miesięcy od dopuszczenia akcji Spółki do obrotu giełdowego na rynku regulowanym. (ii) akcje Spółki w drugiej transzy, obejmującej 30% wszystkich wyemitowanych Akcji, nie będą mogły być zbywane przez uczestników programu motywacyjnego przez okres 18 miesięcy od dopuszczenia akcji Spółki do obrotu giełdowego na rynku regulowanym. (iii) akcje trzeciej transzy, obejmującej 40% wszystkich wyemitowanych akcji nie będą mogły być zbywane przez uczestników programu motywacyjnego przez okres 30 miesięcy od dopuszczenia akcji Spółki do obrotu giełdowego na rynku regulowanym. Opracowanie na podstawie prospektu emisyjnego spółki Skarbiec Holding S.A. z siedzibą w Warszawie, zatwierdzonego decyzją KNF w dniu 22 października 2014 roku oraz opublikowanego w dniu 24 października 2014 r. na stronie internetowej spółki Skarbiec Holding S.A. ( oraz Oferującego ( Patryk Cieśla Departament Doradztwa Inwestycyjnego patryk.ciesla@bzwbk.pl ZASTRZEŻENIA PRAWNE ZAWARTE NA OSTATNICH STRONACH DOKUMENTU STANOWIĄ JEGO INTEGRALNĄ CZĘŚĆ. 6

7 Uprzejmie informujemy, że od 27 października do 3 listopada 2014 roku planowane jest przyjmowanie zapisów od inwestorów indywidualnych w ramach oferty publicznej akcji spółki Skarbiec Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka). Dom Maklerski BZ WBK pełni funkcję podmiotu Oferującego akcje w ofercie publicznej i jest podmiotem przyjmującym zapisy. Podstawowe informacje dotyczące oferty na podstawie prospektu ofertą publiczną objętych jest do akcji zwykłych serii A Spółki (Akcje) o wartości nominalnej 0,80 zł każda, oferowanych przez Akcjonariusza Sprzedającego (tj. spółkę Skarbiec Holding Limited). Spółka nie emituje nowych akcji; Akcje oferowane będą w Transzy Inwestorów Indywidualnych oraz Transzy Inwestorów Instytucjonalnych; zapisy w Transzy Inwestorów Indywidualnych przyjmowane będą po Cenie Maksymalnej, która wynosi 44 zł za jedną Akcję; ostateczna cena Akcji oferowanych będzie jednakowa dla obu transz i nie będzie wyższa niż Cena Maksymalna; inwestor indywidualny może złożyć dowolną liczbą zapisów, przy czym pojedynczy zapis nie może obejmować mniej niż 10 Akcji, a łączne zapisy złożone przez danego inwestora w jednym podmiocie nie mogą przekroczyć liczby akcji oferowanych w Transzy Inwestorów Indywidualnych; inwestor składający zapis na akcje nie ponosi kosztów prowizji maklerskiej związanych ze złożonym zapisem; inwestor składający zapis musi posiadać rachunek inwestycyjny, ponieważ konieczne jest złożenie dyspozycji deponowania akcji na rachunku papierów wartościowych inwestora, przy czym rachunek może być prowadzony przez dowolny dom maklerski; w Transzy Inwestorów Indywidualnych zapis musi zostać opłacony najpóźniej w dniu złożenia, oznacza to, że środki na opłacenie zapisu muszą wpłynąć na stosowny rachunek DM BZ WBK najpóźniej w tym dniu; intencją Spółki jest wprowadzenie do obrotu na GPW Akcji serii A Spółki. Wybrane daty dotyczące oferty 24 października 4 listopada 2014 r. (do Proces budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych godz. 15:00) 27-3 listopada 2014 r. Okres przyjmowania zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych do 5 listopada 2014 r., do godz. 9:00 Ustalenie i opublikowanie ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty, ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach oraz Ceny Akcji Oferowanych 5-7 listopada 2014 r. Okres przyjmowania zapisów w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych do 12 listopada 2014 r. Przydział Akcji Oferowanych do 21 listopada 2014 r. Zakładany pierwszy dzień notowania Akcji na GPW Powyższy harmonogram oferty może ulec zmianie. Miejsca przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych Zapisy w Transzy Inwestorów Indywidualnych przyjmowane będą w DM BZ WBK w 36 pełnozakresowych Punktach Obsługi Klientów oraz w Departamencie Wealth Management DM BZ WBK. Zapisy przyjmowane będą również za pośrednictwem Internetu i telefonu, o ile Inwestor podpisał z DM BZ WBK stosowną umowę. 7

8 Zastrzeżenia prawne Niniejszy materiał ma charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowi prospektu emisyjnego ani innego dokumentu ofertowego. Materiał stanowi wyciąg informacji z Prospektu Emisyjnego spółki Skarbiec Holding S.A. które zostały uznane przez autora dokumentu za najbardziej interesujące. Źródłem danych dotyczących emitenta oraz jego papierów wartościowych, które mają być objęte ofertą publiczną lub dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym są: Prospekt Emisyjny (oraz jego ewentualne uzupełnienia) i komunikaty, ogłoszone przez spółkę Skarbiec Holding S.A. zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. O ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (oraz jej przepisami wykonawczymi). Prospekt, który został sporządzony zgodnie z postanowieniami Dyrektywy Prospektowej i zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 22 października 2014 r. ( Prospekt ), jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym zawierającym informacje o Skarbiec Holding S.A. ( Spółka ) i oferowanych papierach wartościowych Spółki, a także o ich dopuszczeniu i wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Prospekt jest dostępny na stronie internetowej Spółki: oraz na stronach internetowych podmiotów pośredniczących w przeprowadzeniu oferty publicznej akcji Spółki: Oferującego Banco Espirito Santo de Investimento S.A. Oddział w Polsce oraz Domu Maklerskiego mbanku S.A. ( Niniejszy materiał został sporządzony z zachowaniem należytej staranności. Niniejszy materiał nie jest poradą inwestycyjną jak i rekomendacją nabycia jakichkolwiek papierów wartościowych w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców. Przed podjęciem jakiejkolwiek decyzji inwestycyjnej inwestorzy powinni uważnie zapoznać się z treścią całego Prospektu, a w szczególności z ryzykiem związanym z inwestowaniem w akcje objęte ofertą zawartymi w rozdziale Czynniki Ryzyka, a wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące tych papierów wartościowych powinny być podejmowane po rozważeniu treści całego Prospektu. Oferta publiczna jest przeprowadzana jedynie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw innych państw, które mogą się do niego stosować. Ewentualna dystrybucja niniejszego dokumentu w jurysdykcjach innych, niż polska może podlegać ograniczeniom, wynikającym ze stosownych przepisów; osoby, wchodzące w posiadanie niniejszego dokumentu winny we własnym zakresie uzyskać informacje, dotyczące takich ograniczeń oraz należycie ich przestrzegać. Niniejszy dokument ani jego kopie nie mogą być powielane ani kolportowane poza terytorium polski, o ile nie zezwalają na to wyłączenia stosowania ogólnych przepisów, obowiązujące w danej jurysdykcji. Niniejszy dokument nie może również być bezpośrednio ani pośrednio kolportowany na terytorium Stanów Zjednoczonych ani udostępniany jakiemukolwiek podmiotowi amerykańskiemu (w rozumieniu Rozporządzenia S, ogłoszonego na mocy Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, z uwzględnieniem późniejszych zmian) ani jakiemukolwiek podmiotowi w Zjednoczonym Królestwie Wielkiej Brytanii ii Irlandii Północnej, nie objętemu przepisami art 19(5), 47 lub 49(2) (a) - (d) Brytyjskiej Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku. Papiery wartościowe objęte Prospektem nie zostały ani nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych i nie mogą być oferowane lub sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki bez ich rejestracji lub na podstawie wyjątku wynikającego z Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych. Nie zostanie przeprowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Informacje zawarte w niniejszym materiale nie stanowią zaproszenia ani oferty sprzedaży, dokonania inwestycji lub przeprowadzenia transakcji dotyczącej jakichkolwiek papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Kanadzie, Japonii lub Australii lub w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, ani zachęty do złożenia oferty nabycia, dokonania inwestycji lub przeprowadzenia transakcji dotyczących takich papierów wartościowych. 8