RAPORT PÓŁROCZNY XPLUS S.A. ZA OKRES OD 01 STYCZNIA 2009 r. DO 30 CZERWCA 2009 r.

S t r o n a 1 RAPORT PÓŁROCZNY XPLUS S.A. ZA OKRES OD 01 STYCZNIA 2009 r. DO 30 CZERWCA 2009 r.

S t r o n a 2 Spis treści Wybrane informacje finansowe... 3 Półroczne sprawozdanie Zarządu z działalności XPLUS Spółka Akcyjna... 4 Podstawowe informacje o Spółce... 4 Organy Spółki... 4 Informacja o akcjonariuszach Spółki... 5 Najważniejsze fakty mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe... 5 Zasady sporządzania wybranych informacji finansowych... 8 Podstawowe zagrożenia i ryzyka... 8 Aktywności w obszarze badań i rozwoju... 10 Bilans sporządzony na dzień 30.06.2009... 11 Rachunek zysków i strat sporządzony na dzień 30.06.2009... 15 Oświadczenie Zarządu... 17

S t r o n a 3 Wybrane informacje finansowe 30.06.2008 30.06.2009 PLN EUR PLN EUR Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi 1 500 511,85 447 353,12 1 429 207,51 319 761,84 Zysk/strata ze sprzedaży 169 725,60 50 600,92-141 802,54-31 726,00 Zysk/strata na działalności operacyjnej 169 817,37 50 628,28-141 544,51-31 668,27 Zysk/strata z działalności gospodarczej 169 721,10 50 599,58-126 091,11-28 210,83 Zysk/strata brutto 169 721,10 50 599,58-126 091,11-28 210,83 Zysk/strata netto 133 311,10 39 744,53-130 478,11-29 192,35 Aktywa trwałe 363 718,85 108 436,84 458 002,07 102 470,48 Aktywa obrotowe 1 393 753,66 415 524,91 1 135 489,13 254 047,15 Inwestycje krótkoterminowe 339 249,18 101 141,61 758 108,59 169 614,42 Należności krótkoterminowe 882 843,64 263 205,43 369 871,86 82 752,79 Należności długoterminowe 0,00 0,00 9 698,00 2 169,77 Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00 0,00 0,00 Zobowiązania krótkoterminowe 874 515,81 260 722,62 271 451,69 60 732,88 Kapitał Własny 814 153,52 242 726,59 1 209 154,07 270 528,47 Kapitał podstawowy 650 000,00 193 786,89 650 000,00 145 426,88 Powyższe dane finansowe na dzień 30.06.2008 r. oraz na dzień 30.06.2009 r. policzone według średniego kursu EURO, ogłoszonego przez NBP na dzień 30.06.2008 r. 1 EUR=3,3542 PLN oraz na dzień 30.06.2009 r. 1 EUR=4,4696 PLN.

S t r o n a 4 Półroczne sprawozdanie Zarządu z działalności XPLUS Spółka Akcyjna Podstawowe informacje o Spółce Firma: XPLUS SPÓŁKA AKCYJNA Siedziba: Warszawa 02-804 ul. Gżegżółki 4 Tel/fax: 022 843 09 85 KRS: 0000296278 (wpis z 08.01.2008) nr Regon: 141-184-166 nr NIP: 521-346-31-69 PKD: 6209Z Organy Spółki Skład Zarządu na dzień 30.06.2009 r. Zarząd (jednoosobowy) - Prezes Zarządu Karol Sudnik Skład Rady Nadzorczej na dzień 30.06.2009r. Sebastian Widz Przewodniczący Rady Nadzorczej Wojciech Lewicki Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Aleksander Wyka Członek Rady Nadzorczej, Dominik Ślęzak Członek Rady Nadzorczej, Andrzej Sudnik Członek Rady Nadzorczej

S t r o n a 5 Informacja o akcjonariuszach Spółki IMIĘ I NAZWISKO AKCJONARIUSZA ILOŚĆ AKCJI LICZBA GŁOSÓW UDZIAŁ W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WZ Karol Sudnik 50.180.779 50.180.779 77,20% Wojciech Lewicki 9.750.000 9.750.000 15% Sebastian Widz 3.250.000 3.250.000 5% Inni 1.819.221 1.819.221 2,80% Suma 65.000.000 65.000.000 100% Najważniejsze fakty mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Rok 2009 rozpoczął się dla Spółki zmianą siedziby firmy, fakt ten wynika z coraz większych potrzeb lokalowych związanych z rozwojem zespołu XPLUS. W styczniu 2009 r. XPLUS po raz kolejny prezentował swoją ofertę podczas Międzynarodowych Targów Poznańskich BUDMA 2009. Efektem targów było pozyskanie kolejnego klienta, firmę Alumen Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. Wdrożenie głównego produktu Spółki Zintegrowanego Systemu Informatycznego dla Branży Budowlanej, opartego o Microsoft Dynamics AX, rozpoczęto w marcu 2009 r. W I półroczu 2009 r. toczyły się również działania związane z projektami rozpoczętymi w roku 2008, związane z finalizacją kontraktów wdrożeniowych oraz prace związane z realizacją szeregu zleceń dotychczasowych klientów. W omawianym czasie realizowano także postanowienia umów związanych z obsługą i serwisowaniem systemów Microsoft Dynamics AX u stałych klientów XPLUS. W związku z licznymi potrzebami inwestycyjnymi związanymi m.in. z brakiem narzędzi pozwalających na optymalne wykorzystanie i rozliczenie zasobów XPLUS oraz ze względu na potrzeby konstrukcji profesjonalnego systemu komunikacji z klientami został złożony wniosek o dofinansowanie w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Mazowieckiego, który jest w trakcie oceny. Początek roku 2009 to czas rozwoju zasobów Spółki, któremu towarzyszyło pozyskanie wyspecjalizowanej kadry menadżerskiej. Powyższy proces spowodował znaczny wzrost kosztów Spółki związanych z bieżącym funkcjonowaniem, jednocześnie stanowi on realizację planów przedstawianych w Dokumencie Informacyjnym oraz w poprzednich raportach Spółki, związanych z rozwojem zespołu oraz z pozyskiwaniem nowych specjalistów. Zarząd przewiduje, że długofalowe pozytywne efekty inwestycji w rozbudowę kadry XPLUS, które w Dokumencie Informacyjnym były założone na 2009 rok, przesuną się w czasie, głównie z uwagi

S t r o n a 6 na obecną sytuację na rynku oraz wynikającą z niej awersję do inwestycji dużej części podmiotów gospodarczych. Rozwój struktury organizacyjnej XPLUS spowodował wyższe koszty związane z funkcjonowaniem Spółki, równocześnie pozwolił na wzrost realizacji zleceń klientów, co pozytywnie wpływa na przychody Spółki. Ich ostateczny kształt wynika z sytuacji na rynku oraz wstrzymywania się od podpisywania kontraktów przez zainteresowane podmioty, równocześnie fakt, iż przychody osiągnięte w I półroczu 2009 utrzymują się na podobnym poziomie do roku poprzedniego, w którym na dzień 30.06.2008 Spółka realizowała już istotny projekt wdrożeniowy oraz zamówienia o znaczącej wartości wynikające z umowy ramowej z jednym z głównych klientów, świadczy o lepszym wykorzystaniu zasobów oraz o coraz większych potrzebach obecnych klientów. Kontynuacja współpracy ze stałymi klientami jest naturalną konsekwencją powiększającej się liczby udanych wdrożeń głównego produktu Spółki. Obecny kształt przychodów pozwala wnioskować, iż mimo niekorzystnych warunków gospodarczych, obrana strategia rozwoju oparta na inwestowaniu w kapitał ludzki była słuszna, ponieważ umożliwiła utrzymanie obsługi większej liczby podmiotów na niezmiennie wysokim poziomie, jednocześnie stanowi potencjał, który pozwoli na dywersyfikację działalności w momencie poprawy koniunktury. Kształtowanie się przychodów w kolejnych miesiącach I półrocza roku 2008 i 2009 przedstawia poniższy wykres. PORÓWNANIE PRZYCHODÓW MIESIĘCZNYCH W I PÓŁROCZU ROKU 2008 I 2009 1000000 900000 800000 700000 600000 500000 400000 300000 przychody ze sprzedaży w kolejnych mc 2008 przychody ze sprzedaży w kolejnych mc 2009 200000 100000 0

S t r o n a 7 Działalność XPLUS cechuje sezonowość, wysokość rocznych przychodów i zysków uzależniona jest zwykle od drugiej połowy roku, kiedy to najczęściej dochodzi do podpisywania kontraktów wdrożeniowych. Ta właściwość specyfiki działania Spółki wynika z faktu, iż firmy decydują się na znaczące koszty, do jakich należy inwestycja w zintegrowany system ERP wysokiej klasy, w momencie, gdy są w stanie zrealizować koszty funkcjonowania oraz przychody najbliższego okresu, a więc wtedy, gdy jest wysokie prawdopodobieństwo, iż założone wcześniej roczne plany finansowe zostaną zrealizowane. Większość przedsiębiorstw planuje budżety w okresach roku kalendarzowego, pierwsze miesiące weryfikują wykonanie planu oraz jego adekwatność do rzeczywistości. Dlatego duża część decyzji o podjęciu współpracy zapada w połowie roku, mimo że budżet na tego typu inwestycję zaplanowany jest już wcześniej. Wynika to również z faktu, iż przejście na nowy system u klientów Spółki zazwyczaj planowane jest przez zarządy na przełom roku. W związku z takim harmonogramem również większość rozmów finalizowanych jest w okresie pourlopowym. Działania związane z rozwojem kadr prowadzono równolegle z wzmożonymi akcjami pozyskiwania klientów. XPLUS rozpoczął szerokie działania marketingowe, w I połowie 2009 r. zorganizowane zostały 3 konferencje przy współudziale Microsoft Sp. z o.o., promujące Zintegrowany System Informatyczny XPLUS Construction Management główny produkt Spółki. Rozpoczęto także szersze promowanie oferty technologii i produktów czołowych dostawców IT firmy Microsoft oraz Dell, z którymi współpracuje XPLUS, związanych z procesem wirtualizacji, czyli działaniami mającymi na celu optymalne zagospodarowanie mocy przerobowych wykorzystywanych maszyn i sprzętu informatycznego. Istnieje znaczne prawdopodobieństwo, iż powyższe działania, mimo że niosą za sobą większe koszty wpływające na obecny ujemny wynik finansowy, przyczynią się w dłuższej perspektywie do rozwoju Spółki poprzez wzrost sprzedaży oraz pozwolą na realizację założonych przez Zarząd celów strategicznych. Dodać należy, iż dzięki zaangażowaniu nowych zasobów menadżerskich, oraz intensywnej akcji marketingowej, zdecydowanie poprawiły się wskaźniki efektywności prowadzonych projektów, jakość i wielkość potencjalnego portfela zamówień. Spółka prowadzi rozmowy z wieloma dużymi podmiotami z grupy klientów docelowych, które są liderami rynku zarówno na skalę kraju jak i regionu. W przypadku sukcesu w prowadzeniu wspomnianych rozmów, może to doprowadzić do podpisania kontraktów o zdecydowanie większej skali niż dotychczas realizowane. 19 czerwca 2009 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które zatwierdziło sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie Zarządu z działalności, a także udzieliło absolutorium Zarządowi i członkom Rady Nadzorczej. Dodatkowo podjęto uchwały dotyczące zmiany statutu Spółki, korygującej zapisy odnośnie przydziału warrantów oraz emisji akcji serii D, a także uchwały upoważniające Zarząd do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii D oraz warrantów subskrypcyjnych uprawniających do zapisu na akcje serii D. Podczas Walnego Zgromadzenia zapadły również uchwały niezbędne do wprowadzenia akcji serii D do obrotu na rynku NewConnect. Powyższe działania miały na celu realizację założeń programu motywacyjnego dla pracowników oraz współpracowników Spółki.

S t r o n a 8 Zasady sporządzania wybranych informacji finansowych Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zapisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694). Kwoty wyrażone w walutach obcych przeliczono na podstawie kursu średniego NBP z dnia 30.06.2009. Rachunek zysków i strat został sporządzony w wariancie porównawczym. Środki trwałe wyceniane były według ceny nabycia lub kosztów poniesionych na ich wytworzenie, rozbudowę lub modernizację po pomniejszeniu o odpisy amortyzacyjne. Niskocenne składniki majątku o wartości poniżej 1500,00 zł były księgowane bezpośrednio w koszt zużycia materiałów. Środki trwałe o wartości powyżej 1500,00 zł, a poniżej 3500,00 zł były amortyzowane jednorazowo w miesiącu następnym po miesiącu przyjęcia do użytkowania. Środki trwałe o wartości powyżej 3500,00 zł umarzane były proporcjonalnie do planowanego okresu ich użytkowania, z zastosowaniem liniowej amortyzacji. Stawki amortyzacyjne były ustalane w oparciu o planowany okres ekonomicznej przydatności. Wartości niematerialne i prawne wyceniane były według cen nabycia lub kosztów poniesionych na ich wytworzenie, rozbudowę lub modernizację po pomniejszeniu o odpisy amortyzacyjne. Należności i zobowiązania wycenione zostały w kwocie wymagającej zapłaty. Towary wycenione są według wartości nabycia. Podstawowe zagrożenia i ryzyka Obecna sytuacja gospodarcza oraz niechęć do podejmowania dużych inwestycji wzmagają ryzyka, które właściwe są dla działalności podmiotów takich jak XPLUS. Niechęć firm do inwestowania oraz przedłużające się negocjacje mogą spowodować trudności w bieżącym funkcjonowaniu Spółki. Wiąże się to także z obecną sytuacją makroekonomiczną, którą charakteryzuje nie tylko ostrożność podmiotów gospodarczych w podejmowaniu nowych inwestycji, ale także większa nieufność ze strony instytucji finansujących, trudności w pozyskiwaniu gotówki, wzrost kosztu pieniądza, problemy ze ściąganiem wierzytelności oraz niepewność co do dalszego rozwoju sytuacji gospodarczej. Podstawowe ryzyko, szczególnie istotne w obecnym czasie, to ryzyko znajdujące się w obszarze nabywców produktu XPLUS-ryzyko nie pojawienia się nowych dużych kontraktów. W obliczu kryzysu gospodarczego firmy podejmują często tylko niezbędne inwestycje, nie decydując się, czy też wycofując z dużych i kosztochłonnych kontraktów. W związku z tym może pojawić się sytuacjazwiązana z brakiem nowych kontraktów wdrożeniowych, działalność Spółki będzie musiała ograniczyć się do bieżących prac serwisowych i zleceń od dotychczasowych klientów. W dłuższej perspektywie negatywnie wpłynie to na rozwój firmy. Zagrożenie to może obejmować również obecnie realizowane umowy, gdy klienci zmuszeni zostaną do cięcia kosztów bieżącego

S t r o n a 9 funkcjonowania. Niekorzystne uwarunkowania są minimalizowane przez Spółkę poprzez wzmożone akcje marketingowe mające na celu pozyskanie nowych klientów. Duże zagrożenie dla funkcjonowania Spółki stanowią znaczne wahania kursów walut obserwowane w przeciągu ostatnich miesięcy. Jest to istotne z punktu widzenia Spółki, ponieważ oferta XPLUS opiera się na produktach Microsoft-jedynego dostawcy oprogramowania ERP dla XPLUS. XPLUS wdraża oprogramowanie oparte na Microsoft Dynamics AX, którego koszt licencji wyrażony w EUR stanowi znaczny odsetek kosztów wdrożenia. Wzrost kursu EUR implikuje wzrost kosztów wdrożenia, co zmniejsza konkurencyjność XPLUS wśród ofert nieuzależnionych od walut obcych, czyli ofert producentów krajowych. Zakup licencji od Microsoft wpływa na koszt wdrożenia ponoszony przez klienta, co wiąże się z ryzykiem opisanym powyżej, z drugiej strony ma znaczenie w kontekście płynności finansowej Spółki, ponieważ wahania kursu oznaczają nieraz znaczne różnice w cenie w momencie zamawiania licencji oraz wyceny kontraktu w stosunku do momentu, kiedy następuje za nie zapłata. Może to mieć niekorzystny wpływ na rentowność projektów wdrożeniowych. XPLUS zabezpiecza się przed tymi zmianami poprzez terminowe transakcje walutowe typu Forward. Kolejnym zagrożeniem funkcjonowania Spółki są działania firm konkurencyjnych oferujących zintegrowane systemy informatyczne do zarządzania przedsiębiorstwem. XPLUS konkuruje z dostawcami krajowymi oraz z największymi producentami tego typu oprogramowania na świecie: SAP, IFS. Istnieje ryzyko, że konkurencja zaoferuje produkt o podobnych właściwościach i skuteczności, co autorskie rozwiązanie XPLUS. Spowoduje to utratę przewagi konkurencyjnej XPLUS oraz będzie rzutowało na perspektywy rozwoju Spółki. Ryzyko powyższe istnieje, ponieważ oferenci zaawansowanych rozwiązań IT nieustannie prowadzą prace rozwojowe swoich produktów, szczególnie biorąc pod uwagę największych dostawców systemów ERP, którzy mają największe możliwości badawcze. Pojawienie się na rynku produktów dedykowanych do tej samej grupy odbiorców to utrata przewagi konkurencyjnej dla XPLUS. Fakt ten należy podkreślić także w kontekście krótkiego cyklu życia produktu, co jest cechą charakterystyczną dla branży IT. Unikalne rozwiązanie XPLUS rozwijane jest wraz z rozwojem klientów XPLUS, jednak ewolucja oprogramowania może nie nadążyć za zmieniającą się rzeczywistością, jednocześnie mogą pojawić się oferty systemów lepiej odpowiadających na nowe potrzeby firm budowlanych i zarządzanych projektowo. Dodatkowym ryzykiem powiązanym z wyżej opisanym, jest zauważalna na rynku tendencja do niezwykłej redukcji marż innych producentów oprogramowania. Zdarza się, iż zachodzi konieczność konkurencji cenowej na poziomie dotychczas niespotykanym. Duzi dostawcy w obliczu niezrealizowanych prognoz finansowych niejednokrotnie oferują ceny, które można by porównać do kosztów średniej klasy oprogramowania krajowego, z którym konkurencja cenowa jest niezwykle trudna. W przypadku oferty Spółki, konkurowanie ceną może być uzależnione od twardej polityki cenowej Microsoft, która uniemożliwi oferowanie oprogramowania na poziomie podobnym do poziomu konkurencji, a przez to doprowadzi do istotnej redukcji przychodów z nowych wdrożeń. Kolejnym zagrożeniem dla działalności Spółki jest możliwość utraty kluczowej kadry menadżerskiej. Specyfika działania XPLUS oraz jej przewaga konkurencyjna opiera się na know how, którego głównym zasobem jest czynnik ludzki oraz wiedza i doświadczenia specjalistów XPLUS. Ich kluczowe kompetencje składają się na sukces Spółki, ich odejście grozi niemożnością kontynuowania działań w dotychczasowej skali i jakości. XPLUS eliminuje te zagrożenia poprzez wprowadzanie wielu elementów motywacyjnych oraz służących zwiększeniu identyfikacji ze Spółką kluczowych osób. W momencie składania niniejszego raportu trwają prace nad

S t r o n a 10 podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji przeznaczonych do objęcia przez kluczowych pracowników i współpracowników XPLUS. Aktywności w obszarze badań i rozwoju Obecna przewaga konkurencyjna Spółki powstała w wyniku szeregu prac rozwojowych prowadzących do stworzenia innowacyjnego rozwiązania z zakresu IT dedykowanego do konkretnej grupy podmiotów. W pierwszym półroczu 2009 kontynuowano działania w obszarze rozwoju oferty XPLUS o nowatorskie rozwiązania w ramach głównego produktu Spółki, które pozwolą na ugruntowanie pozycji XPLUS w czołówce partnerów Microsoft. Dodatkowo planowane są prace rozwojowe związane z przeniesieniem produktów spółki na najnowszą wersję systemu oferowanego przez Microsoft Microsoft Dynamics AX 2009. Uruchomione zostały również działania służące certyfikacji produktów Certified for Microsoft Dynamics AX, która podniesie wiarygodność produktów spółki i wpłynie na możliwości oferowania oprogramowania poza granicami Polski.

S t r o n a 11 Bilans sporządzony na dzień 30.06.2009 AKTYWA 30.06.2008 30.06.2009 AKTYWA TRWAŁE 363 718,85 458 002,07 I. Wartości niematerialne i prawne 327 809,82 252 833,27 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 0,00 2. Wartość firmy 976,51 0,00 3. Inne Wartości niematerialne i prawne 326 833,31 252 833,27 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 0,00 II. Rzeczowe aktywa trwałe 23 680,03 194 631,98 1. Środki trwałe 23 680,03 194 631,98 a) grunty i prawa wieczystego użytkowania gruntów 0,00 b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 0,00 c) urządzenia techniczne i maszyny 19 772,92 31 450,37 d) środki transportu 3 907,11 163 181,61 e) inne środki trwałe 0,00 2. Środki trwałe w budowie 0,00 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie 0,00 III. Należności długoterminowe 0,00 9 698,00 1. Od jednostek powiązanych 0,00 2. Od pozostałych jednostek 9 698,00 IV. Inwestycje długoterminowe 0,00 0,00 1. Nieruchomości 0,00 2. Wartości niematerialne i prawne 0,00 3. Długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 a) w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 -udziały lub akcje 0,00 -inne papiery wartościowe 0,00 -udzielone pożyczki 0,00 -inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 -udziały lub akcje 0,00 -inne papiery wartościowe 0,00 -udzielone pożyczki 0,00 -inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 12 229,00 838,82 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 12 229,00 0,00 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 838,82 B. AKTYWA OBROTOWE 1 393 753,66 1 135 489,13 I. Zapasy 141 612,57 0,00 1. Materiały 0,00 2. Półprodukty i produkty w toku 0,00 3. Produkty gotowe 0,00 4. Towary 141 612,57 0,00

S t r o n a 12 5. Zaliczki na dostawy 0,00 II. Należności krótkoterminowe 882 843,64 369 871,86 1. Należności od jednostek powiązanych 0,00 0,00 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 0,00 0,00 -do 12 mc 0,00 -powyżej 12 mc 0,00 b) inne 0,00 2. Należności od pozostałych jednostek 882 843,64 369 871,86 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 865 785,00 358 810,25 -do 12 mc 865 785,00 358 810,25 -powyżej 12 mc 0,00 b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń 8 563,36 7 822,35 c) inne 8 495,28 3 239,26 d) dochodzone na drodze sądowej 0,00 III. Inwestycje krótkoterminowe 339 249,18 758 108,59 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 339 249,18 758 108,59 a) w jednostkach powiązanych 0,00 -udziały lub akcje 0,00 -inne papiery wartościowe 0,00 -udzielone pożyczki 0,00 -inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 -udziały lub akcje 0,00 -inne papiery wartościowe 0,00 -udzielone pożyczki 0,00 -inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 c) środki pieniężne i inne aktywa finansowe 339 249,18 758 108,59 -środki pieniężne w kasie i na rachunkach 339 249,18 1 922,54 -inne środki pieniężne 690 131,30 -inne aktywa pieniężne 66 054,75 2. Inne inwestycje krótkoterminowe 0,00 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 30 048,27 7 508,68 SUMA BILANSOWA 1 757 472,51 1 593 491,20

S t r o n a 13 PASYWA 30.06.2008 30.06.2009 A. KAPITAŁ WŁASNY 814 153,52 1 209 154,07 I. Kapitał podstawowy 650 000,00 650 000,00 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy 0,00 III. Udziały (akcje) własne 0,00 IV. Kapitał (fundusz) zapasowy 689 632,18 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00 VI. Pozostałe kapitały (fundusze rezerwowe) 0,00 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych 30 842,42 0,00 VIII. Zysk (strata) netto 133 311,10-130 478,11 IX. Odpisy z zysku w ciągu roku obrotowego 0,00 B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 943 318,99 384 337,13 I. Rezerwy na zobowiązania 4 575,00 98 416,44 1. Rezerwa z tyt. Odroczonego podatku dochodowego 4 575,00 4 782,00 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 0,00 0,00 a) długoterminowa 0,00 b) krótkoterminowa 0,00 3. Pozostałe rezerwy 0,00 93 634,44 a) długoterminowa 72 963,12 b) krótkoterminowa 0,00 20 671,32 II. Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00 1. Wobec jednostek powiązanych 0,00 2. Wobec pozostałych jednostek 0,00 0,00 a) kredyty i pożyczki 0,00 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0,00 c) inne zobowiązania finansowe 0,00 d) inne 0,00 III. Zobowiązania krótkoterminowe 874 515,81 271 451,69 1. Wobec jednostek powiązanych 0,00 0,00 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 0,00 0,00 -do 12 mc 0,00 -powyżej 12 mc 0,00 b) inne 0,00 2. Wobec pozostałych jednostek 874 515,81 271 451,69 a) kredyty i pożyczki 0,00 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0,00 c) inne zobowiązania finansowe 0,00 d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 682 001,18 240 762,29 -do 12 mc 682 001,18 240 762,29 -powyżej 12 mc 0,00 e) zaliczki otrzymane na dostawy 0,00 f) zobowiązania wekslowe 0,00 g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 192 513,61 30 326,60 h) z tytułu wynagrodzeń 0,00 i) inne 1,02 362,80

S t r o n a 14 3. Fundusze specjalne 0,00 IV Rozliczenia międzyokresowe 64 228,18 14 469,00 1. Ujemna wartość firmy 0,00 2. Rozliczenia międzyokresowe 64 228,18 14 469,00 -długoterminowe 0,00 krótkoterminowe 64 228,18 14 469,00 SUMA BILANSOWA 1 757 472,51 1 593 491,20

S t r o n a 15 Rachunek zysków i strat sporządzony na dzień 30.06.2009 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 30.06.2008 30.06.2009 A. Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi 1 500 511,85 1 429 207,51 I. Przychód ze sprzedaży produktów 885 900,00 1 175 725,90 II. Zmiana stanu produktów III. Koszt wytworzonych produktów na wł. potrzeby jednostki IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 614 611,85 253 481,61 B. Koszty działalności operacyjnej 1 330 786,25 1 571 010,05 I. Amortyzacja 53 232,53 67 164,21 II. Zużycie materiałów i energii 12 571,18 25 035,33 III. Usługi obce 682 052,58 894 311,26 IV. Podatki i opłaty 1 966,45 2 806,53 V. Wynagrodzenia 101 871,62 202 469,31 VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 11 333,68 35 884,48 VII. Pozostałe koszty rodzajowe 58 469,75 100 768,42 VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 409 288,46 242 570,51 C. Zysk/strata ze sprzedaży 169 725,60-141 802,54 D. Pozostałe przychody operacyjne 92,14 494,03 I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II. Dotacje III. Inne przychody operacyjne 92,14 494,03 E. Pozostałe koszty operacyjne 0,37 236,00 I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych III. Inne koszty operacyjne 0,37 236,00 F. Zysk/strata na działalności operacyjnej 169 817,37-141 544,51 G. Przychody finansowe 871,72 25 199,16 I. Dywidendy i udziały w zyskach II. Odsetki 9 111,41 III. Zysk ze zbycia inwestycji IV. Aktualizacja wartości inwestycji V. Inne 871,72 16 087,75 H. Koszty finansowe 967,99 9 745,76 I. Odsetki 4 709,14 II. Strata ze zbycia inwestycji III. Aktualizacja wartości inwestycji IV. Inne 967,99 5 036,62 I. Zysk/strata z działalności gospodarczej 169 721,10-126 091,11 J. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych 0,00 0,00 I. Zyski nadzwyczajne II. Straty nadzwyczajne K. Zysk/strata brutto 169 721,10-126 091,11 L. podatek dochodowy 36 410,00 4 387,00

S t r o n a 16 M. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku N. Zysk/strata netto 133 311,10-130 478,11

S t r o n a 17 Oświadczenie Zarządu Zarząd XPLUS Spółka Akcyjna oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, wybrane informacje finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Spółkę lub standardami uznawanymi w skali międzynarodowej oraz że półroczne sprawozdanie z działalności Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk. Prezes Zarządu XPLUS S.A Karol Sudnik