Zakłady Przemysłu Cukierniczego Otmuchów Spółka Akcyjna Prospekt Emisyjny
Zakady Przemysu Cukierniczego Otmuchów Spóka Akcyjna Prospekt Emisyjny Sporzdzony w zwizku z ofert publiczn 4.250.000 akcji serii D, publiczn ofert sprzeday 1.340.000 akcji serii B oraz zamiarem ubiegania si o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym 2 550 000 akcji zwykych na okaziciela serii A, 3 521 000 akcji zwykych na okaziciela serii B, 2 427 250 akcji zwykych na okaziciela serii C i 4 250 000 akcji zwykych na okaziciela serii D oraz 4 250 000 praw do akcji serii D Komisja Nadzoru Finansowego w dniu 11.08.2010 r. zatwierdzia niniejszy Prospekt Emisyjny Dom Maklerski, Oferujcy: ul. Rejtana 17 02-516 Warszawa Oferujcy: ul. Stanisawa aryna 2A 02-593 Warszawa
Spis treci I. CZ PODSUMOWANIE... 9 1 WPROWADZENIE... 9 2 CZONKOWIE ZARZDU EMITENTA ORAZ OSOBY ZARZDZAJCE WYSZEGO SZCZEBLA, DORADCY BIORCY UDZIA W SPORZDZENIU PROSPEKTU EMISYJNEGO, BIEGLI REWIDENCI, PRACOWNICY... 9 2.1 Zarzd oraz Rada Nadzorcza Emitenta... 9 2.2 Doradcy Biorcy udzia w sporzdzeniu Prospektu Emisyjnego... 9 2.3 Pracownicy... 10 3 INFORMACJE DOTYCZCE EMITENTA... 10 3.1 Informacje podstawowe... 10 3.2 Ogólny zarys dziaalnoci... 10 3.3 Strategia i Rozwój... 11 3.4 Tendencje rynkowe...14 4 WYNIKI PRZEDSIBIORSTWA, SYTUACJA FINANSOWA I PERSPEKTYWY... 16 4.1 Wybrane dane finansowe... 16 4.2 Prognoza finansowa...16 5 STATYSTYKA OFERTY I PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM... 17 5.1 Statystyka Oferty... 17 5.2 Harmonogram Oferty... 17 6 7 PRZYCZYNY OFERTY I WYKORZYSTANIE WPYWÓW PIENINYCH... 18 SZCZEGÓY OFERTY I DOPUSZCZENIA DO OBROTU... 18 7.1 Proces ustalenia ceny oraz budowanie ksigi popytu... 18 7.2 Rodzaje inwestorów, do których kierowana jest oferta... 19 7.3 Podzia oferty na Transze... 19 7.4 Opis procedury skadania zapisów... 20 7.5 Cena akcji oferowanych... 22 7.6 Dopuszczenie papierów wartociowych do obrotu... 22 7.7 Koszty emisji lub oferty... 23 2
7.8 Rozwodnienie... 24 II. 8 1 CZYNNIKI RYZYKA... 25 CZ CZYNNIKI RYZYKA... 27 CZYNNIKI RYZYKA... 27 1.1 Czynniki ryzyka zwizane z dziaalnoci operacyjn Emitenta... 27 1.2 Czynniki ryzyka zwizane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi dziaalno... 31 1.3 Czynniki ryzyka zwizane z rynkiem kapitaowym... 33 III. 1 CZ DOKUMENT REJESTRACYJNY... 42 OSOBY ODPOWIEDZIALNE... 42 1.1 Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie Emisyjnym.... 42 2 BIEGLI REWIDENCI... 47 2.1 Imiona i nazwiska (nazwy) oraz adresy biegych rewidentów Emitenta w okresie objtym historycznymi informacjami finansowymi (wraz z opisem ich przynalenoci do organizacji zawodowych).... 47 2.2 Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany Biegego Rewidenta... 49 3 WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE... 50 3.1 Wybrane historyczne informacje finansowe Emitenta... 50 4 5 CZYNNIKI RYZYKA... 51 INFORMACJE O EMITENCIE... 52 5.1 Historia i rozwój Emitenta...52 5.2 Inwestycje... 55 6 ZARYS OGÓLNY DZIAALNOCI... 59 6.1 Dziaalno podstawowa... 59 6.2 Gówne rynki... 71 6.3 Czynniki nadzwyczajne, wpywajce na informacje podane w pkt 6.1. Dziaalno Podstawowa oraz 6.2. Gówne Rynki.... 84 6.4 Istotne umowy zawierane w normalnym toku dziaalnoci Emitenta... 84 6.5 Uzalenienie Emitenta od patentów lub licencji, umów przemysowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych.... 90 6.6 Zaoenia wszelkich stwierdze, owiadcze lub komunikatów Emitenta dotyczcych jego pozycji konkurencyjnej.... 90 3
7 STRUKTURA ORGANIZACYJNA... 92 7.1 Opis grupy, do której naley Emitent... 92 7.2 Wykaz istotnych podmiotów zalenych Emitenta... 94 8 RODKI TRWAE... 95 8.1 Informacje dotyczce znaczcych rzeczowych aktywów trwaych... 95 8.2 Opis zagadnie i wymogów zwizanych z ochron rodowiska, które mog mie wpyw na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwaych... 99 9 PRZEGLD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ... 101 9.1 Sytuacja operacyjna i finansowa... 101 9.2 Przyczyny znaczcych zmian w sprzeday netto lub przychodach netto Emitenta... 104 9.3 Elementy polityki rzdowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz czynniki, które miay istotny wpyw na dziaalno operacyjn Emitenta... 104 10 ZASOBY KAPITAOWE... 106 10.1 Informacje dotyczce róde kapitau Emitenta... 106 10.2 Przepywy rodków pieninych Emitenta... 107 10.3 Potrzeby kredytowe oraz struktura finansowania Emitenta... 108 10.4 Informacje dotyczce ogranicze w wykorzystywaniu zasobów kapitaowych Emitenta 109 10.5 Informacje dotyczce przewidywanych róde funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiza przedstawionych w czci Prospektu dotyczcej Inwestycji oraz rodków Trwaych.. 109 11 BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE... 110 11.1 Patenty... 110 11.2 Prace badawczo - rozwojowe... 110 11.3 Znaki towarowe... 111 11.4 Licencje... 113 11.5 Nagrody i wyrónienia, certyfikaty uzyskane przez Emitenta... 113 12 INFORMACJE O TENDENCJACH... 115 12.1 Najistotniejsze ostatnio wystpujce tendencje w produkcji, sprzeday i zapasach oraz kosztach i cenach sprzeday... 115 13 PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE... 118 13.1 Zaoenia do prognoz informacji finansowych niezalene od Emitenta... 118 4
13.2 Zaoenia do prognoz informacji finansowych zalene od Emitenta... 119 13.3 Prognoza finansowa Otmuchów... 120 13.4 Raport biegego rewidenta dotyczcy prognoz sporzdzonych przez Emitenta... 121 14 ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZDZAJCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZDZAJCE WYSZEGO SZCZEBLA... 123 14.1 Czonkowie organu zarzdzajcego Emitenta... 123 14.2 Czonkowie organu nadzorczego Emitenta... 127 14.3 Osoby zarzdzajce wyszego szczebla, które maj znaczenie dla stwierdzenia, e Emitent posiada stosown wiedz i dowiadczenie do zarzdzania swoj dziaalnoci... 138 14.4 Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarzdzajcych i nadzorczych oraz wród osób zarzdzajcych wyszego szczebla... 139 14.5 Umowy lub porozumienia ze znaczcymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których czonkowie Zarzdu oraz Rady Nadzorczej zostali powoani w skad organu... 140 14.6 Ograniczenia w zbywaniu akcji przez osoby, o których mowa w pkt 14.1 14.3.... 140 15 WYNAGRODZENIE I INNE WIADCZENIA... 141 15.1 Wynagrodzenie i inne wiadczenia... 141 16 PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZDZAJCEGO I NADZORUJCEGO... 143 16.1 Data zakoczenia kadencji czonków organów administracyjnych, zarzdzajcych i nadzorczych... 143 16.2 Umowy o wiadczenie usug czonków organów administracyjnych, zarzdzajcych i nadzorczych z Emitentem lub z jego podmiotem zalenym okrelajcych wiadczenia wypacane w chwili rozwizania stosunku pracy... 144 16.3 Komisja ds. audytu i komisja ds. wynagrodze Emitenta... 144 16.4 Procedury adu korporacyjnego... 144 17 PRACOWNICY... 145 17.1 Formy zatrudnienia pracowników Emitenta... 145 17.2 Posiadane akcje i opcje na akcje dla kadej z osób wymienionych w punkcie 15. Organy Administracyjne, Zarzdzajce i Nadzorcze oraz Osoby Zarzdzajce Wyszego Szczebla.... 146 17.3 Opis ustale dotyczcych uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta... 146 18 ZNACZNI AKCJONARIUSZE... 147 18.1 Informacje o znacznych akcjonariuszach Emitenta... 147 5
18.2 Informacja dot. znacznych akcjonariuszach Emitenta posiadajcych inne prawa gosu. 147 18.3 Podmiot posiadajcy lub kontrolujcy Emitenta.... 147 18.4 Opis wszelkich znanych Emitentowi ustale, których realizacja moe w póniejszej dacie spowodowa zmiany w sposobie kontroli Emitenta... 147 19 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIZANYMI... 148 20 INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT... 154 20.1 Historyczne informacje finansowe za lata 2007 2009... 154 20.2 Informacje finansowe pro-forma... 224 20.3 Sprawozdania finansowe... 224 20.4 Badanie historycznych rocznych informacji finansowych... 224 20.5 Data najnowszych informacji finansowych... 231 20.6 ródroczne i inne informacje finansowe... 231 20.7 Polityka dywidendy... 231 20.8 Postpowania sdowe i arbitraowe... 233 21 INFORMACJE DODATKOWE... 234 21.1 Kapita akcyjny... 234 21.2 Statut Emitenta... 235 22 ISTOTNE UMOWY... 248 22.1 Umowy kredytu... 248 22.2 Umowy poyczki... 254 22.3 Umowy najmu... 254 22.4 Umowy nabycia udziaów... 255 22.5 Umowy leasingu... 255 23 INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OWIADCZENIA EKSPERTÓW I OWIADCZENIE O JAKIMKOLWIEK ZAANGAOWANIU... 257 24 25 26 27 IV. DOKUMENTY UDOSTPNIONE DO WGLDU... 258 INFORMACJA O UDZIAACH W INNYCH PRZEDSIBIORSTWACH... 259 DEFINICJE I SKRÓTY... 260 SOWNIK POJ BRANOWYCH I RYNKOWYCH... 263 CZ DOKUMENT OFERTOWY... 264 6
1 2 3 OSOBY ODPOWIEDZIALNE... 264 CZYNNIKI RYZYKA... 264 PODSTAWOWE INFORMACJE... 264 3.1 Owiadczenie zarzdu Emitenta o kapitale obrotowym... 264 3.2 Kapitay i zaduenie... 264 3.3 Interesy osób zaangaowanych w Ofert... 267 3.4 Przesanki oferty i opis wykorzystania wpywów pieninych... 268 4 INFORMACJE O PAPIERACH WARTOCIOWYCH OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH DO OBROTU... 270 4.1 Opis typu i rodzaju papierów wartociowych... 270 4.2 Przepisy prawne, na mocy których utworzone zostay papiery wartociowe... 270 4.3 Rodzaj oraz forma papierów wartociowych... 270 4.4 Waluta emitowanych papierów wartociowych... 271 4.5 Opis praw, wcznie ze wszystkimi ograniczeniami, zwizanych z akcjami oraz procedury wykonywania tych praw... 271 4.6 Podstawa prawna nowej emisji papierów wartociowych... 277 4.7 Przewidywana data emisji papierów wartociowych... 280 4.8 Ograniczenia w swobodzie przenoszenia papierów wartociowych... 280 4.9 Regulacje dotyczce obowizkowych ofert przejcia lub przymusowego wykupu i odkupu..... 293 4.10 Publiczne oferty przejcia w stosunku do Emitenta... 294 4.11 Informacje o podatkach potrcanych u róda... 294 5 INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY... 298 5.1 Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz dziaania wymagane przy skadaniu zapisów... 298 5.2 Zasady dystrybucji i przydziau... 308 5.3 Cena akcji oferowanych... 310 5.4 Plasowanie i gwarantowanie (subemisja)... 310 5.5 Podstawa Emisji i wyczenie prawa poboru... 311 6 DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZCE OBROTU... 312 7
7 INFORMACJE NA TEMAT WACICIELI PAPIERÓW WARTOCIOWYCH OBJTYCH SPRZEDA... 314 7.1 Imi i nazwisko lub nazwa i adres miejsca pracy lub siedziby osoby lub podmiotu oferujcego papiery wartociowe do sprzeday, charakter stanowiska lub innych istotnych powiza, jakie osoby sprzedajce miay w cigu ostatnich trzech lat z emitentem papierów wartociowych lub jego poprzednikami albo osobami powizanymi... 314 7.2 Liczba i rodzaj papierów wartociowych oferowanych przez kadego ze sprzedajcych wacicieli papierów wartociowych... 314 7.3 Umowy zakazu sprzeday akcji typu lock-up. Strony, których to dotyczy. Tre umowy i wyjtki od niej. Wskazanie okresu objtego zakazem sprzeday... 314 8 9 10 KOSZTY EMISJI LUB OFERTY... 315 ROZWODNIENIE... 315 INFORMACJE DODATKOWE... 317 10.1 Opis zakresu dziaa doradców zwizanych z Emisj... 317 10.2 Wskazanie innych informacji, które zostay zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegych rewidentów oraz w odniesieniu do których sporzdzili oni raport... 318 10.3 Dane na temat ekspertów... 318 10.4 Potwierdzenie, e informacje uzyskane od osób trzecich zostay dokadnie powtórzone; róda tych informacji... 318 11 ZACZNIKI... 318 8
Cz I Podsumowanie I. CZ Podsumowanie 1 WPROWADZENIE Podsumowanie jest traktowane jako wprowadzenie do Prospektu Emisyjnego. Decyzja Inwestycyjna odnonie do papierów wartociowych objtych Prospektem Emisyjnym powinna by kadorazowo podejmowana w oparciu o tre caego Prospektu emisyjnego. Inwestor wnoszcy powództwo odnoszce si do treci Prospektu Emisyjnego ponosi koszt ewentualnego tumaczenia Prospektu Emisyjnego przed rozpoczciem postpowania przed sdem. Osoby sporzdzajce Podsumowanie bdce czci Prospektu Emisyjnego sporzdzonego w formie jednolitego dokumentu, cznie z kadym jego tumaczeniem, ponosz odpowiedzialno jedynie za szkod wyrzdzon w przypadku, gdy dokument podsumowujcy wprowadza w bd, jest niedokadny lub sprzeczny z innymi czciami Prospektu Emisyjnego. 2 CZONKOWIE ZARZDU EMITENTA ORAZ OSOBY ZARZDZAJCE WYSZEGO SZCZEBLA, DORADCY BIORCY UDZIA W SPORZDZENIU PROSPEKTU EMISYJNEGO, BIEGLI REWIDENCI, PRACOWNICY 2.1 Zarzd oraz Rada Nadzorcza Emitenta W skad Zarzdu wchodz: Bernard Wgierek - Prezes Zarzdu Krzysztof Dziewicki Wiceprezes Zarzdu. W skad Rady Nadzorczej Emitenta wchodz: Mariusz Banaszuk Przewodniczcy Rady Nadzorczej Jacek Giedroj czonek Rady Nadzorczej Witold Grzesiak czonek Rady Nadzorczej Dariusz Górka czonek Rady Nadzorczej Marcin Pawe Marczuk czonek Rady Nadzorczej 2.2 Doradcy Biorcy udzia w sporzdzeniu Prospektu Emisyjnego Oferujcy, Doradca Finansowy - Dom Inwestycyjny Investors S.A. z siedzib w Warszawie, Oferujcy Millennium Dom Maklerski z siedzib w Warszawie, Doradca Prawny - Kancelaria Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy Adwokaci i Radcowie Prawni z siedzib w Warszawie. Doradca Public Relations - CC Group Spóka z ograniczon odpowiedzialnoci z siedzib w Warszawie 9
Podsumowanie Cz I 2.3 Pracownicy Tab. 1 Struktura zatrudnienia Emitenta wedug form wiadczenia pracy (z wyczeniem pracowników czasowych) Rok Na dzie zatwierdzenia Prospektu przez KNF Umowy o prac na czas nieokrelony Umowy o prac na czas okrelony Umowy o prac na okres próbny Razem Liczba % Liczba % Liczba % Liczba 276 36,85% 449 59,95% 24 3,20% 749 31.12.09 r. 259 33,55% 468 60,62% 45 5,83% 772 31.12.08 r. 256 32,24% 510 64,23% 28 3,53% 794 31.12.07 r. 194 40,42% 286 59,58% 0 0,00% 480 ródo: Emitent 3 INFORMACJE DOTYCZCE EMITENTA 3.1 Informacje podstawowe Adres Emitenta: Otmuchów (48-385), ul. Nyska 21. Telefon: (+ 48 77) 431 50 83; (+ 48 77) 431 51 10 Fax: (+ 48 77) 431 50 85 Adres strony internetowej: www.zpcotmuchow.com.pl Adres poczty elektronicznej: zpc@zpcotmuchow.com.pl 3.2 Ogólny zarys dziaalnoci Zakady Przemysu Cukierniczego Otmuchów s nowoczesnym i dynamicznie rozwijajcym si przedsibiorstwem spoywczym dostarczajcym kompleksowe rozwizania produktowe dla globalnych koncernów oraz dla wacicieli i dystrybutorów prywatnych marek. Spóka produkuje i sprzedaje wyroby z nastpujcych grup asortymentowych: sodycze, wyroby niadaniowe, sone przekski. Stae podanie za midzynarodowymi trendami rynkowymi wskazujcymi na pogbiajcy si podzia kompetencji pomidzy producentami, sieciami sprzeday i globalnymi koncernami, nowatorskie podejcie do procesu wdroenia nowych produktów oraz wysoka efektywno i szybko dziaania, zapewniy Spóce pozycj lidera w produkcji w/w wymienionych grup asortymentowych dla sektora B2B. Spóka jest wasnoci grupy Warsaw Equity. Zarzd Emitenta, we wspópracy z przedstawicielami Warsaw Equity Management (podmiot dominujcy w grupie Warsaw Equity), od kilku lat prowadzi dziaania majce na celu maksymalizacj rentownoci oraz dynamiczny rozwój spóki w warunkach cigej optymalizacji kosztów. W efekcie przedsibiorstwo moe pochwali si ponadprzecitn dynamik wzrostu, jedn z najwyszych 10
Cz I Podsumowanie rentownoci w brany oraz wzrostem przychodów i zysków o ponad 15% rocznie w latach 2007 2009. W kadym z ostatnich 10 lat Spóka zwikszaa przychody osigajc cznie prawie 7-krotny wzrost sprzeday z 20 mln z w 1999 r. do 140 mln z w 2009 r. Ten dugotrway trend Emitent zawdzicza trafnej i konsekwentnie wdraanej strategii. Rys. 1 Dynamika wzrostu przychodów Emitenta na tle dynamiki wzrostu rynku sodyczy w latach 2008-2009 (rok 2007 jako rok bazowy) w % % 170 160 150 140 130 120 110 100 rynek sodyczy ZPC Otmuchów 90 2007 2008 2009 ródo: Emitent; dane AC Nielsen MAT JJ 2006-2009 Rys. 2 Przychody Emitenta w latach 1999 2009 (tys. z) 160 000 140 000 120 000 tys. z 100 000 80 000 60 000 40 000 20 000 0 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 ródo: Emitent 3.3 Strategia i Rozwój Strategia Emitenta zakada umacnianie pozycji, jako lidera w produkcji artykuów spoywczych dla odbiorców B2B oraz rozwój produkcji i sprzeday w nowych segmentach rynku. Strategia taka odpowiada obecnym tendencjom rynkowym polegajcym na podziale kompetencji produkcyjnych, sprzedaowych i marketingowych oraz wzrocie znaczenia marek prywatnych i globalnych kosztem marek lokalnych. 11
Podsumowanie Cz I Emitent poda za trendami rynkowymi realizujc t strategi od wielu lat. Szybki wzrost, jaki Spóka osigna w latach 2007-2009, wiadczy o pozytywnej weryfikacji strategii Emitenta przez rynek. Gównym celem strategicznym Otmuchowa jest stay wzrost wartoci Spóki dla akcjonariuszy poprzez dalszy wzrost organiczny w tempie przynajmniej równym dynamice wzrostu zrealizowanej w latach 2007-2009 (15-25%) oraz poprzez przejcia innych podmiotów. a) Optymalizacja oraz wzrost wolumenu produkcji Emitent prowadzi inwestycje majce na celu rozbudow mocy produkcyjnych i optymalizacj kosztów produkcji. Dziaania planowane na najbliszy rok, które suy maj tym celom to: zakoczenie rozbudowy zakadu w Nysie (optymalizacja cigów produkcyjnych, centralny magazyn wysokiego skadowania ) zakup nowoczesnej linii do produkcji elek poszerzenie oferowanego asortymentu wyrobów niadaniowych. b) Nowi odbiorcy Aktualnie Emitent prowadzi zaawansowane rozmowy z duymi koncernami midzynarodowymi oraz sieciami sprzeday w sprawie uruchomienia dla nich produkcji. Wiodca na wiecie firma z brany niadaniowej Emitent pozytywnie przeszed audyt weryfikujcy i zosta zatwierdzony jako kwalifikowany dostawca jednej z najwikszych na wiecie firm w brany niadaniowej. W kwietniu Emitent rozpocz produkcj tych wyrobów. (patrz szerzej: III.6.4). Tocz si rozmowy o moliwej produkcji take innych wyrobów dla tego odbiorcy. Producent i dystrybutor farmaceutyków Emitent pozytywnie przeszed audyt weryfikujcy, dziki czemu móg ju rozpocz prace nad nowymi produktami dla firmy z brany farmaceutycznej, takimi jak elki. Firma z brany niadaniowej Emitent prowadzi zaawansowane rozmowy z jednym z najwikszych czeskich producentów wyrobów niadaniowych w sprawie dostarczania dla niego wyrobów koekstrudowanych. Jedna z najwikszych w Polsce sieci handlowych Emitent planuje rozpocz produkcj mleczka oraz praynek dla jednej z najwikszych w Polsce sieci handlowych. Próbki tych wyrobów, wyprodukowane przez Emitenta, oraz warunki handlowe zostay ju zaakceptowane przez klienta. c) Nowe produkty Stworzenie linii nowych produktów. Rozszerzenie asortymentu o produkty podmiotów przejmowanych (patrz niej). d) Eksport Emitent prowadzi rozmowy z potencjalnymi staymi przedstawicielami na rynek Rosyjski i Czeski. Po prezentacji swojej oferty na midzynarodowych targach producentów marek prywatnych PLMA International w Amsterdamie Emitent rozpocz rozmowy z trzema zagranicznymi koncernami. Rozmowy 12
Cz I Podsumowanie dotycz rozpoczcia dla nich produkcji wyrobów zaawansowanych technologicznie takich jak elki z witaminami i ptasie mleczko z nadzieniem. Rozwój eksportu Emitenta bdzie odbywa si równie w oparciu o relacje z istniejcymi klientami (poprzez wzrost dostaw dla sieci dyskontowych wchodzcych na nowe rynki). Nie bez znaczenia dla rozwoju eksportu jest lokalizacja gównych zakadów Otmuchów w Centrum Europy w relatywnie bliskiej odlegoci od Berlina, Pragi, Warszawy, Wiednia czy Budapesztu. Bliska odlego zakadów Emitenta do Czech, Sowacji i Niemiec moe okaza si olbrzymim atutem w kontekcie potencjalnej ekspansji Emitenta do sieci dyskontowych w Europie poudniowej i wschodniej. Rys. 2 Pooenie Otmuchowa jako szansa na rozwój eksportu ródo: Emitent e) Akwizycje Rynek prywatnych marek w Polsce jest bardzo rozdrobniony i skada si z kilkudziesiciu producentów o maej skali dziaania i ograniczonym asortymencie. Otmuchów jest zdecydowanie jednym z najwikszych graczy, dziaajcym na tym rynku od 12-u lat. Dziki silnej pozycji rynkowej i finansowej Emitent zamierza aktywnie uczestniczy w procesie konsolidacji rynku. Czynniki wiadczce o moliwoci konsolidacji brany przez Emitenta: potencja wzrostu rynku, rozdrobnienie rynku, sabo finansowa konkurencji, silna pozycja finansowa Emitenta, dowiadczenia Emitenta i pozycja lidera w produkcji trzech duych kategorii produktowych. Cechy spóek stanowicych potencjalny cel akwizycji: spóki produkujce wyroby komplementarne do oferty produktowej Emitenta; 13
Podsumowanie Cz I spóki posiadajce dobr infrastruktur produkcyjn, które ze wzgldu na ma skal dziaania, nie mog samodzielnie osign dalszego wzrostu; spóki posiadajce duy potencja wzrostu wartoci pod warunkiem pozyskania dodatkowego wsparcia kapitaowego i organizacyjnego. Emitent kontynuuje strategi rozwoju poprzez akwizycje zapocztkowan w 2008 roku przez przejcie Victoria Sweet Sp. z o.o. Dziki akwizycji zakadu wyspecjalizowanego w produkcji elek i galaretek Emitent wzbogaci portfel produktów. Zarówno negocjacje, przeprowadzenie transakcji, jak i przejcie operacyjnej kontroli zostay przeprowadzone bardzo efektywnie, a finansowe rezultaty wczenia Spóki do Struktury Emitenta byy lepsze od zakadanych. Zdobyte w tym procesie dowiadczenie pozwala sadzi, i planowane akwizycje zostan przeprowadzone z takim samym sukcesem i przyczyni si do wzrostu wartoci Spóki. Plany Emitenta przewiduj dokonanie dwóch akwizycji w cigu najbliszych 18 miesicy. W przypadku jednej z nich Emitent prowadzi zaawansowane negocjacje i przewiduje zamknicie procesu do koca roku 2010 roku. 3.4 Tendencje rynkowe Rynek produkcji i sprzeday artykuów spoywczych podzielony jest na trzy podstawowe kategorie: prywatne marki, lokalne marki, globalne marki. Rynek w Polsce w ostatnich latach upodobni si do rynków Europy Zachodniej tendencje obserwowane tam kilka lat temu s obecnie widoczne w Polsce. Istnieje klika gównych marek globalnych, których pozycja jest coraz silniejsza, oraz marki lokalne uwzgldniajce specyfik konsumentów z danego regionu. Wzrasta znaczenie marek prywatnych, w oparciu o które budowane s oferty produktowe sieci sprzeday, w tym dyskontów. Rozwój sieci sprzeday i zwikszajca si skala ich dziaalnoci oraz coraz krótszy cykl ycia produktów wymagaj od tych podmiotów budowania dugoterminowych relacji ze stabilnymi finansowo i sprawdzonymi partnerami lokalnymi, mogcymi zapewni waciwy standard i poziom produkcji oraz powtarzaln w dugich seriach jako produktów. Zdaniem Zarzdu Otmuchowa znaczenie oraz wielko rynku prywatnych marek w Polsce, zgodnie z trendami wyznaczonymi w innych krajach europejskich, bd rosy najszybciej. Stanie si to kosztem lokalnych marek, które stopniowo oddaj rynek dla producentów marek prywatnych oraz marek globalnych. Rys. 3 Zmiany w podziale udziaów rynkowych obecne tendencje wiatowe Marki prywatne Marki lokalne Marki globalne ródo: Emitent 14
Cz I Podsumowanie Waciciele marek prywatnych uzupeniaj ofert globalnych firm sprzedajc produkty w innym przedziale cenowym. Firmy globalne skupiaj si natomiast na zarzdzaniu portfelem marek, oddelegowujc proces produkcji do lokalnych przedsibiorstw charakteryzujcych si wiksz elastycznoci dziaania i efektywnoci kosztow. Oba te trendy otwieraj rynek dla efektywnie dziaajcych przedsibiorstw wyspecjalizowanych w produkcji poszczególnych kategorii wyrobów. Jeeli takie przedsibiorstwa s w stanie zagwarantowa wysoki standard produkcji, odpowiednie moce produkcyjne, wysok oraz powtarzaln jako wyrobów, staj si one podanymi i poszukiwanymi partnerami handlowymi korporacji globalnych. Otmuchów poda za tymi trendami, dziki czemu przedsibiorstwo stworzyo optymalne warunki wspópracy dla odbiorców B2B. Sukces takiej strategii rozwoju potwierdzaj osigane dotychczas wyniki finansowe i dynamika wzrostu (patrz szerzej: III.3.1) Rys. 4 Podzia kompetencji w acuchu wartoci dziaalno Otmuchowa na tle obecnych tendencji wiatowych Zarzdzanie portfelem marek Zarzdzanie sieci sprzeday Globalne koncerny Sieci sprzeday (waciciele marek prywatnych) Otmuchów Zarzdzanie procesem produkcji: Opracowanie optymalnej technologii produkcji w oparciu o wytyczne odbiorcy Wdroenie produkcji Produkcja z zachowaniem okrelonych parametrów jakociowych Opracowanie i zarzdznie logistyk dostaw ródo: Emitent 15
Podsumowanie Cz I 4 WYNIKI PRZEDSIBIORSTWA, SYTUACJA FINANSOWA i PERSPEKTYWY 4.1 Wybrane dane finansowe Tab. 2 Wybrane, zaudytowane dane finansowe Emitenta w okresie objtym historycznymi danymi finansowymi (tys. z) Wyszczególnienie 01.01.2009-31.12.2009 01.01.2008-31.12.2008 01.01.2007-31.12.2007 Przychody netto ze sprzeday i zrównane z nimi, w tym: 140 547 116 815 91 425 Zysk (strata) z dziaalnoci operacyjnej 10 581 6 017 1 822 Zysk (strata) brutto 11 931 6 263 2 765 Zysk (strata) netto 9 621 4 968 2 085 EBITDA (zysk operacyjny + amortyzacja) 15 068 9 615 5 006 Przepywy pienine netto z dziaalnoci operacyjnej 18 207 564 3 777 Przepywy pienine netto z dziaalnoci inwestycyjnej -21 540-20 623-1 378 Przepywy pienine netto z dziaalnoci finansowej 3 672 19 995-2 198 Przepywy pienine netto razem 339-65 200 Aktywa razem 98 827 79 252 46 426 Zobowizania dugoterminowe 19 806 11 190 2 202 Zobowizania krótkoterminowe 36 365 35 509 26 936 Kapita wasny 39 262 29 640 14 674 Kapita (fundusz) podstawowy 1 700 1 700 1 214 rednia waona liczba akcji (w szt.) 33 993 29 857* 24 284 Zysk (strata) netto na jedn akcj zwyk (w z) 283,03 166,40 85,86 Warto ksigowa na jedn akcj (w z) 1 154,99 992,74 604,28 * rednia waona liczba akcji w roku 2008 (waona liczb dni w roku w jakich wystpoway poszczególne akcje) ródo: Emitent 4.2 Prognoza finansowa Tab. 3 Prognozy wybranych wyników finansowych Emitenta (tys. z) Wyszczególnienie 2011 2010 2009 2008 prognoza prognoza wykonanie wykonanie Przychody netto ze sprzeday 191 232 160 811 140 547 116 815 Wynik na dziaalnoci operacyjnej powikszony o amortyzacj (EBITDA) 23 724 18 096 15 335 9 615 EBITDA jako % przychodów 12,41% 11,25% 10,91% 8,23% Zysk brutto 19 993 15 751 11 931 6 263 Zysk brutto jako % przychodów 10,45% 9,79% 8,49% 5,36% Zysk netto 16 194 12 758 9 621 4 968 Zysk netto jako % przychodów 8,47% 7,93% 6,85% 4,25% Wskanik zysku netto przypadajcego na jedn akcj (EPS), w z ródo: Emitent 1,27 1,16 1,13 0,66 16
Cz I Podsumowanie 5 STATYSTYKA OFERTY I PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM 5.1 Statystyka Oferty Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych do objcia w Ofercie Publicznej jest: 4.250.000 akcji zwykych na okaziciela serii D oferowanych przez Emitenta w ramach publicznej subskrypcji (Akcje Serii D) 1.340.000 akcji zwykych na okaziciela serii B oferowanych przez Wprowadzajcego w ramach publicznej sprzeday (Akcje Sprzedawane). Warto nominalna jednej akcji wynosi 0,20 z (sownie: dwadziecia groszy). Akcje Serii D oraz Akcje Sprzedawane cznie stanowi Akcje Oferowane w liczbie 5.590.000 sztuk. Prospekt dotyczy równie ubiegania si o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Gied Papierów Wartociowych w Warszawie S.A.: 2.550.000 (sownie: dwa miliony piset pidziesit tysicy) akcji serii A 3.521.000 (sownie: trzy miliony piset dwadziecia jeden tysicy) akcji serii B 2.427.250 (sownie: dwa miliony czterysta dwadziecia siedem tysicy dwiecie pidziesit) akcji serii C nie wicej ni 4.250.000 (sownie: cztery miliony dwiecie pidziesit tysicy) akcji serii D nie wicej ni 4.250.000 (sownie: cztery miliony dwiecie pidziesit tysicy) praw do akcji serii D. 5.2 Harmonogram Oferty Tab. 4 Harmonogram oferty Do 07 wrzenia 2010 r. Od 08 wrzenia do 10 wrzenia 2010 r., do godziny 15.00 Od 08 wrzenia do 10 wrzenia 2010 r. Do 13 wrzenia 2010 r. Od 14 wrzenia do 16 wrzenia 2010 r. Najpóniej 17 wrzenia 2010 roku Najpóniej 17 wrzenia 2010 roku Podanie do publicznej wiadomoci przedziau cenowego Budowa ksigi popytu Przyjmowanie zapisów na akcje serii D w Transzy Inwestorów Indywidualnych Ustalenie i podanie do publicznej wiadomoci Ceny Emisyjnej i ceny sprzeday Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach Przyjmowanie zapisów na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych Planowany Przydzia Akcji w transzy Inwestorów Indywidualnych za porednictwem GPW Przydzia Akcji w transzy Inwestorów Instytucjonalnych 17
Podsumowanie Cz I 6 Przyczyny oferty i wykorzystanie wpywów pieninych Szacunkowa warto netto wpywów pieninych wynosi 57,25 mln z. Pozyskana kwota zostanie wykorzystana na realizacj celów przedstawionych poniej, w kolejnoci priorytetów ich wykorzystania: Tab. 5 Wykorzystanie wpywów pieninych - zestawienie Wyszczególnienie Zwikszenie zdolnoci produkcyjnych, modernizacja zakadów i magazynów, Akwizycje Razem Kwota 39,75 mln z 17,50 mln z 57,25 mln z ródo: Emitent Zwikszenie zdolnoci produkcyjnych oraz modernizacja zakadów i magazynów Emitent prowadzi inwestycje, których celem jest zwikszenie zdolnoci produkcyjnych. Przez ostatnie kilka lat popyt na wyroby Spóki przewysza wzrost rynku w analizowanych grupach produktowych. Emitent planuje rozbudow zakadu i zwikszenie sprzeday w celu wypenienia luki popytowej w segmencie oferowanych produktów. Obecnie Emitent prowadzi prace zwizane z modernizacj zakadów produkcyjnych, magazynów surowców i wyrobów gotowych oraz dalszego usprawniania logistyki dostaw. Spóka planuje przeznaczy na wyej wymieniony cel do 39,5 mln z ze rodków z Emisji. Akwizycje Strategia Emitenta przewiduje akwizycj Spóek w celu dywersyfikacji sprzeday, wejcia na nowe rynki zbytu, zwikszenia skali dziaalnoci oraz efektywnoci operacyjnej i finansowej jak równie wsparcia ekspansji eksportowej. Emitent planuje przeznaczy na ten cel okoo 17,50 mln z ze rodków z Emisji. Zarzd Emitenta zidentyfikowa na rynku kilka Spóek, bdcych potencjalnie celem akwizycji. Plany Emitenta przewiduj dokonanie dwóch akwizycji w cigu najbliszych 18 miesicy. W przypadku jednej z nich Emitent prowadzi zaawansowane negocjacje i przewiduje zamknicie procesu do koca roku 2010 roku jednake na dzie zatwierdzenia Prospektu nie zostay powzite adne wice zobowizania i nie ma pewnoci, e ta transakcja dojdzie do skutku. W przypadku, gdyby kwota potrzebna na akwizycje okazaa si wiksza ni kwota okrelona w zestawieniu wykorzystania wpywów z Emisji, lub jeeli wpywy z Emisji okazayby si mniejsze ni oczekiwane, istnieje moliwo finansowania akwizycji dugiem w poczeniu z wasnymi rodkami finansowymi wypracowanymi z dziaalnoci operacyjnej. 7 SZCZEGÓY OFERTY I DOPUSZCZENIA DO OBROTU 7.1 Proces ustalenia ceny oraz budowanie ksigi popytu Emitent podejmie decyzj o ustaleniu przedziau Ceny Akcji Oferowanych ( Przedzia Cenowy ) na potrzeby przeprowadzenia procesu budowy Ksigi Popytu w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Informacja o Przedziale Cenowym zostanie podana do publicznej wiadomoci w formie Aneksu do niniejszego Prospektu przed rozpoczciem subskrypcji Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Indywidualnych. W przypadku, gdy Emitent zmieni decyzj w sprawie wysokoci Przedziau Cenowego, Emitent poinformuje o tej zmianie w trybie Aneksu do Prospektu. Cena Akcji Oferowanych zostanie ustalona przez Emitenta w porozumieniu z Oferujcym w granicach Przedziau Cenowego przed rozpoczciem subskrypcji w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Informacja o poziomie ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych zostanie podana do publicznej wiadomoci w trybie 18
Cz I Podsumowanie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej przed rozpoczciem subskrypcji w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Cena Akcji Oferowanych bdzie jednakowa dla wszystkich transz. Jednoczenie zwraca si uwag Inwestorów, i w przypadku, gdy ostateczna Cena Akcji Oferowanych zostanie podana do publicznej wiadomoci po rozpoczciu subskrypcji w danej transzy, osobie, która zoya zapis przed przekazaniem do publicznej wiadomoci informacji o ostatecznej cenie Akcji Oferowanych, przysuguje uprawnienie do uchylenia si od skutków prawnych zoonego zapisu. Stosowne owiadczenie na pimie powinno by zoone w jednym z punktów obsugi klienta firmy inwestycyjnej oferujcej dane papiery wartociowe, w terminie dwóch dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomoci informacji o Cenie Akcji Oferowanych, zgodnie z postanowieniami art. 54 ust. 1 pkt 3) Ustawy o Ofercie Publicznej. Ponadto zgodnie z art. 51a Ustawy o Ofercie Publicznej, Inwestorowi, który zoy zapis przed przekazaniem do publicznej wiadomoci informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych, przysuguje uprawnienie do uchylenia si od skutków prawnych zoonego zapisu przez Owiadczenie na pimie zoone w jednym z punktów obsugi klienta firmy inwestycyjnej oferujcej dane papiery wartociowe, w terminie 2 dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomoci tej informacji. Uprawnienia te przysuguj równie inwestorom, którzy zoyli Deklaracj w ramach procesu budowy Ksigi Popytu, o którym mowa poniej. 7.2 Rodzaje inwestorów, do których kierowana jest oferta Inwestorami uprawnionymi, z zastrzeeniem zda nastpnych niniejszego punktu, do nabywania Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Indywidualnych i Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, na zasadach okrelonych w Prospekcie s nastpujcy rezydenci i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego: osoby fizyczne, osoby prawne oraz podmioty nieposiadajce osobowoci prawnej, posiadajce zdolno do zacigania zobowiza i nabywania praw we wasnym imieniu,. Podmiotami uprawnionymi do zoenia zapisu w Transzy Inwestorów instytucjonalnych s równie czonkowie organów Zarzdzajcych Emitenta lub podmioty z nimi powizane. Zwraca si uwag, e w przypadku Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, inwestorzy, którzy wzili udzia w procesie budowy Ksigi Popytu, a nastpnie otrzymali wezwanie do zoenia zapisu, s zobowizani do zoenia i opacenia zapisu w tej transzy. 7.3 Podzia oferty na Transze Akcje oferuje si w nastpujcych transzach: Transza Inwestorów Instytucjonalnych, Transza Inwestorów Indywidualnych. Intencj Emitenta jest aby w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych przydzielonych zostao okoo 80 % akcji oferowanych, natomiast w transzy Inwestorów Indywidualnych okoo 20% akcji, Emitent nie okrela maksymalnej wartoci przesunicia oraz minimalnych wartoci procentowych dla poszczególnych transz. Decyzja odnonie wielkoci poszczególnych transz zostanie podjta przez Emitenta w porozumieniu z Oferujcym po uzyskaniu wyników budowy Ksigi Popytu w zakresie zgoszonego przez Inwestorów Instytucjonalnych popytu na Akcje Oferowane z tym zastrzeeniem, e Transza Inwestorów Indywidualnych obejmowa bdzie wycznie Akcje Serii D, a Transza Inwestorów Instytucjonalnych Akcje Serii D oraz Akcje Sprzedawane. 19
Podsumowanie Cz I Emitent zastrzega sobie moliwo dokonania, przesuni pomidzy transzami po zakoczeniu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane w tych transzach, z zastrzeeniem, e w tym przypadku mog zosta przesunite jedynie Akcje nieobjte zapisami przez inwestorów w danej transzy, pod warunkiem, e w innej transzy popyt zgoszony przez inwestorów przewysza ich poda. W takim przypadku przesuniciem objte zostan wycznie akcje serii D. Akcje Sprzedawane serii B nie bd przesuwane pomidzy Transz Inwestorów Indywidualnych oraz Transz Inwestorów Instytucjonalnych. 7.4 Opis procedury skadania zapisów Transza Inwestorów Indywidualnych Zapisy na Akcje Serii D w Transzy Inwestorów Indywidualnych bd przyjmowane w POK domów maklerskich, których lista zostanie opublikowana w dniu publikacji Prospektu Emisyjnego, na stronie www.investors.pl, www.millenniumdm.pl oraz na stronie internetowej Emitenta www.zpcotmuchow.com.pl. Z uwagi na fakt, i przydzia Akcji Serii D w Transzy Inwestorów Indywidualnych nastpi poprzez system informatyczny GPW, inwestor jest zobowizany do posiadania rachunku inwestycyjnego w domu maklerskim, w którym bdzie skada zapis na Akcje Serii D. Inwestor moe zoy dowoln liczb zapisów, przy czym pojedynczy zapis musi opiewa co najmniej na 50 Akcji Serii D, a cznie zapisy zoone w jednym podmiocie nie mog opiewa na wicej ni 200.000 Akcji Serii D. Jeli cznie zapisy zoone przez jednego inwestora w jednym podmiocie przyjmujcym zapisy przekrocz 200.000 Akcji Serii D, zapisy takie zostan uznane za zoone cznie na 200.000 Akcji Serii D. Odpowiedzialno za prawidow weryfikacj minimalnego limitu liczby Akcji Serii D w zoonych przez inwestorów zapisach w jednym podmiocie oraz ewentualn redukcj wielkoci akcji w zapisach ponosz poszczególne firmy inwestycyjne przyjmujce zapisy. Terminy przyjmowania zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych zostay wskazane w pkt I.5.2 Prospektu. Transza Inwestorów Instytucjonalnych Zapisy na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych (Akcje Serii D oraz Akcje Sprzedawane) bd przyjmowane przez Dom Inwestycyny Investors S.A. w jego siedzibie ul. Rejtana 17, 02-516 Warszawa. Inwestor, który otrzyma Zaproszenie do zoenia zapisu w zwizku z udziaem w procesie budowy Ksigi Popytu, powinien zoy zapis na liczb Akcji Oferowanych wskazanych w wystosowanym do niego Zaproszeniu. W przypadku dokonania zapisu na inn liczb Akcji Oferowanych, ni wskazana w Zaproszeniu, zapis taki uznany zostanie za wany z zastrzeeniem, i w takim przypadku Emitent, w porozumieniu z Oferujcym, bdzie mia prawo przydzieli takiemu inwestorowi Akcje Oferowane wedug swojego uznania lub nie przydzieli ich w ogóle, zgodnie z zasadami przydziau opisanymi w pkt IV.5.2 Prospektu. Inwestorzy, którzy s uprawnieni do zoenia zapisu w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, niezalenie od faktu uczestnictwa w budowie Ksigi Popytu i niezalenie od faktu otrzymania Zaproszenia, mog zoy zapis na Akcje Oferowane na zasadach ogólnych, z zastrzeeniem, e pojedynczy zapis nie moe by mniejszy ni na 2.000 sztuk Akcji Oferowanych, a cznie wszystkie zoone zapisy nie mog opiewa na wicej, ni liczba Akcji Oferowanych oferowana w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych zostanie podana do publicznej wiadomoci w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej po zakoczeniu procesu budowy Ksigi Popytu, a najpóniej przed rozpoczciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. 20
Cz I Podsumowanie Zoenie zapisu na Akcje Oferowane przez firm zarzdzajc cudzym pakietem papierów wartociowych na zlecenie polega na zoeniu przez t firm formularza zapisu oraz doczeniu do niego listy inwestorów, imieniu których skadany jest zapis. Lista taka musi zawiera, w odniesieniu do kadego inwestora, dane wymagane przez formularz zapisu oraz musi by podpisana przez osoby uprawnione do reprezentowania firmy zarzdzajcej cudzym pakietem papierów wartociowych na zlecenie. Ewentualne zapisy skadane na zaproszenie Zarzdu w zwizku z nieobjciem Akcji Oferowanych przez uprawnionych inwestorów w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych powinny by skadane we wskazanym wyej miejscu przyjmowania zapisów waciwym dla tej transzy. Terminy przyjmowana zapisów w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych zostay wskazane w pkt I.5.2 Prospektu. Informacje dodatkowe dotyczce wszystkich transz w ramach Oferty Publicznej W celu zoenia zapisu inwestor powinien wypeni w 3 egzemplarzach formularz zapisu na Akcje Oferowane. Wzór formularza zapisu stanowi zacznik nr 3 do Prospektu. Za formularz zapisu na Akcje Oferowane bdzie uznany równie wydruk komputerowy zawierajcy wszystkie elementy wymagane w formularzu zapisu i podpisany przez inwestora. Skadajc zapis, inwestor podpisuje owiadczenie, i: zapozna si z Prospektem oraz akceptuje warunki Oferty Publicznej, w tym ograniczenia co do maksymalnej liczby akcji, na jak inwestor moe zoy zapis, zapozna si i akceptuje tekst Statutu Emitenta, wyraa zgod na przetwarzanie danych osobowych z zakresie niezbdnym do przeprowadzenia Oferty Publicznej oraz owiadcza, e dane osobowe zostay podane dobrowolnie, jak równie przyjmuje do wiadomoci, e przysuguje mu prawo do wgldu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania. Na dowód zoenia zapisu osoba skadajca zapis otrzymuje jeden egzemplarz zoonego i wypenionego formularza zapisu potwierdzony przez pracownika firmy inwestycyjnej przyjmujcej zapis. Wszelkie konsekwencje wynikajce z niewaciwego bd niepenego wypenienia formularza zapisu na akcje ponosi skadajcy zapis. Zapis na Akcje Oferowane jest bezwarunkowy, nieodwoalny, nie moe zawiera jakichkolwiek zastrzee oraz wie osob skadajc od dnia dokonania zapisu przez okres do zapisania tych akcji na rachunku papierów wartociowych, z wyczeniem sytuacji opisanej w art. 51a Ustawy o Ofercie Publicznej oraz jeli wczeniej zostanie ogoszone niedojcie emisji do skutku. Akcje Serii D (lub Prawa do Akcji Serii D) nabyte w Transzy Inwestorów Indywidualnych zostan zdeponowane na rachunku inwestycyjnym inwestora, prowadzonym przez firm inwestycyjn, w której zosta zoony zapis. W Transzy Inwestorów Instytucjonalnych inwestor ma obowizek zoy dyspozycj deponowania wszystkich akcji na prowadzonym dla niego rachunku papierów wartociowych w domu maklerskim (albo odpowiednio banku uprawnionym do prowadzenia rachunków papierów wartociowych). Skadajc dyspozycj deponowania, inwestor podaje numer ww. rachunku, nazw prowadzcego go podmiotu oraz zobowizuje si do poinformowania podmiotu, w którym skadany jest zapis, o wszelkich zmianach dotyczcych tego rachunku. Dyspozycja deponowania jest bezwarunkowa, nieodwoalna i nie moe zawiera jakichkolwiek zastrzee. Dyspozycja deponowania zawarta zostaa w formularzu zapisu. Zapisy mog by skadane za porednictwem zdalnych rodków komunikacji (tj. telefonicznie, faksem lub za porednictwem Internetu), o ile regulacje biura maklerskiego przyjmujcego zapis dopuszczaj tak moliwo. Inwestor moe zoy zapis za porednictwem penomocnika. Zasady dziaania przez penomocnika oraz zakres 21
Podsumowanie Cz I dokumentów niezbdnych do zoenia zapisu za porednictwem penomocnika okrelaj regulacje domu maklerskiego przyjmujcego zapis na Akcje Oferowane. Zoenie zapisu na Akcje Oferowane nie jest zwizane z dodatkowymi opatami, z wyjtkiem ewentualnej prowizji maklerskiej w Transzy Inwestorów Indywidualnych. Inwestor powinien jednak zwróci uwag, i mog wystpi inne koszty porednio zwizane z subskrybowaniem Akcji Oferowanych, w tym w szczególnoci koszty zaoenia i/lub prowadzenia rachunku inwestycyjnego, koszty bankowe zwizane z dokonaniem wpaty na Akcje Oferowane, ewentualne koszty wymiany walut obcych na polskie zote, koszt ewentualnej opaty skarbowej lub podatku od czynnoci cywilnoprawnej w przypadku skadania zapisu przez penomocnika itp. Zwraca si take uwag inwestorom, e wpaty na Akcje Oferowane nie s oprocentowane i w przypadku zwrotu czci lub caej wpaconej kwoty inwestorowi nie przysuguj odsetki ani odszkodowanie. Administratorem danych w rozumieniu przepisów o ochronie danych osobowych jest Dom Inwestycyjny Investors S.A. z siedzib w Warszawie przy ul. Rejtana 17, 02-516 Warszawa. 7.5 Cena akcji oferowanych Przed rozpoczciem procesu budowy Ksigi Popytu Emitent, na podstawie rekomendacji Oferujcego ustali przedzia cenowy. Przedzia cenowy zostanie podany do publicznej wiadomoci w formie aneksu do Prospektu. Górna granica przedziau cenowego stanowi bdzie finaln Cen Maksymaln Akcji Oferowanych w rozumieniu art., 54 ust. 1 pkt1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Cena emisyjna Akcji Serii D oraz cena sprzeday Akcji Sprzedawanych zostan ustalone w oparciu o wyniki procesu budowania Ksigi Popytu odpowiednio przez Zarzd Emitenta i Wprowadzajcego oraz na podstawie rekomendacji Oferujcego. Cena Emisyjna i Cena Sprzeday (Cena Akcji oferowanych) bd równe. Cena Akcji Oferowanych bdzie taka sama dla obu transz. Cena Akcji Oferowanych zostanie podana do publicznej wiadomoci w sposób, w jaki udostpniony zosta Prospekt oraz w formie raportu biecego, zgodnie z art. 56 Ustawy o ofercie publicznej. W momencie skadania zapisów inwestor nie ponosi dodatkowych kosztów ani podatków, z wyjtkiem: - ewentualnych kosztów prowizji maklerskiej, - ewentualnych kosztów zwizanych z otwarciem i prowadzeniem rachunku papierów wartociowych, o ile inwestor takiego rachunku nie posiada wczeniej. 7.6 Dopuszczenie papierów wartociowych do obrotu Emitent zoy odpowiednie wnioski o dopuszczenie Akcji serii A, B, C w tym Akcji Sprzedawanych, Akcji serii D oraz Praw do Akcji serii D do obrotu na rynku podstawowym GPW. Po dokonaniu przydziau Akcji Oferowanych, Emitent zoy wnioski o wprowadzenie do obrotu na rynku podstawowym GPW Akcji serii A, B, C oraz Praw do Akcji serii D. Intencj Emitenta jest jak najszybsze rozpoczcie notowa Akcji serii A, B, C i Praw do Akcji serii D po dokonaniu przydziau Akcji Oferowanych. Z uwagi na ograniczenia w zbywaniu akcji Emitenta (lock-up) nalecych do dotychczasowych akcjonariuszy, nie mona wykluczy, e Zarzd GPW, zgodnie ze stanowiskiem z dnia 12 wrzenia 2006 roku, wyrazi zgod na wprowadzenie do obrotu giedowego Akcji Sprzedawanych dopiero po zarejestrowaniu podwyszenia kapitau zakadowego w drodze emisji Akcji Serii D. W takim przypadku istniej moliwo, e najpierw zostan wprowadzone do obrotu Prawa do Akcji serii D, natomiast akcje serii A, B, C i D mogyby by wprowadzone do obrotu dopiero po rejestracji akcji Serii D. W takim przypadku inwestorzy, którzy nabyli w Ofercie Publicznej Akcje 22
Cz I Podsumowanie Oferowane, nie mogliby nimi obraca na GPW do czasu rejestracji i wprowadzenia do obrotu giedowego Akcji Serii D. Emitent zwraca uwag, e zgodnie z 2 i 3 Rozporzdzenia Ministra z dnia 12.05.2010. finansów w sprawie szczegóowych warunków, jakie musi spenia rynek oficjalnych notowa giedowych oraz emitenci papierów wartociowych notowanych na tym rynku oraz zgodnie z 3 i 10 Regulaminu Giedy zwaywszy, e Zarzd GPW podejmuje decyzje w sprawie wniosków emitentów o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giedowego po szczegóowej analizie obejmujcej w szczególnoci wysoko i struktur oferty, struktur wasnoci, ewentualne umowy typu lock-up oraz inne okolicznoci zwizane z wnioskiem, istnieje ryzyko niedopuszczenia papierów wartociowych do obrotu giedowego lub obrotu giedowego na rynku podstawowym. W przypadku, gdy nie bdzie moliwe spenienie wymaganych warunków dopuszczenia do obrotu na rynku podstawowym, Emitent wystpi z odpowiednimi wnioskami o wprowadzenie papierów wartociowych do obrotu na rynku równolegym Emitent zwraca uwag, e w takim przypadku istnieje moliwo, e akcje i prawa do akcji zostan dopuszczone do obrotu na rynku równolegym. W przypadku odmowy dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu giedowego na rynku podstawowym lub równolegym Emitent moe zoy odwoanie do Rady GPW w terminie piciu dni sesyjnych od daty dorczenia uchway. Rada GPW zobowizana jest rozpozna odwoanie w terminie miesica od dnia jego zoenia. Emitent zamierza dopeni wszystkich obowizków i dotrzyma wszystkich wymaganych terminów dotyczcych zoenia wniosku o dopuszczenie Akcji Oferowanych oraz Praw do Akcji Serii D do obrotu na Giedzie, zgodnie z wymogami ustanowionymi w odpowiednich przepisach i na dzie zatwierdzenia Prospektu nie s mu znane adne czynniki, które mogyby spowodowa odmow Zarzdu Giedy dotyczc dopuszczenia Akcji Oferowanych lub Praw do Akcji Serii D do obrotu na Giedzie. Po dokonaniu przydziau Akcji Oferowanych Emitent zoy równie wniosek do sdu rejestrowego o zarejestrowanie podwyszenia kapitau zakadowego Spóki. Po uzyskaniu pozytywnej decyzji sdu Emitent niezwocznie zoy wnioski o zarejestrowanie Akcji Serii D w KDPW S.A. oraz o wprowadzenie Akcji Serii D do obrotu na GPW. Emitent nie zawar z adnym podmiotem umowy o penienie funkcji animatora emitenta, ale nie wyklucza zawarcia takiej umowy w przyszoci. Emitent nie zawar i nie zamierza zawiera umowy o subemisj usugow lub inwestycyjn. Oferujcy nie zamierza podejmowa dziaa majcych na celu stabilizacj kursu akcji Emitenta. Akcje Spóki nie s dopuszczone do obrotu na adnym rynku regulowanym lub rynku równowanym. Poza akcjami objtymi Ofert nie wystpuje subskrypcja lub plasowanie o charakterze prywatnym lub publicznym. 7.7 KOSZTY EMISJI LUB OFERTY Z uwagi na fakt, e obecnie nie jest znana cena emisyjna Akcji Serii D, a take liczba Akcji Serii D które zostan objte przez inwestorów, Spóka nie jest w stanie dokadnie poda wpywów z emisji. Emitent zakada, e warto wpywów brutto z emisji wyniesie okoo 59,5 mln z. Jednoczenie Emitent szacuje, i czne koszty zwizane z emisj Akcji Serii D wynios okoo 2,25 mln z. Koszty Wprowadzajcego zwizane z ofert nie przekrocz 355 tys. z. 23
Podsumowanie Cz I 7.8 ROZWODNIENIE Wielko i warto procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofert Akcji Serii D i Akcji Sprzedawanych przedstawiaj ponisze tabele. Tab. 6 Struktura kapitau zakadowego na Dzie Zatwierdzenia Prospektu, przed Emisj Akcji serii D Akcje Liczba Akcji Udzia w ogólnej liczbie akcji Liczba gosów Udzia w ogólnej liczbie gosów Seria A 2 550 000 30,0% 2 550 000 30,0% Seria B 3 521 000 41,4% 3 521 000 41,4% Seria C 2 427 250 28,6% 2 427 250 28,6% Razem 8 498 250 100,0% 8 498 250 100,0% ródo: Emitent Tab. 7 Struktura kapitau zakadowego Emitenta po emisji Akcji serii D przy zaoeniu, e wszystkie Akcje serii D zostan objte Akcje Liczba Akcji Udzia w ogólnej liczbie akcji Liczba gosów Udzia w ogólnej liczbie gosów Seria A 2 550 000 20,0% 2 550 000 20,0% Seria B 3 521 000 27,6% 3 521 000 27,6% Seria C 2 427 250 19,0% 2 427 250 19,0% Seria D 4 250 000 33,3% 4 250 000 33,3% Razem 12 748 250 100,0% 12 748 250 100,0% ródo: Emitent Tab. 8 Struktura Akcjonariatu Emitenta na dzie zatwierdzenia Prospektu Akcjonariusz Liczba akcji Procent kapitau Liczba gosów na WZA Udzia w strukturze gosów na WZA Xarus Holdings Limited 7 831 750 92,16% 7 831 750 92,16% Pozostali (poniej 5% udziau w kapitale zakadowym) 666 500 7,84% 666 500 7,84% Razem 8 498 250 100,00% 8 498 250 100,00% ródo: Emitent Tab. 9 Struktura akcjonariatu Emitenta po ofercie przy zaoeniu, e wszystkie Akcje Oferowane zostan w niej objte Akcjonariusz Liczba akcji Procent kapitau Liczba gosów na WZA Udzia w strukturze gosów na WZA Xarus Holdings Limited 6 491 750 50,92% 6 491 750 50,92% Pozostali (poniej 5% udziau w kapitale zakadowym) 666 500 5,23% 666 500 5,23% Nowi akcjonariusze 5 590 000 43,85% 5 590 000 43,85% Razem 12 748 250 100,00% 12 748 250 100,00% ródo: Emitent 24
Cz I Podsumowanie Tab. 10 Struktura akcjonariatu Emitenta po ofercie przy zaoeniu, e wszystkie Akcje serii D zostan w niej objte (bez sprzeday istniejcych akcji) Akcjonariusz Liczba akcji Procent kapitau Liczba gosów na WZA Udzia w strukturze gosów na WZA Xarus Holdings Limited 7 831 750 61,43% 7 831 750 61,43% Pozostali (poniej 5% udziau w kapitale zakadowym) 666 500 5,23% 666 500 5,23% Nowi akcjonariusze 4 250 000 33,34% 4 250 000 33,34% Razem 12 748 250 100,00% 12 748 250 100,00% ródo: Emitent Tab. 11 Struktura akcjonariatu Emitenta po ofercie przy zaoeniu, e wszystkie Akcje Sprzedawane zostan w niej objte (bez sprzeday nowych akcji) Akcjonariusz Liczba akcji Procent kapitau Liczba gosów na WZA Udzia w strukturze gosów na WZA Xarus Holdings Limited 6 491 750 76,39% 6 491 750 76,39% Pozostali (poniej 5% udziau w kapitale zakadowym) 666 500 7,84% 666 500 7,84% Nowi akcjonariusze 1 340 000 15,77% 1 340 000 15,77% Razem 8 498 250 100,00% 8 498 250 100,00% ródo: Emitent 8 Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka zwizane z dziaalnoci operacyjn Emitenta Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta Ryzyko pozyskania z Emisji rodków mniejszych ni zakadane Ryzyko zwizane z brakiem jednoznacznie okrelonych celów akwizycji Ryzyko zwizane z kondycj finansow Spóki bdcej przedmiotem akwizycji Ryzyko zwizane z procesem integracji po przejciu Ryzyko zwizane z sezonowoci rynków zbytu Ryzyko zwizane ze zmianami cen podstawowych surowców Ryzyko zwizane z moliwoci utraty kluczowych pracowników Ryzyko zwizane z potencjalnym uzalenieniem od gównego odbiorcy Ryzyko zwizane z zapisami umów z kontrahentami Ryzyko zwizane z postpowaniem sdowym dotyczcym uznania czynnoci prawnej za bezskuteczn wobec powoda Ryzyko dominujcego wpywu dotychczasowych akcjonariuszy w Spóce Ryzyka zwizane z zagroeniem zdrowia lub ycia konsumentów w wyniku spoycia wyrobów Ryzyka zwizane ze zdarzeniami nadzwyczajnymi, losowymi oraz zmianami pogodowymi 25