kodeks spółek handlowych Tom I Komentarz do art. 1 300 Andrzej Kidyba KOMENTARZE 15. WYDANIE
kodeks spółek handlowych Tom I Komentarz do art. 1 300 Andrzej Kidyba Zamów książkę w księgarni internetowej KOMENTARZE 15. WYDANIE WARSZAWA 2019
Stan prawny na 1 października 2018 r. Wydawca Magdalena Stojek-Siwińska Redaktor prowadzący Adam Choiński Opracowanie redakcyjne Agata Czuj Łamanie Andrzej Gudowski Ta książka jest wspólnym dziełem twórcy i wydawcy. Prosimy, byś przestrzegał przysługujących im praw. Książkę możesz udostępnić osobom bliskim lub osobiście znanym, ale nie publikuj jej w internecie. Jeśli cytujesz fragmenty, nie zmieniaj ich treści i koniecznie zaznacz, czyje to dzieło. A jeśli musisz skopiować część, rób to jedynie na użytek osobisty. SZANUJMY PRAWO I WŁASNOŚĆ Więcej na www.legalnakultura.pl POLSKA IZBA KSIĄŻKI Copyright by Wolters Kluwer Polska Sp. z o.o., 2019 ISBN 978-83-8124-889-1 15. wydanie Dział Praw Autorskich 01-208 Warszawa, ul. Przyokopowa 33 tel. 22 535 82 19 e-mail: ksiazki@wolterskluwer.pl www.wolterskluwer.pl księgarnia internetowa www.profinfo.pl
Książkę tę dedykuję mojemu Synowi Dominikowi 5
6
Spis treści Wykaz skrótów... 17 Przedmowa do wydania XV... 23 Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych... 25 Tytuł I. Przepisy ogólne... 27 Dział I. Przepisy wspólne... 27 Art. 1. [Zakres regulacji, rodzaje spółek]... 27 Art. 2. [Odpowiednie stosowanie przepisów kodeksu cywilnego]... 33 Art. 3. [Definicja spółki handlowej]... 40 Art. 4. [Słowniczek]... 45 Art. 5. [Ogłaszanie dokumentów, organ publikacyjny]... 66 Art. 6. [Zawiadomienie o powstaniu stosunku dominacji]... 74 Art. 7. [Zawiadomienie sądu o powstaniu stosunku zależności]... 82 Art. 7 1. [Zawarcie umowy spółki lub dokonanie innych czynności z wykorzystaniem wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym]... 86 Dział II. Spółki osobowe... 87 Art. 8. [Zdolność prawna spółki osobowej]... 87 Art. 9. [Zgoda wspólników na zmianę umowy]... 93 Art. 10. [Przejście ogółu praw i obowiązków]... 95 Art. 10 1. [Uproszczona rachunkowość spółki osobowej]... 105 Dział III. Spółki kapitałowe... 109 Art. 11. [Spółki kapitałowe w organizacji]... 109 Art. 12. [Osobowość prawna spółki kapitałowej]... 117 Art. 13. [Zobowiązania spółki w organizacji]... 120 Art. 14. [Przedmiot wkładu i jego wady]... 125 Art. 15. [Zgoda na zawarcie umowy z członkiem organu spółki]... 131 Art. 16. [Zakaz rozporządzania udziałem albo akcją przed wpisem do rejestru]... 136 Art. 17. [Czynność spółki bez wymaganej uchwały]... 138 Art. 18. [Wymogi ogólne co do członków organów i likwidatorów spółki]... 143 7
Spis treści 8 Art. 19. [Wyjątkowość podpisu całego składu zarządu]... 149 Art. 20. [Zasada równego traktowania]... 150 Art. 21. [Rozwiązanie spółki kapitałowej przez sąd rejestrowy]... 156 Tytuł II. Spółki osobowe... 161 Dział I. Spółka jawna... 161 Rozdział 1. Przepisy ogólne... 161 Art. 22. [Definicja spółki jawnej]... 161 Art. 23. [Forma pisemna umowy]... 171 Art. 23 1. [Zawarcie umowy przy wykorzystaniu wzorca umowy]... 173 Art. 24. [Firma spółki jawnej]... 177 Art. 25. [Obowiązkowe elementy umowy spółki jawnej]... 180 Art. 25 1. [Wpis konstytutywny, odpowiedzialność zawiązujących]... 183 Art. 26. [Elementy zgłoszenia do sądu, przekształcenie spółki cywilnej]... 187 Art. 27. [Wzmianka o umowie majątkowej]... 201 Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich... 208 Art. 28. [Majątek spółki]... 208 Art. 29. [Zasada reprezentacji]... 209 Art. 30. [Pozbawienie prawa do reprezentacji]... 218 Art. 31. [Egzekucja zasada odpowiedzialności subsydiarnej wspólników]... 220 Art. 32. [Odpowiedzialność nowego wspólnika]... 229 Art. 33. [Odpowiedzialność w razie umowy z przedsiębiorcą jednoosobowym]... 231 Art. 34. [Bezskuteczność odmiennych postanowień umownych]... 234 Art. 35. [Zarzuty wspólnika]... 235 Art. 36. [Zakaz potrącenia]... 237 Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki... 239 Art. 37. [Względne obowiązywanie przepisów]... 239 Art. 38. [Przeglądanie dokumentów]... 241 Art. 39. [Prowadzenie spraw spółki]... 245 Art. 40. [Powierzenie prowadzenia spraw spółki]... 247 Art. 40 1. [Wzorzec uchwały]... 249 Art. 41. [Powołanie prokurenta]... 251 Art. 42. [Jednomyślność wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki]... 264 Art. 43. [Zgoda wszystkich wspólników]... 266 Art. 44. [Czynność nagła]... 267 Art. 45. [Stosowanie przepisów o zleceniu i o prowadzeniu cudzych spraw bez zlecenia]... 269 Art. 46. [Nieodpłatność prowadzenia spraw spółki]... 271 Art. 47. [Sądowe wyłączenie od prowadzenia spraw spółki]... 275 Art. 48. [Wkłady wspólnika]... 278
Art. 49. [Wkłady niepieniężne odesłanie]... 281 Art. 50. [Udział kapitałowy]... 284 Art. 51. [Uczestnictwo w zyskach i stratach]... 288 Art. 52. [Podział i wypłata zysku]... 291 Art. 53. [Odsetki od udziału]... 294 Art. 54. [Zmniejszenie udziału]... 296 Art. 55. [Przeniesienie niektórych praw]... 297 Art. 56. [Działalność konkurencyjna]... 299 Art. 57. [Odszkodowanie za działalność konkurencyjną]... 302 Rozdział 4. Rozwiązanie spółki i wystąpienie wspólnika... 305 Art. 58. [Przyczyny rozwiązania spółki]... 305 Art. 59. [Przedłużenie umowy]... 313 Art. 60. [Pełnomocnik spadkobierców]... 315 Art. 61. [Wypowiedzenie umowy spółki]... 318 Art. 62. [Zajęcie praw przez wierzyciela]... 322 Art. 63. [Rozwiązanie spółki przez sąd]... 325 Art. 64. [Kontynuacja spółki]... 329 Art. 65. [Wypłata udziału po wystąpieniu wspólnika]... 330 Art. 66. [Przejęcie majątku spółki przez jedynego wspólnika]... 341 Rozdział 5. Likwidacja... 352 Art. 67. [Likwidacja spółki]... 352 Art. 68. Spis treści [Odpowiednie stosowanie przepisów w czasie likwidacji]... 359 Art. 69. [Zakaz konkurencji w czasie likwidacji]... 361 Art. 70. [Likwidatorzy]... 363 Art. 71. [Ustanowienie likwidatorów przez sąd rejestrowy]... 365 Art. 72. [Odwołanie likwidatorów]... 367 Art. 73. [Odwołanie likwidatorów przez sąd rejestrowy]... 367 Art. 74. [Zgłoszenie likwidacji do sądu rejestrowego]... 369 Art. 75. [Sposób reprezentacji spółki przez likwidatorów]... 371 Art. 76. [Uchwała likwidatorów]... 372 Art. 77. [Czynności likwidacyjne]... 373 Art. 78. [Kompetencje likwidatorów]... 375 Art. 79. [Wpływ likwidacji na prokurę]... 377 Art. 80. [Odpowiedzialność spadkobierców]... 379 Art. 81. [Bilanse likwidacyjne]... 380 Art. 82. [Podział majątku]... 382 Art. 83. [Rozdzielenie niedoborów]... 384 Art. 84. [Wniosek o wykreślenie]... 385 Art. 85. [Ukończenie postępowania upadłościowego]... 391 Dział II. Spółka partnerska... 394 Rozdział 1. Przepisy ogólne... 394 Art. 86. [Definicja spółki partnerskiej]... 394 Art. 87. [Ogólne cechy partnerów]... 397 Art. 88. [Dopuszczalne zawody partnerów]... 398 9
Spis treści Art. 89. [Odpowiednie stosowanie przepisów o spółce jawnej]... 436 Art. 90. [Firma spółki partnerskiej]... 438 Art. 91. [Obowiązkowe elementy umowy spółki partnerskiej]... 442 Art. 92. [Forma umowy]... 445 Art. 93. [Elementy zgłoszenia spółki partnerskiej do rejestru]... 446 Art. 94. [Wpis konstytutywny]... 452 Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich. Zarząd spółki... 454 Art. 95. [Odpowiedzialność partnera]... 454 Art. 96. [Sposób reprezentacji]... 461 Art. 97. [Zarząd w spółce partnerskiej]... 464 Rozdział 3. Rozwiązanie spółki... 469 Art. 98. [Przyczyny rozwiązania]... 469 Art. 99. [Przyczyny rozwiązania odesłanie do spółki jawnej]... 481 Art. 100. [Utrata uprawnień zawodowych]... 482 Art. 101. [Wejście spadkobiercy partnera do spółki]... 493 Dział III. Spółka komandytowa... 494 Rozdział 1. Przepisy ogólne... 494 Art. 102. [Definicja spółki komandytowej]... 494 Art. 103. [Odpowiednie stosowanie przepisów o spółce jawnej]... 501 Art. 104. [Firma spółki komandytowej]... 504 Art. 105. [Obowiązkowe elementy umowy spółki komandytowej]... 508 Art. 106. [Forma aktu notarialnego]... 515 Art. 106 1. [Zawarcie umowy przy wykorzystaniu wzorca umowy]... 517 Art. 107. [Aport komandytariusza]... 518 Art. 108. [Wartość wkładu komandytariusza a suma komandytowa]... 524 Art. 109. [Wpis konstytutywny]... 528 Art. 110. [Elementy zgłoszenia spółki komandytowej do sądu]... 531 Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich... 535 Art. 111. [Ograniczona odpowiedzialność komandytariusza]... 535 Art. 112. [Wysokość zwolnienia komandytariusza z odpowiedzialności]... 539 Art. 113. [Obniżenie sumy komandytowej]... 543 Art. 114. [Wstąpienie nowego komandytariusza]... 545 Art. 115. [Wstąpienie nowego komplementariusza]... 548 Art. 116. [Odpowiedzialność komandytariusza w razie umowy z przedsiębiorcą]... 552 Art. 117. [Reprezentacja spółki]... 554 Art. 118. [Komandytariusz pełnomocnik]... 558 Art. 119. [Bezskuteczność odmiennych postanowień umownych]... 561 Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki... 562 Art. 120. [Prawa komandytariusza]... 562 Art. 121. [Ograniczone prawa komandytariusza]... 565 10
Spis treści Art. 122. [Skutki zbycia ogółu praw i obowiązków komandytariusza]... 568 Art. 123. [Udział komandytariusza w zyskach]... 570 Art. 124. [Skutki śmierci komandytariusza]... 573 Dział IV. Spółka komandytowo-akcyjna... 575 Rozdział 1. Przepisy ogólne... 575 Art. 125. [Definicja spółki komandytowo-akcyjnej]... 575 Art. 126. [Odpowiednie stosowanie przepisów; minimalny kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej]... 581 Art. 127. [Firma spółki komandytowo-akcyjnej]... 585 Art. 128. [Obowiązki akcjonariusza]... 591 Rozdział 2. Powstanie spółki... 592 Art. 129. [Podpisy pod statutem]... 592 Art. 130. [Obowiązkowe elementy statutu spółki komandytowo-akcyjnej]... 597 Art. 131. [Forma statutu spółki komandytowo-akcyjnej]... 601 Art. 132. [Wkład komplementariusza]... 603 Art. 133. [Elementy zgłoszenia spółki komandytowo-akcyjnej do sądu]... 606 Art. 134. [Wpis konstytutywny]... 611 Rozdział 3. Stosunek do osób trzecich... 613 Art. 135. [Wyłączenie odpowiedzialności akcjonariusza]... 613 Art. 136. [Wstąpienie komplementariusza]... 614 Art. 137. [Reprezentacja spółki]... 618 Art. 138. [Akcjonariusz pełnomocnik]... 624 Art. 139. [Bezskuteczność odmiennych postanowień statutu]... 626 Rozdział 4. Stosunki wewnętrzne spółki... 628 Art. 140. [Prowadzenie spraw spółki]... 628 Art. 141. [Ograniczenie uprawnień komplementariusza]... 631 Art. 142. [Ustanowienie rady nadzorczej]... 633 Art. 143. [Kompetencje rady nadzorczej]... 642 Art. 144. [Pełnomocnik w razie braku rady nadzorczej]... 647 Art. 145. [Walne zgromadzenie; prawo głosu]... 649 Art. 146. [Konieczność uchwały walnego zgromadzenia]... 655 Art. 147. [Uczestnictwo w zysku]... 661 Rozdział 5. Rozwiązanie i likwidacja spółki. Wystąpienie wspólnika... 664 Art. 148. [Przyczyny rozwiązania spółki]... 664 Art. 149. [Wypowiedzenie umowy spółki i wystąpienie ze spółki komplementariusza]... 669 Art. 150. [Odesłanie do przepisów o likwidacji spółki akcyjnej]... 672 11
Spis treści Tytuł III. Spółki kapitałowe... 675 Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością... 675 Rozdział 1. Powstanie spółki... 675 Art. 151. [Definicja spółki z o.o.]... 675 Art. 152. [Wartość udziałów]... 683 Art. 153. [Liczba udziałów wspólnika]... 688 Art. 154. [Wysokość kapitału]... 692 Art. 155. [Oddziały zagranicznych spółek]... 697 Art. 156. [Uprawnienia jedynego wspólnika]... 700 Art. 157. [Obowiązkowe elementy umowy spółki z o.o.]... 707 Art. 157 1. [Wzorzec umowy]... 719 Art. 158. [Określenie aportu]... 723 Art. 159. [Szczególne korzyści lub obowiązki]... 733 Art. 160. [Firma spółki z o.o.]... 737 Art. 161. [Spółka z o.o. w organizacji]... 741 Art. 162. [Reprezentacja jednoosobowej spółki z o.o. w organizacji]... 744 Art. 163. [Przesłanki powstania spółki z o.o.]... 745 Art. 164. [Zgłoszenie spółki do sądu rejestrowego, drobne uchybienia]... 754 Art. 165. [Braki zgłoszenia]... 757 Art. 166. [Elementy zgłoszenia spółki z o.o. do sądu]... 758 Art. 167. [Załączniki zgłoszenia]... 769 Art. 168. [Zmiana danych]... 777 Art. 169. [Rozwiązanie umowy z powodu upływu czasu bądź z mocy postanowienia sądu]... 782 Art. 170. [Likwidacja spółki w organizacji]... 784 Art. 171. (uchylony)... 788 Art. 172. [Postępowanie naprawcze]... 788 Art. 173. [Oświadczenia woli jedynego wspólnika]... 791 Rozdział 2. Prawa i obowiązki wspólników... 794 Art. 174. [Zasada równych praw wspólników]... 794 Art. 175. [Przeszacowanie aportu]... 802 Art. 176. [Powtarzające się świadczenia]... 806 Art. 177. [Dopłaty]... 812 Art. 178. [Określenie dopłat]... 816 Art. 179. [Zwrot dopłat]... 819 Art. 180. [Zbycie udziału]... 822 Art. 181. [Zbycie części udziału]... 832 Art. 182. [Zgoda spółki na zbycie udziału]... 834 Art. 183. [Wejście do spółki spadkobierców]... 843 Art. 183 1. [Wstąpienie współmałżonka]... 848 Art. 184. [Wykonanie praw udziałowych]... 856 Art. 185. [Egzekucyjna sprzedaż udziałów]... 864 Art. 186. [Odpowiedzialność nabywcy udziału]... 866 12
Spis treści Art. 187. [Zawiadomienie spółki o przejściu udziału]... 869 Art. 188. [Księga udziałów, zgłoszenie listy wspólników do sądu]... 875 Art. 189. [Zakaz zwrotu wkładów]... 879 Art. 190. [Zakaz pobierania odsetek od wkładów]... 882 Art. 191. [Udział w zysku]... 883 Art. 192. [Kwota dywidendy]... 891 Art. 193. [Uprawnieni do dywidendy]... 899 Art. 194. [Zaliczka na poczet dywidendy]... 903 Art. 195. [Warunki wypłaty zaliczki]... 905 Art. 196. [Dywidenda na udział uprzywilejowany]... 909 Art. 197. [Okres wypłaty dywidendy uprzywilejowanej]... 913 Art. 198. [Nienależna dywidenda]... 915 Art. 199. [Umorzenie udziału]... 919 Art. 200. [Zakaz obejmowania własnych udziałów przez spółkę]... 936 Rozdział 3. Organy spółki... 945 Oddział 1. Zarząd... 945 Art. 201. [Zarząd spółki]... 945 Art. 201 1. [Postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko członka zarządu powoływanego przez radę nadzorczą]... 960 Art. 202. [Wygaśnięcie mandatu]... 961 Art. 203. [Odwołanie członka zarządu]... 980 Art. 203 1. [Określenie wynagrodzenia członków zarządu]... 990 Art. 204. [Zakres uprawnień członka zarządu]... 991 Art. 205. [Sposób reprezentacji]... 996 Art. 206. [Oznaczanie pism spółki]... 1014 Art. 207. [Wewnętrzne ograniczenia zarządu]... 1016 Art. 208. [Prawa członków zarządu]... 1018 Art. 209. [Sprzeczność interesów]... 1032 Art. 210. [Umowa między spółką a członkiem zarządu]... 1033 Art. 211. [Działalność konkurencyjna]... 1052 Oddział 2. Nadzór... 1057 Art. 212. [Prawo kontroli przysługujące wspólnikowi]... 1057 Art. 213. [Ustanowienie rady nadzorczej bądź komisji rewizyjnej]... 1063 Art. 214. [Zakaz łączenia stanowisk]... 1068 Art. 215. [Minimalny skład rady nadzorczej]... 1073 Art. 216. [Kadencja rady nadzorczej]... 1077 Art. 217. [Skład komisji rewizyjnej]... 1080 Art. 218. [Wygaśnięcie mandatów]... 1082 Art. 219. [Działalność rady nadzorczej]... 1087 Art. 220. [Rozszerzone uprawnienia rady nadzorczej]... 1094 Art. 221. [Obowiązki komisji rewizyjnej]... 1099 Art. 222. [Uchwały rady nadzorczej]... 1101 Art. 222 1. [Wynagrodzenie członków rady nadzorczej]... 1116 Art. 223. [Wybór firmy audytorskiej przez sąd]... 1117 13
Spis treści Art. 224. [Uprawnienia biegłego rewidenta]... 1119 Art. 225. [Sprawozdanie biegłego rewidenta]... 1122 Art. 226. [Wynagrodzenie biegłego rewidenta]... 1123 Oddział 3. Zgromadzenie wspólników... 1124 Art. 227. [Uchwały zgromadzenia wspólników]... 1124 Art. 228. [Konieczność podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników]... 1130 Art. 228 1. [Określenie zasad rozporządzania składnikami aktywów trwałych lub dokonywania niektórych czynności prawnych]... 1139 Art. 229. [Umowy wymagające uchwały wspólników]... 1141 Art. 230. [Czynności przewyższające dwukrotną wysokość kapitału]... 1143 Art. 231. [Zwyczajne zgromadzenie wspólników terminy, przedmiot obrad]... 1153 Art. 232. [Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników]... 1168 Art. 233. [Uchwała o dalszym istnieniu spółki]... 1170 Art. 234. [Miejsce zgromadzenia wspólników]... 1173 Art. 235. [Żądanie zwołania zgromadzenia wspólników]... 1175 Art. 236. [Żądanie zwołania zgromadzenia przez wspólników]... 1181 Art. 237. [Sądowe upoważnienie do zwołania zgromadzenia]... 1186 Art. 238. [Tryb zwołania zgromadzenia wspólników]... 1191 Art. 239. [Powzięcie uchwały nieobjętej porządkiem obrad]... 1199 Art. 240. [Powzięcie uchwały bez formalnego zwołania zgromadzenia]... 1203 Art. 240 1. [Zawarcie uchwały przy wykorzystaniu wzorca uchwały]... 1206 Art. 241. [Ważność zgromadzenia wspólników]... 1209 Art. 242. [Liczba głosów na udział]... 1213 Art. 243. [Pełnomocnicy wspólników]... 1215 Art. 244. [Uchwały dotyczące odpowiedzialności osobistej wspólnika]... 1223 Art. 245. [Bezwzględna większość głosów]... 1225 Art. 246. [Uchwały wymagające szczególnej większości głosów]... 1227 Art. 247. [Jawność bądź tajność głosowania]... 1235 Art. 248. [Elementy protokołu zgromadzenia]... 1239 Art. 249. [Powództwo o uchylenie uchwały]... 1243 Art. 250. [Uprawnieni do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały]... 1257 Art. 251. [Termin wniesienia powództwa o uchylenie]... 1262 Art. 252. [Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały]... 1264 Art. 253. [Reprezentacja spółki w sporze o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały]... 1286 Art. 254. [Skutki wyroku sądu o uchyleniu uchwały]... 1289 14
Spis treści Rozdział 4. Zmiana umowy spółki... 1292 Art. 255. [Zmiana umowy spółki]... 1292 Art. 256. [Zgłoszenie zmiany do sądu]... 1300 Art. 257. [Podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy]... 1304 Art. 258. [Pierwszeństwo objęcia udziałów]... 1313 Art. 259. [Oświadczenia nowego wspólnika]... 1317 Art. 259 1. [Podwyższenie kapitału w spółce zawartej przy pomocy wzorca]... 1320 Art. 260. [Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki]... 1320 Art. 261. [Odpowiednie stosowanie przepisów przy podwyższeniu kapitału zakładowego]... 1324 Art. 262. [Elementy wniosku o podwyższenie kapitału zakładowego]... 1326 Art. 263. [Obniżenie kapitału zakładowego]... 1330 Art. 264. [Postępowanie konwokacyjne]... 1333 Art. 265. [Elementy wniosku o obniżenie kapitału zakładowego]... 1336 Rozdział 5. Wyłączenie wspólnika... 1340 Art. 266. [Wyłączenie wspólnika przez sąd]... 1340 Art. 267. [Termin zapłaty, bezskuteczność wyłączenia]... 1355 Art. 268. [Zawieszenie w wykonywaniu praw udziałowych]... 1358 Art. 269. [Dzień wyłączenia wspólnika]... 1360 Rozdział 6. Rozwiązanie i likwidacja spółki... 1362 Art. 270. [Przyczyny rozwiązania spółki]... 1362 Art. 271. [Rozwiązanie spółki przez sąd procesowy]... 1369 Art. 272. [Chwila rozwiązania]... 1376 Art. 273. [Cofnięcie skutków rozwiązania]... 1380 Art. 274. [Otwarcie likwidacji, firma w likwidacji]... 1383 Art. 275. [Odpowiednie stosowanie przepisów w czasie likwidacji]... 1385 Art. 276. [Likwidatorzy]... 1388 Art. 277. [Zgłoszenie likwidacji do sądu rejestrowego]... 1395 Art. 278. [Uchylenie likwidacji]... 1398 Art. 279. [Wezwanie wierzycieli]... 1399 Art. 280. [Odpowiednie stosowanie przepisów o zarządzie]... 1400 Art. 281. [Bilanse likwidacyjne]... 1403 Art. 282. [Czynności likwidacyjne]... 1404 Art. 283. [Kompetencje likwidatorów]... 1410 Art. 284. [Wpływ likwidacji na prokurę]... 1413 Art. 285. [Złożenie kwot do depozytu sądowego]... 1415 Art. 286. [Podział majątku]... 1417 Art. 287. [Zaspokojenie nieujawnionych wierzycieli]... 1420 Art. 288. [Wniosek o wykreślenie spółki z rejestru]... 1422 15
Spis treści Art. 289. [Ukończenie postępowania upadłościowego]... 1430 Art. 290. [Zawiadomienie urzędu skarbowego o rozwiązaniu spółki]... 1436 Rozdział 7. Odpowiedzialność cywilnoprawna... 1437 Art. 291. [Odpowiedzialność członków zarządu]... 1437 Art. 292. [Szkoda przy tworzeniu spółki]... 1441 Art. 293. [Odpowiedzialność członków organów za wyrządzoną szkodę]... 1445 Art. 294. [Solidarna odpowiedzialność za szkodę]... 1456 Art. 295. [Pozew wspólnika o naprawienie szkody]... 1457 Art. 296. [Skutki wytoczenia powództwa przez wspólnika bądź upadłości spółki]... 1463 Art. 297. [Przedawnienie roszczenia o naprawienie szkody]... 1465 Art. 298. [Sąd właściwy miejscowo dla powództwa]... 1467 Art. 299. [Bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce]... 1469 Art. 299 1. [Odpowiedzialność likwidatorów spółki]... 1518 Art. 300. [Naprawienie szkody na zasadach ogólnych]... 1519 Skorowidz... 1521 16
kodeks spółek handlowych Tom II Komentarz do art. 301 633 Andrzej Kidyba KOMENTARZE 15. WYDANIE WARSZAWA 2019
Książkę tę dedykuję mojemu Synowi Dawidowi 5
6
Spis treści Wykaz skrótów... 19 Przedmowa do wydania XV... 25 Dział II. Spółka akcyjna... 27 Rozdział 1. Powstanie spółki... 27 Art. 301. [Zawiązanie spółki akcyjnej]... 27 Art. 302. [Równa wartość nominalna akcji]... 38 Art. 303. [Uprawnienia jednego akcjonariusza]... 42 Art. 304. [Obowiązkowe elementy statutu spółki akcyjnej]... 52 Art. 305. [Firma spółki akcyjnej]... 70 Art. 306. [Przesłanki powstania spółki akcyjnej]... 73 Art. 307. [Oddziały zagranicznych spółek]... 80 Art. 308. [Wysokość kapitału]... 82 Art. 309. [Wartość obejmowanych akcji]... 88 Art. 310. [Chwila zawiązania spółki]... 95 Art. 311. [Aport przy powstaniu spółki, sprawozdanie założycieli]... 99 Art. 312. [Badanie przez biegłego rewidenta sprawozdania założycieli]... 106 Art. 312 1. [Odstąpienie od badania aportu]... 111 Art. 313. [Zgoda na zawiązanie spółki i brzmienie statutu]... 117 Art. 314. [Poświadczenie zapoznania się akcjonariuszy ze sprawozdaniem i opinią]... 123 Art. 315. [Wpłata na akcje]... 124 Art. 316. [Zgłoszenie zawiązania spółki do sądu rejestrowego]... 126 Art. 317. [Braki zgłoszenia, drobne uchybienia]... 130 Art. 318. [Elementy zgłoszenia spółki akcyjnej do sądu]... 132 Art. 319. [Zgłoszenie jednoosobowej spółki]... 139 Art. 320. [Załączniki do zgłoszenia]... 140 Art. 321. [Zmiana danych]... 145 Art. 322. [Spółka w organizacji a wydawanie dokumentów]... 147 Art. 323. [Chwila powstania spółki w organizacji]... 149 Art. 324. (uchylony)... 163 Art. 325. [Skutki niezarejestrowania spółki]... 163 7
Spis treści Art. 326. [Rozwiązanie spółki z powodu upływu czasu bądź z mocy postanowienia sądu]... 167 Art. 327. [Postępowanie naprawcze]... 170 Rozdział 2. Prawa i obowiązki akcjonariuszy... 173 Art. 328. [Zawartość dokumentacji akcji]... 173 Art. 329. [Wpłata na akcje]... 184 Art. 330. [Określenie terminów i wysokości wpłat na akcje]... 186 Art. 331. [Unieważnienie akcji z powodu braku wpłaty]... 188 Art. 332. [Pokrycie niedoboru, roszczenie zwrotne]... 193 Art. 332 1. [Akcje we wspólności małżeńskiej]... 194 Art. 333. [Niepodzielność akcji]... 204 Art. 334. [Rodzaje akcji]... 207 Art. 335. [Wydanie akcji]... 210 Art. 336. [Akcje za aport]... 214 Art. 337. [Rozporządzanie akcjami]... 217 Art. 338. [Czasowe ograniczenie rozporządzania akcjami]... 229 Art. 339. [Przeniesienie akcji imiennej]... 232 Art. 340. [Prawa zastawnika i użytkownika]... 236 Art. 341. [Prowadzenie księgi akcyjnej]... 243 Art. 342. [Zlecenie prowadzenia księgi akcyjnej]... 248 Art. 343. [Akcjonariusz]... 250 Art. 344. [Zakaz zwrotu wpłat na akcje]... 256 Art. 345. [Finansowanie nabycia lub objęcia akcji własnych przez spółkę]... 259 Art. 346. [Zakaz pobierania odsetek od wkładów i akcji]... 265 Art. 347. [Udział w zysku]... 266 Art. 348. [Kwota dywidendy]... 273 Art. 349. [Zaliczka na poczet dywidendy]... 286 Art. 350. [Zwrot świadczenia nienależnego]... 292 Art. 351. [Akcje uprzywilejowane]... 294 Art. 352. [Liczba głosów na akcję]... 301 Art. 353. [Dywidenda na akcje uprzywilejowane]... 303 Art. 354. [Osobiste uprawnienia akcjonariusza]... 307 Art. 355. [Imienne świadectwa założycielskie]... 311 Art. 356. [Powtarzające się świadczenia niepieniężne]... 314 Art. 357. [Znaczne uszkodzenie dokumentu akcji, dokument wadliwy lub nieważny]... 318 Art. 358. [Zmiana treści dokumentu akcji]... 322 Art. 359. [Przesłanki umorzenia akcji]... 324 Art. 360. [Zasada obniżenia kapitału w wyniku umorzenia akcji]... 332 Art. 361. [Świadectwa użytkowe]... 336 Art. 362. [Zasada zakazu nabycia akcji własnych]... 339 Art. 363. [Nabycie własnych akcji]... 350 Art. 364. [Skutki naruszenia zakazu nabycia akcji własnych]... 355 8
Spis treści Art. 365. [Nabycie akcji własnych spółki przez osobę trzecią na rachunek spółki]... 357 Art. 366. [Zakaz objęcia własnych akcji]... 358 Art. 367. [Odesłanie]... 360 Rozdział 3. Organy spółki... 362 Oddział 1. Zarząd... 362 Art. 368. [Zarząd]... 362 Art. 368 1. [Postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko członka zarządu powoływanego przez radę nadzorczą]... 374 Art. 369. [Długość kadencji zarządu, wygaśnięcie mandatu]... 378 Art. 370. [Odwołanie członka zarządu]... 398 Art. 371. [Uchwały zarządu]... 406 Art. 372. [Zakres uprawnień członka zarządu]... 413 Art. 373. [Sposób reprezentacji]... 417 Art. 374. [Oznaczanie pism spółki]... 427 Art. 375. [Wewnętrzne ograniczenia zarządu]... 429 Art. 375 1. [Zakaz wydawania wiążących poleceń]... 432 Art. 376. [Protokoły uchwał zarządu]... 436 Art. 377. [Sprzeczność interesów]... 437 Art. 378. [Wynagrodzenie członków zarządu]... 440 Art. 379. [Reprezentacja przez radę nadzorczą]... 444 Art. 380. [Działalność konkurencyjna]... 464 Oddział 2. Nadzór... 470 Art. 381. [Rada nadzorcza]... 470 Art. 382. [Działalność rady nadzorczej]... 472 Art. 383. [Kompetencje rady nadzorczej]... 478 Art. 384. [Rozszerzone uprawnienia rady nadzorczej]... 488 Art. 385. [Skład rady nadzorczej]... 494 Art. 386. [Kadencja rady nadzorczej]... 515 Art. 387. [Zakaz łączenia stanowisk]... 520 Art. 388. [Wymogi podjęcia uchwały]... 525 Art. 389. [Zwołanie rady]... 534 Art. 390. [Delegowanie do czynności nadzorczych]... 538 Art. 391. [Uchwały rady nadzorczej]... 547 Art. 392. [Wynagrodzenie członków rady nadzorczej]... 555 Oddział 3. Walne zgromadzenie... 559 Art. 393. [Konieczność podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie]... 559 Art. 393 1. [Określenie zasad rozporządzania składnikami aktywów trwałych lub dokonywania niektórych czynności prawnych]... 573 Art. 394. [Umowy o nabycie mienia]... 575 Art. 395. [Zwyczajne walne zgromadzenie]... 578 Art. 396. [Kapitał zapasowy na pokrycie straty]... 592 9
Spis treści Art. 397. [Uchwała o dalszym istnieniu spółki]... 595 Art. 398. [Nadzwyczajne walne zgromadzenie]... 597 Art. 399. [Zwołanie walnego zgromadzenia]... 599 Art. 400. [Żądanie zwołania zgromadzenia przez akcjonariuszy]... 608 Art. 401. [Żądanie umieszczenia spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia]... 620 Art. 402. [Tryb zwołania zgromadzenia]... 626 Art. 402 1. [Tryb zwoływania zgromadzenia spółki publicznej]... 630 Art. 402 2. [Treść ogłoszenia]... 631 Art. 402 3. [Obowiązek prowadzenia strony internetowej]... 633 Art. 403. [Miejsce zgromadzenia]... 636 Art. 404. [Powzięcie uchwały nieobjętej porządkiem obrad]... 639 Art. 405. [Powzięcie uchwały bez formalnego zwołania zgromadzenia]... 642 Art. 406. [Niektórzy uprawnieni do uczestnictwa w zgromadzeniu]... 645 Art. 406 1. [Akcjonariusze uprawnieni do uczestnictwa w zgromadzeniu spółki publicznej]... 649 Art. 406 2. [Niektórzy uprawnieni do uczestnictwa w zgromadzeniu spółki publicznej]... 652 Art. 406 3. [Prawo do uczestnictwa uprawnionych z akcji na okaziciela]... 653 Art. 406 4. [Przenoszenie akcji]... 658 Art. 406 5. [Udział w zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej]... 659 Art. 406 6. [Prawo uczestnictwa członków zarządu i rady nadzorczej]... 664 Art. 407. [Lista uprawnionych]... 665 Art. 408. [Ważność zgromadzenia]... 668 Art. 409. [Otwarcie zgromadzenia]... 672 Art. 410. [Lista obecności]... 675 Art. 411. [Prawo głosu]... 677 Art. 411 1. [Głosowanie drogą korespondencyjną w spółce publicznej]... 685 Art. 411 2. [Szczegółowe warunki głosowania korespondencyjnego]... 688 Art. 411 3. [Głosowanie akcjonariusza posiadającego więcej niż jedną akcję]... 692 Art. 412. [Pełnomocnik akcjonariusza]... 694 Art. 412 1. [Forma pełnomocnictwa]... 699 Art. 412 2. [Zakaz łączenia funkcji]... 704 Art. 413. [Uchwały dotyczące odpowiedzialności osobistej akcjonariusza]... 707 Art. 414. [Bezwzględna większość głosów]... 710 Art. 415. [Uchwały wymagające kwalifikowanej większości głosów]... 713 10
Spis treści Art. 416. [Istotna zmiana przedmiotu działalności, wykup akcji]... 721 Art. 417. [Cena wykupu]... 726 Art. 418. [Przymusowy wykup akcji wyciśnięcie ze spółki ]... 729 Art. 418 1. [Przymusowe odkupienie akcji]... 740 Art. 419. [Głosowanie w grupach akcji]... 752 Art. 420. [Jawność bądź tajność głosowania]... 756 Art. 421. [Protokół ze zgromadzenia]... 762 Art. 422. [Powództwo o uchylenie uchwały]... 768 Art. 423. [Zaskarżenie uchwały a postępowanie rejestrowe]... 807 Art. 424. [Termin wniesienia powództwa]... 811 Art. 425. [Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały]... 813 Art. 426. [Reprezentacja spółki w sporze o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały]... 836 Art. 427. [Skutki wyroku sądu o uchylenie uchwały]... 839 Art. 428. [Udzielenie informacji akcjonariuszowi]... 844 Art. 429. [Sądowe zobowiązanie do udzielenia informacji]... 853 Rozdział 4. Zmiana statutu i zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego... 855 Oddział 1. Przepisy ogólne... 855 Art. 430. [Zmiana statutu]... 855 Art. 431. [Podwyższenie kapitału]... 859 Art. 432. [Elementy uchwały o podwyższeniu]... 870 Art. 433. [Prawo poboru]... 876 Oddział 2. Subskrypcja akcji... 880 Art. 434. [Subskrypcja]... 880 Art. 435. [Drugi termin poboru]... 883 Art. 436. [Wykonanie prawa poboru w ramach oferty publicznej]... 885 Art. 437. [Zapis na akcje]... 887 Art. 438. [Termin do zapisu na akcje]... 895 Art. 439. [Zamknięcie subskrypcji]... 898 Art. 440. [Elementy wezwania do zapisu]... 901 Art. 441. [Zgłoszenie podwyższenia do sądu rejestrowego]... 903 Oddział 3. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki... 906 Art. 442. [Podwyższenie kapitału ze środków własnych spółki]... 906 Art. 443. [Proporcjonalność przydziału akcji]... 912 Rozdział 5. Kapitał docelowy. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego... 916 Art. 444. [Kapitał docelowy]... 916 Art. 445. [Kwalifikowana większość głosów]... 923 Art. 446. [Uchwała zarządu o podwyższeniu kapitału]... 925 Art. 447. [Pozbawienie prawa poboru akcji]... 928 Art. 447 1. [Ogłoszenia spółki w razie braku badania aportu]... 930 Art. 448. [Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego]... 931 11
Spis treści 12 Art. 449. [Elementy uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału]... 943 Art. 450. [Elementy zgłoszenia uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału]... 947 Art. 451. [Oświadczenie o objęciu akcji]... 950 Art. 452. [Wydanie dokumentów akcji, zgłoszenie do sądu wykazu objętych akcji]... 953 Art. 453. [Odpowiednie stosowanie przepisów]... 956 Art. 454. [Nienaruszalność kompetencji walnego zgromadzenia]... 960 Rozdział 6. Obniżenie kapitału zakładowego... 961 Art. 455. [Obniżenie kapitału zakładowego]... 961 Art. 456. [Postępowanie konwokacyjne]... 966 Art. 457. [Wyjątki od obowiązku wezwania wierzycieli]... 969 Art. 458. [Elementy zgłoszenia obniżenia kapitału do sądu rejestrowego]... 974 Rozdział 7. Rozwiązanie i likwidacja spółki... 978 Art. 459. [Przyczyny rozwiązania spółki]... 978 Art. 460. [Cofnięcie skutków rozwiązania]... 985 Art. 461. [Otwarcie likwidacji, firma w likwidacji]... 987 Art. 462. [Odpowiednie stosowanie przepisów w czasie likwidacji]... 990 Art. 463. [Likwidatorzy]... 992 Art. 464. [Zgłoszenie likwidacji do sądu rejestrowego]... 1001 Art. 465. [Wezwanie wierzycieli]... 1005 Art. 466. [Odpowiednie stosowanie przepisów o zarządzie]... 1007 Art. 467. [Bilanse likwidacyjne]... 1009 Art. 468. [Czynności likwidacyjne]... 1011 Art. 469. [Kompetencje likwidatorów]... 1015 Art. 470. [Wpływ likwidacji na prokurę]... 1016 Art. 471. [Ściągnięcie wpłat od akcjonariuszy]... 1017 Art. 472. [Ściągnięcie dalszych wpłat od akcjonariuszy]... 1020 Art. 473. [Złożenie kwot do depozytu sądowego]... 1021 Art. 474. [Podział majątku]... 1024 Art. 475. [Zaspokojenie nieujawnionych wierzycieli]... 1027 Art. 476. [Wniosek o wykreślenie spółki z rejestru]... 1028 Art. 477. [Ukończenie postępowania upadłościowego]... 1032 Art. 478. [Chwila rozwiązania spółki]... 1035 Rozdział 8. Odpowiedzialność cywilnoprawna... 1036 Art. 479. [Odpowiedzialność członków zarządu]... 1036 Art. 480. [Szkoda przy tworzeniu spółki]... 1039 Art. 481. [Niewspółmierne korzyści przy powstaniu spółki]... 1043 Art. 482. [Szkoda w związku z badaniem sprawozdania finansowego]... 1044 Art. 483. [Odpowiedzialność członków organów za wyrządzoną szkodę]... 1045
Spis treści Art. 484. [Odpowiedzialność współdziałającego]... 1053 Art. 485. [Solidarna odpowiedzialność za szkodę]... 1055 Art. 486. [Pozew akcjonariusza o naprawienie szkody]... 1056 Art. 487. [Skutki wytoczenia powództwa przez akcjonariusza bądź upadłości spółki]... 1065 Art. 488. [Przedawnienie roszczenia o naprawienie szkody]... 1066 Art. 489. [Sąd właściwy miejscowo dla powództwa]... 1067 Art. 490. [Naprawienie szkody na zasadach ogólnych]... 1067 Tytuł IV. Łączenie, podział i przekształcanie spółek... 1069 Dział I. Łączenie się spółek... 1069 Rozdział 1. Przepisy ogólne... 1069 Art. 491. [Łączenie spółek]... 1069 Art. 492. [Rodzaje łączenia]... 1076 Art. 493. [Rozwiązanie bez postępowania likwidacyjnego, dzień połączenia]... 1081 Art. 494. [Sukcesja uniwersalna praw i obowiązków]... 1085 Art. 495. [Oddzielne zarządzanie majątkiem]... 1093 Art. 496. [Pierwszeństwo wierzycieli i zabezpieczenie roszczeń]... 1095 Art. 497. [Odpowiednie stosowanie przepisów o powstaniu spółki]... 1099 Rozdział 2. Łączenie się spółek kapitałowych... 1102 Art. 498. [Uzgodnienie planu połączenia]... 1102 Art. 499. [Elementy planu połączenia]... 1106 Art. 500. [Zgłoszenie planu połączenia do sądu]... 1114 Art. 501. [Sprawozdanie zarządu]... 1120 Art. 502. [Badanie planu przez biegłego, wyznaczenie biegłego]... 1123 Art. 503. [Opinia biegłego]... 1126 Art. 503 1. [Zwolnienie z obowiązku badania przez biegłego]... 1129 Art. 504. [Zawiadomienie wspólników]... 1136 Art. 505. [Przeglądanie dokumentów przez wspólników]... 1140 Art. 506. [Uchwała o połączeniu]... 1146 Art. 507. [Zgłoszenie uchwały do sądu]... 1150 Art. 508. [Ogłoszenie połączenia]... 1153 Art. 509. [Powództwo o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwały o połączeniu]... 1154 Art. 510. [Skutki wyroku, wykreślenie wpisów]... 1160 Art. 511. [Szczególne uprawnienia]... 1161 Art. 512. [Solidarna odpowiedzialność członków organów]... 1165 Art. 513. [Odpowiedzialność biegłego]... 1167 Art. 514. [Zakaz objęcia udziałów własnych]... 1169 Art. 515. [Połączenie przez przejęcie bez podwyższenia kapitału]... 1170 Art. 516. [Uproszczone połączenie]... 1173 13
Spis treści 14 Rozdział 2 1. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej... 1181 Oddział 1. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych... 1181 Art. 516 1. [Połączenie transgraniczne]... 1181 Art. 516 2. [Zakaz uczestnictwa]... 1184 Art. 516 3. [Elementy planu połączenia]... 1185 Art. 516 4. [Ogłoszenie planu połączenia]... 1193 Art. 516 5. [Sprawozdanie zarządu]... 1196 Art. 516 6. [Wyznaczenie biegłego]... 1198 Art. 516 7. [Prawo przeglądania dokumentów]... 1200 Art. 516 8. [Skuteczność połączenia]... 1201 Art. 516 9. [Zasady uczestnictwa]... 1202 Art. 516 10. [Wyłączenie stosowania, zabezpieczenie wierzyciela]... 1202 Art. 516 11. [Odkup udziałów bądź akcji]... 1204 Art. 516 12. [Zaświadczenie o prawidłowości połączenia]... 1207 Art. 516 13. [Zgłoszenie połączenia i jego elementy]... 1210 Art. 516 14. [Zamienność udziałów lub akcji]... 1212 Art. 516 15. [Wyłączenie stosowania]... 1213 Art. 516 16. [Brak trybu]... 1215 Art. 516 17. [Niedopuszczalność uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały po połączeniu]... 1216 Art. 516 18. [Postanowienie zezwalające na rejestrację połączenia]... 1218 Oddział 2. Transgraniczne łączenie się spółki komandytowo-akcyjnej... 1220 Art. 516 19. [Odpowiednie stosowanie]... 1220 Rozdział 3. Łączenie się z udziałem spółek osobowych... 1221 Art. 517. [Pisemne uzgodnienie planu]... 1221 Art. 518. [Elementy planu połączenia]... 1224 Art. 519. [Zgłoszenie planu połączenia do sądu]... 1227 Art. 520. [Badanie planu połączenia przez biegłego]... 1229 Art. 521. [Zawiadomienie wspólników]... 1232 Art. 522. [Uchwała o połączeniu]... 1235 Art. 523. [Zgłoszenie połączenia do sądu]... 1238 Art. 524. [Ogłoszenie połączenia]... 1244 Art. 525. [Odpowiedzialność wspólników]... 1245 Art. 526. [Odpowiedzialność członków organów]... 1248 Art. 527. [Odpowiedzialność biegłego]... 1250 Dział II. Podział spółek... 1251 Art. 528. [Podział spółek]... 1251 Art. 529. [Rodzaje podziałów]... 1255 Art. 530. [Rozwiązanie spółki dzielonej bez likwidacji]... 1263 Art. 531. [Sukcesja uniwersalna praw]... 1266 Art. 532. [Odpowiednie stosowanie przepisów o powstaniu spółki]... 1277
Spis treści Art. 533. [Uzgodnienie planu podziału]... 1281 Art. 534. [Elementy planu podziału]... 1285 Art. 535. [Zgłoszenie planu podziału do sądu]... 1294 Art. 536. [Pisemne sprawozdanie zarządu]... 1298 Art. 537. [Badanie planu podziału przez biegłego]... 1302 Art. 538. [Opinia biegłego]... 1305 Art. 538 1. [Zgoda wspólników na zwolnienie z obowiązku sporządzania dokumentów]... 1307 Art. 539. [Zawiadomienie wspólników]... 1313 Art. 540. [Przeglądanie dokumentów przez wspólników]... 1318 Art. 541. [Uchwała o podziale]... 1325 Art. 542. [Zgłoszenie uchwały o podziale do sądu]... 1331 Art. 543. [Ogłoszenie podziału]... 1335 Art. 544. [Powództwo o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwały o podziale]... 1336 Art. 545. [Skutki wyroku, wykreślenie wpisów]... 1341 Art. 546. [Odpowiedzialność za zobowiązania]... 1343 Art. 547. [Osoby o szczególnych uprawnieniach]... 1348 Art. 548. [Odpowiedzialność członków organów]... 1350 Art. 549. [Odpowiedzialność biegłego]... 1353 Art. 550. [Zakaz objęcia własnych udziałów]... 1354 Art. 550 1. [Podział w drodze rozdzielenia]... 1356 Dział III. Przekształcenia spółek... 1358 Rozdział 1. Przepisy ogólne... 1358 Art. 551. [Przekształcenie spółki]... 1358 Art. 552. [Dzień przekształcenia, wykreślenie spółki przekształcanej]... 1367 Art. 553. [Ciągłość podmiotowa spółki przekształcanej]... 1369 Art. 554. [Obowiązek podawania dawnej firmy]... 1378 Art. 555. [Odpowiednie stosowanie przepisów o powstaniu spółki]... 1380 Art. 556. [Wymogi przekształcenia]... 1382 Art. 557. [Plan przekształcenia]... 1385 Art. 558. [Elementy planu przekształcenia]... 1388 Art. 559. [Poddanie badaniu biegłego planu przekształcenia]... 1395 Art. 560. [Zawiadomienie wspólników]... 1399 Art. 561. [Przeglądanie dokumentów przez wspólników]... 1401 Art. 562. [Uchwała o przekształceniu]... 1403 Art. 563. [Elementy uchwały o przekształceniu]... 1407 Art. 564. [Wezwanie wspólników do oświadczenia o uczestnictwie]... 1412 Art. 565. [Roszczenie o wypłatę]... 1416 Art. 566. [Zastrzeżenia do wyceny]... 1419 Art. 567. [Powództwo o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwały o przekształceniu]... 1423 15
Spis treści Art. 568. [Odpowiedzialność za szkody]... 1427 Art. 569. [Zgłoszenie wniosku o przekształcenie]... 1430 Art. 570. [Ogłoszenie przekształcenia]... 1431 Rozdział 2. Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową... 1432 Art. 571. [Przekształcenie spółki osobowej w kapitałową]... 1432 Art. 572. [Uproszczone przekształcenie spółki jawnej]... 1434 Art. 573. [Przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę akcyjną]... 1436 Art. 574. [Odpowiedzialność wspólników]... 1437 Rozdział 3. Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową... 1439 Art. 575. [Przekształcenie spółki kapitałowej w osobową]... 1439 Art. 576. [Przekształcenie w spółkę komandytową bądź komandytowo-akcyjną]... 1441 Rozdział 4. Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową... 1443 Art. 577. [Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową]... 1443 Art. 578. [Unieważnienie dokumentów akcji]... 1446 Art. 579. [Wygaśnięcie niektórych praw i obowiązków]... 1447 Art. 580. [Sytuacja obligatariuszy]... 1450 Rozdział 5. Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową... 1451 Art. 581. [Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową]... 1451 Art. 582. [Uproszczone przekształcenie spółki jawnej bądź partnerskiej]... 1452 Art. 583. [Żądanie przekształcenia przez spadkobiercę]... 1454 Art. 584. [Odpowiedzialność wspólników]... 1457 Rozdział 6. Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową... 1458 Art. 584 1. [Dzień przekształcenia]... 1458 Art. 584 2. [Prawa i obowiązki spółki przekształconej]... 1459 Art. 584 3. [Firma]... 1465 Art. 584 4. [Odpowiednie zastosowanie przepisów]... 1466 Art. 584 5. [Elementy obligatoryjne do przekształcenia]... 1467 Art. 584 6. [Forma planu przekształcenia]... 1470 Art. 584 7. [Plan przekształcenia]... 1470 Art. 584 8. [Zadania biegłego rewidenta]... 1473 Art. 584 9. [Oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy]... 1475 Art. 584 10. [Odpowiedzialność]... 1477 Art. 584 11. [Wpis przekształcenia do rejestru]... 1479 Art. 584 12. [Ogłoszenie o przekształceniu]... 1480 Art. 584 13. [Zakres odpowiedzialności za zobowiązania przedsiębiorcy przekształconego]... 1481 16
Spis treści Tytuł V. Przepisy karne... 1484 Art. 585. (uchylony)... 1484 Art. 586. [Niezgłoszenie upadłości]... 1484 Art. 587. [Ogłoszenie nieprawdziwych danych]... 1488 Art. 588. [Dopuszczenie do nabycia własnych udziałów bądź akcji]... 1490 Art. 589. [Wydanie dokumentów imiennych w spółce z o.o.]... 1491 Art. 590. [Umożliwienie bezprawnego głosowania]... 1492 Art. 591. [Bezprawne posługiwanie się dokumentem]... 1494 Art. 592. [Bezprawne wydanie akcji]... 1495 Art. 593. [Właściwość rzeczowa sądów]... 1496 Art. 594. [Delikty członków zarządu]... 1497 Art. 595. [Wadliwe oznaczanie pism spółki]... 1498 Tytuł VI. Zmiany w przepisach obowiązujących, przepisy przejściowe i przepisy końcowe... 1500 Dział I. Zmiany w przepisach obowiązujących... 1500 Art. 596.... 1500 Art. 597.... 1500 Art. 598.... 1501 Art. 599.... 1501 Art. 600.... 1501 Art. 601.... 1501 Art. 602.... 1501 Art. 603.... 1502 Art. 604.... 1502 Art. 605.... 1502 Art. 606.... 1502 Art. 607.... 1502 Art. 608.... 1502 Art. 609.... 1503 Dział II. Przepisy przejściowe... 1503 Art. 610. [Utrata mocy przepisów dotychczasowych]... 1503 Art. 611. [Przepisy utrzymane w mocy]... 1504 Art. 612. [Stosowanie przepisów ustawy]... 1504 Art. 613. [Uprawnienia nabyte]... 1506 Art. 614. [Odpowiednie stosowanie przepisów do świadectw założycielskich i akcji użytkowych]... 1507 Art. 615. [Stosowanie nowej ustawy do obowiązków członków organów]... 1508 Art. 616. [Stosowanie przepisów dotychczasowych w kwestii rejestracji]... 1510 Art. 617. [Stosowanie przepisów dotychczasowych w sprawach o połączenie i przekształcenie]... 1511 Art. 618. [Koncesje, zezwolenia i ulgi]... 1511 17
Spis treści Art. 619. [Uchwały wspólników i organów spółek]... 1512 Art. 620. [Ocena skutków zdarzeń zaistniałych]... 1513 Art. 621. [Roszczenia sprzed wejścia w życie ustawy]... 1514 Art. 622. [Wszczęte sprawy sądowe]... 1515 Art. 623. [Dostosowanie umów i statutów]... 1516 Art. 624. [Dostosowanie wysokości kapitału]... 1518 Art. 625. [Uprzywilejowanie Skarbu Państwa]... 1523 Art. 626 627. (uchylone)... 1525 Art. 628. [Wątpliwości intertemporalne]... 1525 Art. 629. [Nawiązanie do Kodeksu handlowego]... 1525 Art. 630. [Przepisy o rejestrze handlowym, firmie i prokurze]... 1526 Dział III. Przepisy końcowe... 1527 Art. 631. [Utrata mocy obowiązującej]... 1527 Art. 632. (uchylony)... 1527 Art. 633. [Wejście w życie ustawy]... 1527 Literatura... 1529 Skorowidz... 1589 18
Wykaz skrótów Akty prawne k.c. k.h. k.k. Konstytucja RP k.p. k.p.c. k.p.k. k.r.o. k.s.h. pr. spółdz. pr. przeds. pr. up. ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz. U. z 2018 r. poz. 1025 z późn. zm.) rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. Kodeks handlowy (Dz. U. Nr 57, poz. 502 z późn. zm.) ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks karny (tekst jedn.: Dz. U. z 2018 r. poz. 1600) Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. (Dz. U. Nr 78, poz. 483 z późn. zm.) ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (tekst jedn.: Dz. U. z 2018 r. poz. 917 z późn. zm.) ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (tekst jedn.: Dz. U. z 2018 r. poz. 1360 z późn. zm.) ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks postępowania karnego (tekst jedn.: Dz. U. z 2017 r. poz. 1904 z późn. zm.) ustawa z dnia 25 lutego 1964 r. Kodeks rodzinny i opiekuńczy (tekst jedn.: Dz. U. z 2017 r. poz. 682 z późn. zm.) ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2017 r. poz. 1577 z późn. zm.) ustawa z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze (tekst jedn.: Dz. U. z 2018 r. poz. 1285 z późn. zm.) ustawa z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (Dz. U. poz. 646) ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (tekst jedn.: Dz. U. z 2017 r. poz. 2344 z późn. zm.) 19
Wykaz skrótów RODO TFUE TWE u.r. ustawa o KRS rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (tekst mający znaczenie dla EOG) (Dz. Urz. UE L 119 z 4.05.2016 r., s. 1) Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (wersja skonsolidowana Dz. Urz. UE C 202 z 7.06.2016 r., s. 47) Traktat ustanawiający Wspólnotę Europejską (wersja skonsolidowana Dz. Urz. UE C 321E z 29.12.2006 r., s. 37) ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz. U. z 2018 r. poz. 395 z późn. zm.) ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn.: Dz. U. z 2018 r. poz. 986 z późn. zm.) Periodyki Apel. Lub. Apel. W-wa Biul. SAKa Biul. SN Dz. U. Dz. Urz. Eduk. Praw. GSP KPP Mon. Pod. Mon. Praw. Mon. Pr. Hand. Mon. Pr. Pr. OG ONSAiWSA OSA OSN OSNAP OSNC Apelacja Lubelska Apelacja Warszawska Biuletyn Sądu Apelacyjnego w Katowicach Biuletyn Sądu Najwyższego Dziennik Ustaw Dziennik Urzędowy Edukacja Prawnicza Gdańskie Studia Prawnicze Kwartalnik Prawa Prywatnego Monitor Podatkowy Monitor Prawniczy Monitor Prawa Handlowego Monitor Prawa Pracy Orzecznictwo Gospodarcze Orzecznictwo Naczelnego Sądu Administracyjnego i wojewódzkich sądów administracyjnych Orzecznictwo Sądu Apelacyjnego Orzecznictwo Sądu Najwyższego Orzecznictwo Sądu Najwyższego. Izba Cywilna, Administracyjna i Pracy Orzecznictwo Sądu Najwyższego. Izba Cywilna 20
Wykaz skrótów OSNCP OSNC-ZD OSNP OSP OSPiKA OTK PG PiP PiZS PiŻ POSAG PPH PPW Pr. Bank. Pr. Sp. Prok. i Pr. Prz. Leg. Prz. Pod. PS PUG RPEiS SP SPP TPP Orzecznictwo Sądu Najwyższego. Izba Cywilna i Pracy Orzecznictwo Sądu Najwyższego. Izba Cywilna Zbiór Dodatkowy Orzecznictwo Sądu Najwyższego. Izba Pracy Orzecznictwo Sądów Polskich Orzecznictwo Sądów Polskich i Komisji Arbitrażowych Orzecznictwo Trybunału Konstytucyjnego Prawo Gospodarcze Państwo i Prawo Praca i Zabezpieczenie Społeczne Prawo i Życie Przegląd Orzecznictwa Sądu Apelacyjnego w Gdańsku Przegląd Prawa Handlowego Prawo Papierów Wartościowych Prawo Bankowe Prawo Spółek Prokuratura i Prawo Przegląd Legislacyjny Przegląd Podatkowy Przegląd Sądowy Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny Studia Prawnicze Studia Prawa Prywatnego Transformacje Prawa Prywatnego Wykaz najczęściej powoływanych komentarzy do kodeksu handlowego i kodeksu spółek handlowych Kodeks, 1997; S. Sołtysiński, A. Szajkowski, J. Szwaja, Kodeks handlowy. 1998; 1999 Komentarz, t. I i II, Warszawa Kodeks, 2001; S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Ko- 2002; 2003; 2004; deks spółek handlowych. Komentarz, t. I, II, III i IV, Warszawa 2007; 2008 Kodeks, 2006 S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, M. Tarska, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. I, Warszawa (wyd. 2) 21
Wykaz skrótów Kodeks, 1998; 1999 J. Frąckowiak, A. Kidyba, K. Kruczalak, W. Pyzioł, I. Weiss, Kodeks handlowy. Komentarz, pod red. K. Kruczalaka, Warszawa Kodeks, 2001 J. Frąckowiak, A. Kidyba, K. Kruczalak, W. Opalski, W. Popiołek, W. Pyzioł, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, pod red. K. Kruczalaka, Warszawa Kodeks, 2008 J. Frąckowiak, A. Kidyba, W. Popiołek, W. Pyzioł, A. Witosz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, pod red. W. Pyzioła, Warszawa Kodeks, 2005; J.A. Strzępka, P. Pinior, W. Popiołek, H. Urbańczyk, E. Zie- 2009; 2012 lińska, Kodeks spółek handlowych. Komentarz z orzecznictwem, pod red. J.A. Strzępki, Warszawa Kodeks T. Dziurzyński, Z. Fenichel, M. Honzatko, Kodeks handlowy. Komentarz, Kraków 1936 Kodeks J. Jacyszyn, S. Krześ, E. Marszałkowska-Krześ, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Orzecznictwo, Warszawa 2001 Kodeks J.A. Strzępka, W. Popiołek, A. Witosz, E. Zielińska, Kodeks spółek handlowych. Komentarz z orzecznictwem, Warszawa 2001 Komentarz, J.P. Naworski, K. Strzelczyk, T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, Spółka z o.o. Komentarz do kodeksu spółek handlowych. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 2001 Księga Rozprawy z prawa prywatnego. Księga jubileuszowa dedykowajubileuszowa, 2017 na Profesorowi Wojciechowi Popiołkowi, pod red. M. Pazdana, M. Jagielskiej, E. Rott-Pietrzyk, M. Szpunara, Warszawa 2017 Kodeks Kodeks spółek handlowych po 15 latach obowiązywania, pod po 15 latach red. J. Frąckowiaka, Warszawa 2018 Prawo handlowe Prawo handlowe XXI wieku. Czas stabilizacji, ewolucji czy rewo- XXI w. lucji. Księga jubileuszowa Profesora Józefa Okolskiego, pod red. M. Modrzejewskiej, Warszawa 2010 Prawo spółek, W. Pyzioł, A. Szumański, I. Weiss, Prawo spółek, Bydgoszcz 1998; 2001; 2002; 2005 Prawo spółek, 2014 W. Pyzioł, A. Szumański, I. Weiss, Prawo spółek, Warszawa 2014 22
Prawo spółek J. Frąckowiak, W. Górecki, A. Kappes, A. Kidyba, M. Lithandlowych, t. 2 wińska-werner, J. Napierała, K. Oplustil, M. Pazdan, W. Popiołek, U. Promińska, A. Rachwał, M. Spyra, S. Włodyka, System prawa handlowego, t. 2, Prawo spółek handlowych, pod red. S. Włodyki, Warszawa 2012 Prawo spółek W. Górecki, A. Kappes, M. Litwińska-Werner, M. Pazdan, handlowych, t. 2A U. Promińska, A. Rachwał, M. Spyra, S. Włodyka, System prawa handlowego, t. 2A, Prawo spółek handlowych, pod red. S. Włodyki, Warszawa 2007 Prawo spółek J. Frąckowiak, A. Kidyba, J. Napierała, K. Oplustil, W. Pohandlowych, t. 2B piołek, M. Spyra, S. Włodyka, System prawa handlowego, t. 2B, Prawo spółek handlowych, pod red. S. Włodyki, Warszawa 2007 A. Herbet, M. Litwińska-Werner, M. Michalski, J. Napiera- ła, G. Nita-Jagielski, A. Opalski, M. Romanowski, T. Siemiątkowski, S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, M. Tarska, A. Witosz, System prawa prywatnego, t. 17A i 17B, Prawo spółek kapitałowych, pod red. S. Sołtysińskiego, Warszawa 2010 Prawo spółek kapitałowych Proces cywilny Wykaz skrótów Proces cywilny. Nauka, kodyfikacja, praktyka. Księga jubileuszowa dedykowana Profesorowi Feliksowi Zedlerowi, pod red. P. Grzegorczyka, K. Knoppeka, M. Walasika, Warszawa 2012 Spółka z o.o. A. Kidyba, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz, Komentarz Warszawa 2001 Inne NSA PKD SA SN SO TS UOKiK WSA Naczelny Sąd Administracyjny Polska Klasyfikacja Działalności sąd apelacyjny Sąd Najwyższy sąd okręgowy Trybunał Sprawiedliwości Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów wojewódzki sąd administracyjny 23