PROJEKT. Uchwała nr 05/11/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Capital Park S.A. z dnia 28 listopada 2018 roku

Transkrypt

1 PROJEKT Uchwała nr 05/11/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena Spółk Captal Park S.A. z dna 28 lstopada 2018 roku w sprawe zmany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena Akcjonaruszy Spółk z dna 28 lpca 2011 r. w sprawe warunkowego podwyższena kaptału zakładowego Spółk oraz emsj warrantów subskrypcyjnych z wyłączenem w całośc prawa poboru akcjonaruszy w odnesenu do akcj emtowanych w ramach kaptału warunkowego warrantów subskrypcyjnych oraz przyjęca Regulamnu Programu Motywacyjnego, zmenonej uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena Akcjonaruszy Spółk z dna 30 wrześna 2013 r., uchwałą nr 04/03/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena Akcjonaruszy Spółk z dna 21 marca 2017 r., uchwałą nr 05/09/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena Spółk z dna 19 wrześna 2017 r. oraz uchwałą nr 18/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzena Akcjonaruszy Spółk z dna 29 czerwca 2018 r., zwązanej z tym zmany statutu Spółk upoważnena Rady Nadzorczej do przyjęca tekstu jednoltego statutu Spółk Nadzwyczajne Walne Zgromadzene Captal Park S.A. z sedzbą w Warszawe ( Spółka ) nnejszym dokonuje zmany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena Spółk z dna 28 lpca 2011 r., zmenonej uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena Akcjonaruszy Spółk z dna 30 wrześna 2013 r., uchwałą nr 04/03/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena Akcjonaruszy Spółk z dna 21 marca 2017 r., uchwałą nr 05/09/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena Spółk z dna 19 wrześna 2017 r. oraz uchwałą nr 18/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzena Akcjonaruszy Spółk z dna 29 czerwca 2018 r., w sprawe warunkowego podwyższena kaptału zakładowego Spółk oraz emsj warrantów subskrypcyjnych z wyłączenem w całośc prawa poboru akcjonaruszy w odnesenu do akcj emtowanych w ramach kaptału warunkowego warrantów subskrypcyjnych oraz przyjęca Regulamnu Programu Motywacyjnego ( Uchwała ). Jeżel ne wskazano naczej w nnejszej uchwale, wszystke psane welkm lteram termny mają znaczena przypsane m w Uchwale Regulamn Program Motywacyjnego ( Regulamn ) zostaje zmenony w tak sposób że: a) w treśc Regulamnu dodane zostają odnesena do nnejszej uchwały; b) ust. 1.3 Regulamnu o dotychczasowym brzmenu: Program obowązuje do Daty Wygaśnęca. Po zakończenu Programu Osobom Uprawnonym nowe Warranty ne będą już oferowane, jednak Warranty zaoferowane w ramach Programu do Daty Wygaśnęca zachowają swoją ważność. otrzymuje następujące brzmene:

2 Program obowązuje do Daty Wygaśnęca. Po Dace Wygaśnęca Osobom Uprawnonym nowe Warranty ne będą już oferowane, jednak Warranty zaoferowane w ramach Programu do Daty Wygaśnęca zachowają swoją ważność. c) defncja Data Przydzału Warrantów Ser H-M znajdująca sę w ust. 3.1 Regulamnu o dotychczasowym brzmenu: oznacza datę przypadającą ne późnej nż dwa mesące po opublkowanu półrocznego lub rocznego skonsoldowanego sprawozdana fnansowego Grupy Captal Park, które zostało poddane przeglądow lub badanu (odpowedno) przez begłego rewdenta, przed Datą Wygaśnęca. Perwsza Data Przydzału Warrantów Ser H-M jest datą przypadającą ne późnej nż dwa mesące po opublkowanu rocznego skonsoldowanego sprawozdana fnansowego Grupy Captal Park, które zostało poddane przeglądow lub badanu (odpowedno) przez begłego rewdenta, za rok obrotowy zakończony 31 grudna 2016 r.; otrzymuje następujące brzmene: oznacza datę przypadającą ne późnej nż dwa mesące po opublkowanu półrocznego lub rocznego skonsoldowanego sprawozdana fnansowego Grupy Captal Park, które zostało poddane przeglądow lub badanu (odpowedno) przez begłego rewdenta, przed Datą Wygaśnęca, (przy czym dla Warrantów ser K, oznaczą datę 10 dn roboczych od daty rejestracj przez właścwy sąd rejestrowy zman Statutu wynkających z uchwały nr 05/11/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena Spółk). Perwsza Data Przydzału Warrantów Ser H-M jest datą przypadającą ne późnej nż dwa mesące po opublkowanu rocznego skonsoldowanego sprawozdana fnansowego Grupy Captal Park, które zostało poddane przeglądow lub badanu (odpowedno) przez begłego rewdenta, za rok obrotowy zakończony 31 grudna 2016 r., z zastrzeżenem postanoweń ust. 8.3(b); d) defncja Wartość Aktywów Netto znajdująca sę w ust. 3.1 Regulamnu o dotychczasowym brzemenu: oznacza, w odnesenu do każdej właścwej Daty Przydzału Warrantów Ser B- G, lub Daty Przydzału Warrantów Ser H-M, sumę aktywów pomnejszoną o sumę zobowązań Grupy Captal Park wykazaną w ostatnm rocznym lub półrocznym skonsoldowanym sprawozdanu fnansowym Grupy Captal Park poddanym (odpowedno) badanu lub przeglądow przez begłego rewdenta; otrzymuje następujące brzmene: oznacza, w odnesenu do każdej właścwej Daty Przydzału Warrantów Ser B- G, lub Daty Przydzału Warrantów Ser H-M, sumę aktywów pomnejszoną o sumę zobowązań Grupy Captal Park wykazaną w ostatnm rocznym lub półrocznym skonsoldowanym sprawozdanu fnansowym Grupy Captal Park poddanym (odpowedno) badanu lub przeglądow przez begłego rewdenta, przy czym w odnesenu do Warrantów Ser H-M, z uwzględnenem zman wynkających: () ze zmany poltyk rachunkowośc Spółk w zakrese aktywów zobowązań z tytułu podatku odroczonego oraz () z przelczena wartośc blansowych ze zł na euro;

3 e) objaśnene elementu wzoru NAV 0 znajdujące sę w ust. 6.5 Regulamnu o dotychczasowym brzmenu: Wartość Aktywów Netto dla Daty Przydzału Warrantów Ser G, równa (tys.) zł. otrzymuje następujące brzmene: Wartość Aktywów Netto na dzeń 30 czerwca 2016 r., równą (z uwzględnenem późnejszych zman w poltyce rachunkowośc Spółk) euro. f) ust. 8.3 Regulamnu o dotychczasowym brzmenu: W przypadku wystąpena Zmany w Zakrese Kontrol wszystke Warranty wydane do czasu zastnena Zmany w Zakrese Kontrol staną sę wykonalne w trybe natychmastowym. otrzymuje następujące brzmene: W przypadku wystąpena Zmany w Zakrese Kontrol: (a) wszystke Warranty wydane do czasu zastnena Zmany w Zakrese Kontrol staną sę wykonalne w trybe natychmastowym; (b) Data Przydzału Warrantów Ser H-M przypadająca bezpośredno po dace Zmany w Zakrese Kontrol przypadne w cągu dwóch tygodn od daty Zmany w Zakrese Kontrol a W dla danej Daty Przydzału Warrantów Ser H-M zostane oblczona według wzorów przedstawonych w ust. 6.5, lecz przy wykorzystanu zmodyfkowanego parametru P, który będze równy wyższej z określonych ponżej wartośc: () Cene Rynkowej na Datę Przydzału Warrantów Ser H-M oraz () cene transakcj Zmany w Zakrese Kontrol. Cena transakcj Zmany w Zakrese Kontrol rozumana będze jako: () w przypadku bezpośrednego nabyca: średna cena oferowana otrzymana przez Grupę Patron Captal w ramach wezwana do zapsywana sę na sprzedaż akcj Spółk (posadanych przez Grupę Patron Captal) ogłoszonego w zwązku ze Zmaną w Zakrese Kontrol (a w przypadku wezwana do zapsywana sę na sprzedaż akcj z częścowym rozlczenem, średna cena oferowana otrzymana przez Grupę Patron Captal za paket akcj Spółk posadany przez Grupę Patron Captal, którego rozlczene spowodowało Zmanę w Zakrese Kontrol) lub () w przypadku pośrednego nabyca: wycenę paketu akcj Spółk posadanego, bezpośredno lub pośredno, przez podmot będący przedmotem transakcj Zmany w Zakrese Kontrol, przyjętą na potrzeby oblczena wynagrodzena płatnego przez nabywcę w zaman za przejęce kontrol nad podmotem, podzeloną przez lczbę akcj Spółk posadanych bezpośredno lub pośredno przez ten podmot podaną Spółce przez Grupę Patron Captal. Warranty Ser H-M wyemtowane zgodne z postanowenam nnejszego ust. 8.3(b) będą podlegały natychmastowemu wykonanu. g) dodany został ust Regulamnu o następującym brzmenu: W zwązku ze zmanam wprowadzonym do nnejszego Programu na podstawe uchwały nr 05/11/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena Spółk, mającym zastosowane do Warrantów Ser H-M: (a) lczba przyznanych wyemtowanych Warrantów ser H, Warrantów ser I oraz Warrantów ser J ne ulegne zmane;

4 (b) dla celów oblczena parametru N dla Warrantów ser K oraz kolejnych ser Warrantów, suma parametrów N j dla Warrantów ser H, Warrantów Ser I oraz Warrantów ser J zostane oblczona z uwzględnenem wartośc N 1, N 2 oraz N 3 przyjętych hstoryczne w celu oblczena parametru N dla tych Warrantów przed dnem rejestracj zman nnejszego Programu wprowadzonych uchwałą nr 05/11/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena Spółk; oraz (c) Warranty ser K pownny zostać wyemtowane na rzecz odpowednch Osób Uprawnonych w cągu dwóch tygodn od dna rejestracj przez sąd rejestrowy zman Statutu wynkających ze zman do nnejszego Programu, wprowadzonych uchwałą nr 05/11/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena Spółk. h) W nagłówku załącznka nr 2 Wzór Ośwadczena o Wykonanu Prawa z Warrantów dodaje sę następujący fragment: (zarówno jako emtent jak podmot uprawnony do przyjmowana zapsów na akcje nowej emsj) ) W załącznku nr 2 Wzór Ośwadczena o Wykonanu Prawa z Warrantów dodaje sę jako ostatne, następujące zdane: [Nnejszym ośwadczam, że jestem akcjonaruszem Spółk.]/[Nnejszym potwerdzam akceptuję statut Spółk.] 2. Tekst jednolty Regulamnu zostaje załączony do nnejszej uchwały jako Załącznk nr Statut Spółk zostaje zmenony w tak sposób, że 7 ust. 2 Statutu otrzymuje następujące brzmene: 2. Celem warunkowego podwyższena kaptału zakładowego jest przyznane prawa do objęca akcj ser D posadaczom warrantów subskrypcyjnych emtowanych przez Spółkę na podstawe uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena z dna 28 lpca 2011 r., ze zmanam przyjętym uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena z dna 30 wrześna 2013 r., uchwałą nr 04/03/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena z dna 21 marca 2017 r., uchwałą nr 05/09/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena Spółk z dna 19 wrześna 2017 r., uchwałą nr 18/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzena Akcjonaruszy Spółk z dna 29 czerwca 2018 r. oraz uchwałą nr 05/11/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena Spółk z dna 28 lstopada 2018 r. 4. Zarząd Spółk jest upoważnony do zgłoszena zman Statutu, o których mowa w nnejszej uchwale, właścwemu sądow rejestrowemu w celu dokonana stosownego wpsu. 5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzene Spółk upoważna Radę Nadzorczą Spółk do przyjęca tekstu jednoltego statutu Spółk w zwązku ze zmanam Statutu Spółk wynkającym z nnejszej uchwały. 2 Nnejsza uchwała wchodz w życe w dnu jej przyjęca, a w zakrese zman Statutu Spółk w dnu rejestracj tych zman przez właścwy sąd rejestrowy.

5 Załącznk nr 1 do uchwały nr 05/11/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena Captal Park S.A. z sedzbą w Warszawe z dna 28 lstopada 2018 r. REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO 1 Program 1.1 Program Motywacyjny ( Program ) zostaje utworzony na podstawe uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena Captal Park S.A. ( Spółka ) podjętej dna 28 lpca 2011 r. w sprawe warunkowego podwyższena kaptału zakładowego Spółk oraz emsj warrantów subskrypcyjnych z wyłączenem w całośc prawa poboru akcjonaruszy w odnesenu do akcj emtowanych w ramach kaptału warunkowego warrantów subskrypcyjnych oraz przyjęca Regulamnu Programu Motywacyjnego, zmenonej w dnu 30 wrześna 2013 r. uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena Akcjonaruszy Spółk, w dnu 21 marca 2017 r. uchwałą nr 04/03/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena Spółk, w dnu 19 wrześna 2017 r. uchwałą nr 05/09/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena Spółk, w dnu 29 czerwca 2018 r. uchwałą nr 18/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzena Akcjonaruszy Spółk oraz w dnu 28 lstopada 2018 r. uchwałą nr 05/11/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena Akcjonaruszy Spółk (zwanej dalej Uchwałą ). 1.2 Imenne warranty subskrypcyjne wydawane w ramach Programu ( Warranty ) dają prawo Osobom Uprawnonym do objęca akcj Spółk ser D emtowanych przez Spółkę na podstawe Uchwały ( Akcje ). 1.3 Program obowązuje do Daty Wygaśnęca. Po Dace Wygaśnęca Osobom Uprawnonym nowe Warranty ne będą już oferowane, jednak Warranty zaoferowane w ramach Programu do Daty Wygaśnęca zachowają swoją ważność. 2 Cel Programu Celem Programu jest stworzene wartośc dodanej dla akcjonaruszy poprzez zapewnene Osobom Uprawnonym bodźców motywujących oraz zatrzymujących ch w Spółce, w postac umożlwena m objęca Akcj Spółk. 3 Defncje 3.1 Termny psane welką lterą, które zostały użyte w nnejszym regulamne mają następujące znaczene: Akcje... oznaczają ne węcej nż akcj zwykłych na okazcela ser D Spółk o wartośc nomnalnej 1 (jeden) zł każda; Cena Rynkowa... oznacza, w odnesenu do każdej właścwej Daty Przydzału Warrantów Ser B-G, oraz Daty Przydzału Warrantów Ser H-M, średną cenę akcj Spółk na rynku regulowanym prowadzonym przez Gełdę Paperów Wartoścowych w Warszawe na zamknęcu wszystkch sesj w okrese sześcu mesęcy zakończonym 30 czerwca lub 31 grudna, bezpośredno poprzedzającym taką Datę Przydzału Warrantów Ser B-G lub Datę

6 Przydzału Warrantów Ser H-M, bądź, w przypadku perwszej Daty Przydzału Warrantów Ser B-G, odpowedno krótszy okres; Cena Wykonana... oznacza cenę emsyjną Akcj równą wartośc nomnalnej Akcj; Data Przydzału... oznacza Datę Przydzału Warrantów Ser A, Datę Przydzału Warrantów Ser B-G oraz Datę Przydzału Warrantów Ser H-M; Data Przydzału Warrantów Ser A... Data Przydzału Warrantów Ser B-G... Data Przydzału Warrantów Ser H-M... oznacza datę przypadającą ne późnej nż jeden mesąc po dokonanu przydzału akcj w ramach IPO; oznacza datę przypadającą ne późnej nż dwa mesące po opublkowanu półrocznego lub rocznego skonsoldowanego sprawozdana fnansowego Grupy Captal Park, które zostało poddane przeglądow lub badanu (odpowedno) przez begłego rewdenta, przed Datą Wygaśnęca. Perwsza Data Przydzału Warrantów Ser B-G jest datą przypadającą ne późnej nż dwa mesące po opublkowanu półrocznego lub rocznego skonsoldowanego sprawozdana fnansowego Grupy Captal Park, które zostało poddane przeglądow lub badanu (odpowedno) przez begłego rewdenta, obejmującego okres, w którym mała mejsce Perwsza Oferta Publczna (IPO) (tj. nastąpł przydzał akcj w ramach IPO); oznacza datę przypadającą ne późnej nż dwa mesące po opublkowanu półrocznego lub rocznego skonsoldowanego sprawozdana fnansowego Grupy Captal Park, które zostało poddane przeglądow lub badanu (odpowedno) przez begłego rewdenta, przed Datą Wygaśnęca, (przy czym dla Warrantów ser K, oznaczą datę 10 dn roboczych od daty rejestracj przez właścwy sąd rejestrowy zman Statutu wynkających z uchwały nr 05/11/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena Spółk). Perwsza Data Przydzału Warrantów Ser H-M jest datą przypadającą ne późnej nż dwa mesące po opublkowanu rocznego skonsoldowanego sprawozdana fnansowego Grupy Captal Park, które zostało poddane przeglądow lub badanu (odpowedno) przez begłego rewdenta, za rok obrotowy zakończony 31 grudna 2016 r., z zastrzeżenem postanoweń ust. 8.3(b); Data Wydana... oznacza datę, w której następuje wydane Warrantów danej ser zgodne z ust. 7.1; Data Wygaśnęca... oznacza trzynastą Datę Przydzału; Daty Zaprzestana Pełnena Funkcj... oznacza późnejszą z dat: () w stosunku do Perwotnej Osoby Uprawnonej data, w której mandat członka Zarządu danej Osoby Uprawnonej wygaśne; oraz () w stosunku do wszystkch Osób Uprawnonych, data w której Umowa o Śwadczene Usług zawarta z taką Osobą Uprawnoną zostane rozwązana lub wygaśne; Dzałalność Konkurencyjna... oznacza: posadane udzałów (akcj) w, zatrudnene w, śwadczene usług na rzecz lub pełnene jakejkolwek funkcj na podstawe umowy o pracę bądź umowy konsultngowej lub na podstawe nnego tytułu prawnego,

7 lub bez tytułu prawnego, zarówno bezpośredno, jak pośredno, w jakmkolwek podmoce będącym konkurentem Grupy Captal Park, w sytuacj, gdy: () taka nwestycja, budowa lub dzałalność handlowa jest prowadzona przez tak podmot w dzelncy, w której zlokalzowane są Istotne Aktywa Captal Park, polega na posadanu neruchomośc o podobnym do Istotnego Aktywa Captal Park przeznaczenu charakterze (w zakrese neruchomośc burowych, handlowych, lub meszkanowych); oraz () taka nwestycja, budowa lub dzałalność handlowa wywera wpływ na wartość któregokolwek z Istotnych Aktywów Captal Park wynoszący co najmnej 10% wartośc danego Istotnego Aktywa Captal Park (za które przyjmuje sę, w zależnośc od przypadku, beżącą wartość danego aktywa po ukończenu realzacj projektu lub prognozę wartośc aktywa po zakończenu budowy zgodne z bznes planem Grupy Captal Park). W celu unknęca wątplwośc posadane ne węcej nż 5% akcj w spółkach notowanych na rynku regulowanym oraz prowadzene jakejkolwek dzałalnośc za zgodą Spółk, której udzelena Spółka ne może bezzasadne odmówć, ne stanow, samo w sobe, Dzałalnośc Konkurencyjnej; Grupa Captal Park... oznacza Spółkę oraz jej podmoty zależne, dla których Spółka sporządza skonsoldowane sprawozdane fnansowe zgodne z Mędzynarodowym Standardam Sprawozdawczośc Fnansowej przyjętym przez Unę Europejską; Grupa Patron Captal... oznacza wszystke lub którykolwek z następujących podmotów (w zależnośc od sytuacj): Patron Captal L.P. II, Patron Captal L.P. III oraz wszystke pozostałe fundusze Patron, oraz wszystke podmoty bezpośredno lub pośredno kontrolowane lub współkontrolowane przez powyższe podmoty, a także wszystke podmoty, które doradzają takm funduszom lub podmotom kontrolowanym. Termny kontrola współkontrola mają znaczene przypsane m w Mędzynarodowym Standardze Rachunkowośc 24 Ujawnane nformacj na temat podmotów powązanych ; Inna Osoba Odchodząca z Programu oznacza: () Perwotną Osobę Uprawnoną, która złożyła dobrowolne wypowedzene Umowy o Śwadczene Usług lub która dobrowolne zrezygnowała z pełnena funkcj członka Zarządu, przy czym termny dobrowolne wypowedzene oraz dobrowolna rezygnacja ne będą obejmowały złożena wypowedzena Umowy o Śwadczene Usług an rezygnacj z pełnena funkcj członka Zarządu w wynku udowodnonego, poważnego naruszena obowązków Spółk wobec Perwotnej Osoby Uprawnonej unemożlwającego takej Perwotnej Osobe Uprawnonej wykonywane jej obowązków wynkających z Umowy o Śwadczene Usług lub obowązków członka Zarządu. Perwotna Osoba Uprawnona ne będze uważana za Inną Osobę Odchodzącą z Programu, jeżel Rada Nadzorcza, dzałając według swojego wyłącznego uznana, postanow naczej stwerdz zgodne z ust. 6.1 (a), że taka osoba zachowuje status Perwotnej Osoby

8 Uprawnonej; lub () Wtórną Osobę Uprawnoną, która złożyła dobrowolne wypowedzene Umowy o Śwadczene Usług, przy czym termny dobrowolne wypowedzene oraz dobrowolna rezygnacja ne będą obejmowały złożena wypowedzena Umowy o Śwadczene Usług w wynku udowodnonego, poważnego naruszena obowązków Spółk wobec Wtórnej Osoby Uprawnonej unemożlwającego takej Wtórnej Osobe Uprawnonej wykonywane jej obowązków wynkających z Umowy o Śwadczene Usług. Wtórna Osoba Uprawnona ne będze uważana za Inną Osobę Odchodzącą z Programu, jeżel Zarząd, dzałając według swojego wyłącznego uznana, postanow naczej stwerdz zgodne z ust. 6.1 (b), że taka osoba zachowuje status Wtórnej Osoby Uprawnonej. IPO... oznacza perwszą ofertę publczną akcj Spółk na regulowanym rynku prowadzonym przez Gełdę Paperów Wartoścowych w Warszawe; Istotne Aktywa Captal Park... oznacza neruchomośc znane jako Royal Wlanów, Eurocentrum (budynk Alpha, Beta, Gamma Delta) oraz Norbln, posadane przez Grupę Captal Park na dzeń 30 wrześna 2013 r. Istotne Naruszene... oznacza dowolne z ponższych zdarzeń: () Rozwązane z Ważnego Powodu, przez Spółkę lub którykolwek z jej podmotów zależnych, Umowy o Śwadczene Usług danej Osoby Uprawnonej lub odwołane, z Ważnego Powodu, danej Osoby Uprawnonej z funkcj członka Zarządu; () popełnene przez daną Osobę Uprawnoną przestępstwa stwerdzonego prawomocnym wyrokem sądu, który zgodne z art. 18 kodeksu spółek handlowych unemożlwa takej Osobe Uprawnonej dalsze wykonywane jej obowązków; () prowadzene przez daną Osobę Uprawnoną Dzałalnośc Konkurencyjnej w okrese obowązywana jej Umowy o Śwadczene Usług lub w dowolnym momence w okrese trwana okresu osemnastu mesęcy od danej Daty Zaprzestana Pełnena Funkcj; (v) pozyskwane lub nakłanane do przejśca przez daną Osobę Uprawnoną, bezpośredno lub pośredno, pracownka lub konsultanta jakegokolwek podmotu z Grupy Captal Park w okrese obowązywana Umowy o Śwadczene Usług takej Osoby Uprawnonej lub w dowolnym momence w okrese trwana okresu osemnastu mesęcy od danej Daty Zaprzestana Pełnena Funkcj; (v) pozyskwane lub nakłanane do przejśca, przez daną Osobę Uprawnoną, bezpośredno lub pośredno, jakegokolwek klenta dowolnego podmotu z Grupy Captal Park lub ngerencja w jego sprawy w okrese obowązywana Umowy o Śwadczene Usług takej Osoby Uprawnonej lub w dowolnym momence w okrese trwana okresu osemnastu mesęcy od danej Daty Zaprzestana Pełnena Funkcj, pod warunkem, że take pozyskwane, nakłanane lub ngerencja mają znaczący nekorzystny wpływ na dzałalność Grupy Captal Park; Lmt Osób Uprawnonych termn ten ma znaczene przypsane mu w ust nnejszego regulamnu;

9 Osoby Uprawnone... oznaczają: Osoba Odchodząca z Programu Bez Naruszena Osoba Wykluczona z Programu z Tytułu Naruszena Ośwadczene o Wykonanu Prawa z Warrantów... Potwerdzene Wykonana Praw z Warrantów... () następujących członków Zarządu: Jerzego Kowalskego, Jana Motza, Mchała Koślacza, Marcna Juszczyka oraz Kngę Nowakowską ( Perwotne Osoby Uprawnone ), () nnych pracownków Spółk, nebędących członkam Zarządu, ustalonych według uznana Zarządu, w drodze uchwały ( Wtórne Osoby Uprawnone ) a każdy z nch z osobna jest Osobą Uprawnoną; (każdorazowo zgodne z Lmtem Osób Uprawnonych); oznacza: () Perwotną Osobę Uprawnoną, która zaprzestała pełnena funkcj członka Zarządu, nebędącą Osobą Wykluczoną z Programu z Tytułu Naruszena an Inną Osobą Odchodzącą z Programu; lub () Osobę Uprawnoną, której Umowa o Śwadczene Usług przestała obowązywać, nebędącą Osobą Wykluczoną z Programu z Tytułu Naruszena an Inną Osobą Odchodzącą z Programu; () Osobę Uprawnoną, jeżel tak postanow, według swojego wyłącznego uznana, Rada Nadzorcza (w stosunku do Perwotnej Osoby Uprawnonej) lub Zarząd (w stosunku do Wtórnej Osoby Uprawnonej) zgodne z ust. 10.3, nezależne od faktu, że zgodne z warunkam Programu taka Osoba Uprawnona mogłaby zostać uznana za Osobę Wykluczoną z Programu z Tytułu Naruszena lub za Inną Osobę Odchodzącą z Programu, przy czym w każdym przypadku oznacza to osobę, która ne stała sę następne Osobą Wykluczoną z Programu z Tytułu Naruszena; oznacza Osobę Uprawnoną, która dopuścła sę Istotnego Naruszena; oznacza psmo skerowane przez Osobę Uprawnoną do Spółk dotyczące wykonana praw z Warrantów sporządzone zasadnczo według wzoru zawartego w Załącznku nr 2 (Wzór Ośwadczena o Wykonanu Prawa z Warrantów); oznacza potwerdzene wystosowane przez Spółkę do każdej z Osób Uprawnonych dotyczące wykonana praw z Warrantów sporządzone zasadnczo według wzoru zawartego w Załącznku nr 3 (Wzór Potwerdzena Wykonana Praw z Warrantów); Program... termn ten ma znaczene przypsane mu w ust. 1.1 nnejszego regulamnu; Rada Nadzorcza... oznacza radę nadzorczą Spółk; Rozwązane z Ważnego Powodu... oznacza (a) rozwązane przez Spółkę lub jej podmot zależny Umowy o Śwadczene Usług danej Osoby Uprawnonej lub podmotu w całośc lub w częśc kontrolowanego przez Osobę Uprawnoną: () z powodu dopuszczena sę przez taką Osobę Uprawnoną rażącego naruszena danej Umowy o Śwadczene Usług, które, jeżel możlwe było jego naprawene, ne zostało

10 naprawone w termne wskazanym w takej Umowe o Śwadczene Usług; lub () bez wypowedzena, z wyłączenem okolcznośc, gdy dana Osoba Uprawnona jest Osobą Odchodzącą z Programu Bez Naruszena; lub (b) odwołane przez Spółkę Osoby Uprawnonej z pełnena funkcj członka Zarządu z powodu dopuszczena sę przez taką Osobę Uprawnoną rażącego naruszena obowązków wobec Spółk; Spółka... oznacza Captal Park S.A., spółkę akcyjną z sedzbą w Warszawe przy ul. Klmczaka 1, Warszawa, wpsaną do rejestru przedsęborców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydzał Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS ; Uchwała... oznacza uchwałę nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena Spółk z dna 28 lpca 2011 r., zmenoną w dnu 30 wrześna 2013 r., 21 marca 2017 r., 19 wrześna 2017 r., 29 czerwca 2018 r., oraz 28 lstopada 2018 r., w sprawe warunkowego podwyższena kaptału zakładowego Spółk oraz emsj warrantów subskrypcyjnych z wyłączenem w całośc prawa poboru akcjonaruszy Spółk lub spółk z Grupy Captal Park w odnesenu do akcj emtowanych w ramach kaptału warunkowego warrantów subskrypcyjnych oraz przyjęca Regulamnu Programu Motywacyjnego; Umowa o Śwadczene Usług oznacza jakąkolwek umowę o pracę, umowę-zlecene, umowę o dzeło lub nną umowę o śwadczene usług (termn ten będze obejmował wszelke umowy konsultngowe lub umowy o doradztwo), zawartą przez Osobę Uprawnoną (lub podmot w całośc lub w częśc kontrolowany przez taką Osobę Uprawnoną) ze Spółką lub z jakmkolwek podmotem Grupy Captal Park; Warranty... termn ten ma znaczene przypsane mu w ust. 1.2 nnejszego regulamnu obejmuje łączne Warranty Ser A, Warranty Ser B-G Warranty Ser H-M; Warranty Ser A... oznaczają warranty emtowane w ramach ser A; Warranty Ser B-G... oznaczają warranty emtowane w ramach ser B, C, D, E, F G; Warranty Ser H-M... oznaczają warranty emtowane w ramach ser H, I, J, K, L M; Wartość Aktywów Netto... oznacza, w odnesenu do każdej właścwej Daty Przydzału Warrantów Ser B-G, lub Daty Przydzału Warrantów Ser H-M, sumę aktywów pomnejszoną o sumę zobowązań Grupy Captal Park wykazaną w ostatnm rocznym lub półrocznym skonsoldowanym sprawozdanu fnansowym Grupy Captal Park poddanym (odpowedno) badanu lub przeglądow przez begłego rewdenta, przy czym w odnesenu do Warrantów Ser H-M, z uwzględnenem zman wynkających: () ze zmany poltyk rachunkowośc Spółk w zakrese aktywów zobowązań z tytułu podatku odroczonego oraz () z przelczena wartośc blansowych ze zł na euro; Zarząd oznacza zarząd Spółk; Zmana w Zakrese Kontrol... oznacza zmnejszene bezpośrednego pośrednego udzału Grupy Patron Captal w Spółce ponżej 25%

11 4 Przyznane Warrantów ogólnej lczby głosów w Spółce. 4.1 Osoby Uprawnone mają prawo do objęca Warrantów na warunkach określonych w nnejszym regulamne. 4.2 Prawo do objęca Warrantów, o którym mowa w ust. 4.1 jest nezbywalne. 5 Warunkowe podwyższene kaptału zakładowego wydane Warrantów 5.1 W zwązku z Programem zgodne z treścą Uchwały kaptał zakładowy Spółk został warunkowo podwyższony o ne węcej nż zł, poprzez emsję ne węcej nż Akcj. 5.2 Warranty mogą zostać wydane w forme odcnków zborowych. Wzór odcnka zborowego Warrantów stanow Załącznk nr 1 (Wzór odcnka zborowego Warrantów) do nnejszego regulamnu. 5.3 Warranty są wydawane neodpłatne. 6 Krytera przydzału 6.1 Warranty Ser A oraz Warranty Ser B-G mogą być obejmowane wyłączne przez Perwotne Osoby Uprawnone, o le pozostają one członkam Zarządu a odpowedne Umowy o Śwadczene Usług z takm Perwotnym Osobam Uprawnonym będą nadal obowązywać, chyba że Rada Nadzorcza, dzałając według swojego wyłącznego uznana, postanow naczej znese, w całośc lub w częśc, obowązek spełnena powyższych kryterów przydzału. Warranty Ser H-M mogą być obejmowane wyłączne: a) przez Perwotne Osoby Uprawnone o le pozostają one członkam Zarządu a odpowedne Umowy o Śwadczene Usług z takm Perwotnym Osobam Uprawnonym będą nadal obowązywać, chyba że Rada Nadzorcza, dzałając według swojego wyłącznego uznana, postanow naczej znese, w całośc lub w częśc, obowązek spełnena powyższych kryterów przydzału; b) przez Wtórne Osoby Uprawnone o le Umowy o Śwadczene Usług z takm Wtórnym Osobam Uprawnonym będą nadal obowązywać, chyba że Zarząd, dzałając według swojego wyłącznego uznana, postanow naczej znese, w całośc lub w częśc, obowązek spełnena powyższych kryterów przydzału 6.2 Warranty będą wydawane w serach. W każdej właścwej Dace Przydzału nastąp wydane nowej ser Warrantów oznaczonych odpowedno jako sera A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L M. 6.3 W Dace Przydzału Warrantów Ser A Mchał Koślacz oraz Marcn Juszczyk jako Osoby Uprawnone, dopók będą członkam Zarządu dopók będą obowązywać ch odpowedne Umowy o Śwadczene Usług (chyba że Rada Nadzorcza znese obowązek spełnena tego wymogu zgodne z postanowenam ust. 6.1), będą mel prawo do otrzymana następującej lczby Warrantów: (a) Mchał Koślacz: ; (b) Marcn Juszczyk:

12 6.4 W każdej Dace Przydzału Warrantów Ser B-G Osoby Uprawnone, dopók będą członkam Zarządu dopók będą obowązywać ch odpowedne Umowy o Śwadczene Usług (chyba że Rada Nadzorcza znese obowązek spełnena tego wymogu zgodne z postanowenam ust. 6.1), będą mały prawo do otrzymana następującej lczby Warrantów: (a) Mchał Koślacz: 50% * W; (b) Marcn Juszczyk: 50% * W; do momentu, gdy Mchał Koślacz Marcn Juszczyk otrzymają łączne Warrantów, a następne: (a) Jerzy Kowalsk w zakrese przydzelena warrantów emtowanych do ser E (włączne) lub Knga Nowakowska w zakrese przydzelena warrantów emtowanych w ser F G: 40,49% * W; (b) Jan Motz: 40,49% * W; (c) Mchał Koślacz: 9,51% * W; (d) Marcn Juszczyk: 9,51% * W; gdze dla każdej właścwej Daty Przydzału Warrantów Ser B-G () W zostane oblczone według następującego wzoru: gdze: W = R * ( N + S ) oznacza numer Daty Przydzału Warrantów Ser B-G, przy czym {1, 2, 3, 4, 5, 6}; R parametr wynkający z lczby akcj Spółk wyemtowanych w ramach IPO, równy: gdze: L R = L L + L IPO max L 0 lczba akcj zwykłych na okazcela w Spółce w dnu poprzedzającym dzeń, w którym nastąp IPO (tj. gdy dokonano przydzału akcj w ramach IPO). Na potrzeby oblczana L 0 lczy sę wszystke akcje, które zostały nabyte opłacone, z wyłączenem wszelkch akcj wyemtowanych w ramach IPO na mocy uchwały walnego zgromadzena Spółk dotyczącej podwyższena kaptału zakładowego z dna 23 kwetna 2013 r. (nawet jeżel odpowedne podwyższene kaptału zakładowego ne zostało jeszcze, na dany dzeń, zarejestrowany przez właścwy sąd rejestrowy). L IPO lczba akcj wyemtowanych przez Spółkę w ramach IPO. L max maksymalna lczba akcj, które mogły zostać wyemtowane w ramach IPO na mocy uchwały walnego zgromadzena Spółk dotyczącej podwyższena kaptału zakładowego z dna 23 kwetna 2013 r., tj N to parametr zależny od Wartośc Aktywów Netto, oblczany według następującego wzoru:

13 N = NAV NAV 0 0, j= 1 N j, o le N 0, w przecwnym raze 0; N ; dla =1 1 N j j= 1 = 0 gdze: gdze: NAV Wartość Aktywów Netto w Dace Przydzału Warrantów Ser B-G ; NAV 0 Wartość Aktywów Netto na dzeń 31 grudna 2012 r., powększona o wartość wpływów netto z emsj akcj w ramach IPO, a następne podzelona przez 1,1; S to parametr zależny od ceny rynkowej akcj Spółk na rynku regulowanym, oblczany według następującego wzoru: gdze: S P P = ,05 1 j= 1 S j, o le S 0 S ; dla =1 S = 0, w przecwnym raze 0; P Cena Rynkowa w Dace Przydzału Warrantów Ser B-G ; P 0 cena oferowana za akcje Spółk w IPO podzelona przez 1, W każdej Dace Przydzału Warrantów Ser H-M, w stosunku do Perwotnych Osób Uprawnonych, dopók będą członkam Zarządu (chyba że Rada Nadzorcza znese obowązek spełnena tego wymogu zgodne z postanowenam ust. 6.1), Osoby Uprawnone będą mały prawo do otrzymana następującej lczby Warrantów: (a) Jan Motz: 30% * W; (b) Knga Nowakowska: 20% * W; (c) Marcn Juszczyk: 20% * W. gdze W dla każdej właścwej Daty Przydzału Warrantów Ser H-M () zostane oblczone według następującego wzoru: W = N + S 1 j= 1 j gdze: oznacza numer Daty Przydzału Warrantów Ser H-M, przy czym {1, 2, 3, 4, 5, 6}. N parametr zależny od Wartośc Aktywów Netto, lczony według następującego wzoru:

14 N = NAV NAV 0 0, j= 1 N j, o le N 0, w przecwnym raze 0; N ; dla =1 1 N j j= 1 = 0 gdze: NAV Wartość Aktywów Netto dla Daty Przydzału Warrantów Ser H-M, pomnejszona o wpływy netto z emsj akcj Spółk po 31 grudna 2016 r., oraz powększona o kwotę dywdend wypłaconych przez Spółkę oraz łączną cenę akcj własnych Spółk odkuponych przez Spółkę po 31 grudna 2016 r. NAV 0 Wartość Aktywów Netto na dzeń 30 czerwca 2016 r., równą (z uwzględnenem późnejszych zman w poltyce rachunkowośc Spółk) euro. oraz gdze: S parametr zależny od ceny rynkowej akcj Spółk na rynku regulowanym, lczony według następującego wzoru: gdze: P 1 P0 S = S j, o le S 0, w przecwnym raze 0; 0,05 1 j= 1 S ; dla =1 S = 0 P Cena Rynkowa w Dace Przydzału Warrantów Ser H-M. P 0 6,18 zł. 6.6 W każdej Dace Przydzału Warrantów Ser H-M, po ustalenu parametru W dla właścwej Daty Przydzału Warrantów Ser H-M () przez Radę Nadzorczą, zgodne z ust. 6.5., Zarząd, dzałając według własnego uznana, przydzel właścwą lczbę Warrantów Ser H-M, odpowadającą wskaźnkow 30% * W, w stosunku do Wtórnych Osób Uprawnonych. Zarząd, dzałając według własnego uznana w drodze uchwały będze upoważnony do ustalena podzału Warrantów Ser H-M mających zostać przyznanych konkretnej Wtórnej Osobe Uprawnonej (w przypadku braku takego ustalena, wszystke Wtórne Osoby Uprawnone otrzymają równą lczbę Warrantów Ser H-M w danej Dace Przydzału Warrantów Ser H-M). 6.7 Częśc ułamkowe powstałe w wynku oblczeń zgodne ze wzoram wskazanym w punktach zostaną zaokrąglone w górę lub w dół do najblższej lczby całkowtej zgodne z zasadą zaokrąglana lczb, zgodne z którą ułamk od 0,5 wzwyż są zaokrąglane w górę, natomast ułamk ponżej 0,5 zaokrągla sę w dół. 6.8 W przypadku podzału lub połączena akcj Spółk Warranty zostaną równeż odpowedno podzelone lub połączone. 1 j= 1 j

15 6.9 Całkowta lczba Warrantów wydanych w ramach Programu ne może przekroczyć Procedura wydawana Warrantów 7.1 W każdej Dace Przydzału Rada Nadzorcza zaoferuje Warranty Perwotnym Osobom Uprawnonym oraz Zarząd zaoferuje Warranty Wtórnym Osobom Uprawnonym. Spółka dołoży zasadnych starań w celu zapewnena, że posedzene Rady Nadzorczej Zarządu odbędze sę ne późnej nż 2 (dwa) tygodne przed Datą Przydzału. Okres przyjmowana ofert wynos 14 (czternaśce) dn od Daty Przydzału lub daty doręczena ofert Osobom Uprawnonym, którakolwek z tych dat będze późnejsza. Jeśl Osoby Uprawnone przyjmą ofertę w ww. termne, otrzymają one odpowedną lczbę Warrantów pętnastego dna od Daty Przydzału lub od daty doręczena ofert Osobom Uprawnonym, którakolwek z tych dat będze późnejsza ( Data Wydana ). 7.2 Rada Nadzorcza odpowada za ustalene lczby Warrantów, które mają zostać wydane każdej z Perwotnych Osób Uprawnonych oraz łącznej lczby Warrantów mających zostać wydanych Wtórnym Osobom Uprawnonym zgodne z kryteram przydzału określonym w ust Łączna lczba Osób Uprawnonych ne może ngdy przekroczyć 149 ( Lmt Osób Uprawnonych ). 8 Wykonane prawa z Warrantów 8.1 Każdy Warrant daje każdej Osobe Uprawnonej prawo do objęca jednej Akcj po Cene Wykonana. 8.2 Prawo z każdego z Warrantów Ser A może zostać wykonane najwcześnej w perwszą roczncę odpowednej Daty Wydana najpóźnej w drugą roczncę odpowednej Daty Wydana. Prawo z każdego z Warrantów Ser B-G może zostać wykonane najwcześnej w drugą roczncę odpowednej Daty Wydana, najpóźnej w trzecą roczncę odpowednej Daty Wydana, lecz w żadnym przypadku ne późnej nż w dnu 31 grudna 2019 r. Prawo z każdego z Warrantów Ser H-M może zostać wykonane najwcześnej w 18 mesęcy po Dace Wydana najpóźnej w 30 mesęcy po Dace Wydana, ale w żadnym przypadku ne późnej nż 30 czerwca 2021 r W przypadku wystąpena Zmany w Zakrese Kontrol: (a) (b) wszystke Warranty wydane do czasu zastnena Zmany w Zakrese Kontrol staną sę wykonalne w trybe natychmastowym; Data Przydzału Warrantów Ser H-M przypadająca bezpośredno po dace Zmany w Zakrese Kontrol przypadne w cągu dwóch tygodn od daty Zmany w Zakrese Kontrol a W dla danej Daty Przydzału Warrantów Ser H-M zostane oblczona według wzorów przedstawonych w ust. 6.5, lecz przy wykorzystanu zmodyfkowanego parametru P, który będze równy wyższej z określonych ponżej wartośc: () Cene Rynkowej na Datę Przydzału Warrantów Ser H-M oraz () cene transakcj Zmany w Zakrese Kontrol. Cena transakcj Zmany w Zakrese Kontrol rozumana będze jako: () w przypadku bezpośrednego nabyca: średna cena oferowana otrzymana przez Grupę Patron Captal w ramach wezwana do zapsywana sę na sprzedaż akcj Spółk (posadanych przez Grupę Patron Captal) ogłoszonego w zwązku ze Zmaną w Zakrese Kontrol (a w przypadku wezwana do

16 zapsywana sę na sprzedaż akcj z częścowym rozlczenem, średna cena oferowana otrzymana przez Grupę Patron Captal za paket akcj Spółk posadany przez Grupę Patron Captal, którego rozlczene spowodowało Zmanę w Zakrese Kontrol) lub () w przypadku pośrednego nabyca: wycenę paketu akcj Spółk posadanego, bezpośredno lub pośredno, przez podmot będący przedmotem transakcj Zmany w Zakrese Kontrol, przyjętą na potrzeby oblczena wynagrodzena płatnego przez nabywcę w zaman za przejęce kontrol nad podmotem, podzeloną przez lczbę akcj Spółk posadanych bezpośredno lub pośredno przez ten podmot podaną Spółce przez Grupę Patron Captal. Warranty Ser H-M wyemtowane zgodne z postanowenam nnejszego ust. 8.3(b) będą podlegały natychmastowemu wykonanu. 8.4 Wykonane praw z Warrantów przez Osoby Uprawnone nastąp poprzez: (a) (b) (c) (d) złożene Spółce Ośwadczena o Wykonanu Prawa z Warrantów wraz z odcnkem zborowym Warrantów; dokonane zapłaty na rzecz Spółk Ceny Wykonana za wykonane prawa z Warrantów zgodne z ust. 9.1; wydane Akcj zgodne z Uchwałą; oraz doręczene Osobom Uprawnonym Potwerdzena Wykonana Praw z Warrantów. 9 Zapłata Ceny Wykonana 9.1 Zapłata Ceny Wykonana nastąp w forme przelewu dokonanego przez Osoby Uprawnone na rachunek bankowy wskazany przez Spółkę najpóźnej w cągu 14 (czternastu) dn od złożena Ośwadczena o Wykonanu Prawa z Warrantów zgodne z ust W raze wątplwośc, zapłata Ceny Wykonana za Akcje otrzymane w zaman za Warranty może równeż nastąpć () w drodze umownego potrącena werzytelnośc Spółk równej Cene Wykonana za Akcje, z wynagrodzenem (w tym z wynagrodzenem należnym od Spółk na podstawe kontraktów menedżerskch lub umów o śwadczene usług, lub na podstawe uchwały Rady Nadzorczej przyznającej wynagrodzene Osobe Uprawnonej) przyznanym Osobom Uprawnonym przez Spółkę, najpóźnej w dace, w której dana Osoba Uprawnona wykonuje prawa z Warrantów, w kwoce netto stanowącej równowartość Ceny Wykonana za Akcje objęte przez daną Osobę Uprawnoną (po potrącenu wszelkch właścwych zalczek na podatek dochodowy oraz składek na ubezpeczene społeczne) lub () w drodze płatnośc przez podmoty z Grupy Captal Park w wynku przekazu przez Osobę Uprawnoną na rzecz Spółk wszelkch kwot wymagalnych od takch podmotów na rzecz Osób Uprawnonych. Osoby Uprawnone ne ponoszą żadnych kosztów w zwązku z otrzymanem Akcj przenesonych w sposób wskazany powyżej. 10 Postanowena dotyczące zakończena udzału w Programe 10.1 W przypadku, gdy Osoba Uprawnona jest () Osobą Wykluczoną z Programu z Tytułu Naruszena, lub () Osobą Odchodzącą z Programu Bez Naruszena, lub Inną Osobą Odchodzącą z Programu stane sę Osobą Wykluczoną z Programu z Tytułu Naruszena, także wtedy, gdy Istotne Naruszene nastąpło po Dace Wygaśnęca:

17 (a) (b) (c) (d) Rada Nadzorcza (w stosunku do Perwotnych Osób Uprawnonych) oraz Zarząd (w stosunku do Wtórnych Osób Uprawnonych) podejme uchwałę stwerdzającą, że dana Osoba Uprawnona jest lub stała sę Osobą Wykluczoną z Programu z Tytułu Naruszena; wszystke Warranty znajdujące sę w posadanu takej Osoby Uprawnonej wygasną, a prawa z nch wynkające ne będą mogły zostać wykonane; takej Osobe Uprawnonej ne zostaną przyznane kolejne Warranty; oraz na rzecz takej Osoby Uprawnonej ne będze należna płatna prema na podstawe jakejkolwek uchwały Rady Nadzorczej lub Umowy o Śwadczene Usług W przypadku, gdy Osoba Uprawnona jest Inną Osobą Odchodząca z Programu: (a) (b) (c) (d) Rada Nadzorcza (w stosunku do Perwotnych Osób Uprawnonych) lub Zarząd (w stosunku do Wtórnych Osób Uprawnonych) podejme uchwałę stwerdzającą, że dana Osoba Uprawnona jest Inną Osobą Odchodząca z Programu; z zastrzeżenem postanoweń ust. 10.1, Osoba Uprawnona zatrzyma wszystke Warranty znajdujące sę już w jej posadanu zachowa przysługujące jej prawo do wykonana takch Warrantów zgodne z ust. 8; takej Osobe Uprawnonej ne zostaną przyznane kolejne Warranty; oraz na rzecz takej Osoby Uprawnonej ne będze należna płatna prema na podstawe jakejkolwek uchwały Rady Nadzorczej lub Umowy o Śwadczene Usług W przypadku, gdy Osoba Uprawnona mogłaby być uznana za Inną Osobę Odchodzącą z Programu lub Osobę Wykluczoną z Programu z Tytułu Naruszena na mocy warunków nnejszego Programu, Rada Nadzorcza (w stosunku do Perwotnych Osób Uprawnonych) lub Zarząd (w stosunku do Wtórnych Osób Uprawnonych), dzałając według swojego wyłącznego uznana, w dowolnym momence może podjąć uchwałę stwerdzającą, że taka Osoba Uprawnona jest jednak Osobą Odchodzącą z Programu Bez Naruszena W przypadku, gdy Osoba Uprawnona jest Osobą Odchodzącą z Programu Bez Naruszena: (a) (b) (c) z zastrzeżenem postanoweń ust. 10.1, Osoba Uprawnona zatrzyma wszystke Warranty znajdujące sę już w jej posadanu zachowa przysługujące jej prawo do wykonana takch Warrantów zgodne z ust. ust. 8; takej Osobe Uprawnonej ne zostaną przyznane kolejne Warranty; oraz prawo takej Osoby Uprawnonej do otrzymana jakchkolwek prem na podstawe jakchkolwek uchwał Rady Nadzorczej lub Umów o Śwadczene Usług pozostane nezmenone, z zastrzeżenem postanoweń odpowednch uchwał oraz Umów o Śwadczene Usług.

18 11 Wprowadzene Akcj do obrotu na rynku regulowanym 11.1 Osoby Uprawnone, które objęły Akcje mają prawo zwrócć sę do Spółk, do końca marca, czerwca, wrześna lub grudna każdego roku, z wnoskem o nezwłoczne wprowadzene posadanych przez nch akcj do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Gełdę Paperów Wartoścowych w Warszawe. Spółka jest zobowązana do wprowadzena takch Akcj do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Gełdę Paperów Wartoścowych w Warszawe nezwłoczne, lecz ne późnej nż w cągu dwóch mesęcy od daty otrzymana takego wnosku W przypadku gdy Spółka ne wprowadz Akcj do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Gełdę Paperów Wartoścowych w Warszawe zgodne z ust powyżej (po zawadomenu Spółk przez Osobę Uprawnoną o tym naruszenu na pśme (przy czym zawadomene take mus konkretne wskazywać konsekwencje naruszena wynkające z nnejszego ust. 11.2) oraz gdy naruszene to ne zostane usunęte w termne 10 (dzesęcu) dn roboczych po otrzymanu takego zawadomena), będze ona zobowązana do: () odkupena Akcj od danej Osoby Uprawnonej celem ch umorzena; lub () spowodowana, aby osoba trzeca nabyła Akcje od Osoby Uprawnonej w obu tych przypadkach po cene ne nższej nż cena zamknęca Akcj Spółk na rynku regulowanym prowadzonym przez Gełdę Paperów Wartoścowych w Warszawe z dna złożena wnosku. Jeżel Spółka ne odkup Akcj od Osoby Uprawnonej w termne 14 dn od daty otrzymana stosownego wnosku przez Spółkę, Spółka będze zobowązana do wypłacena danej Osobe Uprawnonej rekompensaty penężnej w kwoce równej kursow zamknęca akcj Spółk na rynku regulowanym prowadzonym przez Gełdę Paperów Wartoścowych w Warszawe z dna złożena wnosku pomnożonemu przez lczbę Akcj. 12 Ogranczena zbywalnośc Warrantów 12.1 Warranty są nezbywalne Warranty ne mogą zostać obcążone Warranty podlegają dzedzczenu. Spółka jest zobowązana do podjęca uzasadnonych dzałań w celu ustalena tożsamośc spadkoberców Osoby Uprawnonej. 13 Zmany 13.1 Walne zgromadzene Spółk może w każdym czase wprowadzć zmany do Programu Wszelke zmany będą mały zastosowane wyłączne do przydzałów, które nastąpły po dace dokonana zmany, chyba że Osoby Uprawnone wyrażą na pśme zgodę na to, aby zmany te mały zastosowane do posadanych przez nch Warrantów Warranty ser F pownny zostać wyemtowane na rzecz Kng Nowakowskej w cągu dwóch mesęcy od chwl rejestracj przez sąd rejestrowy zman Statutu wynkających ze zman do nnejszego Programu, wprowadzonych uchwałą nr 04/03/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena Spółk. Procedurę określoną w ust. 7 stosuje sę odpowedno, przy czym Datą Wydana warrantów ser F na potrzeby Programu będze 31 maja 2016 r., nezależne od daty przyjęca przez Kngę Nowakowską oferty nabyca warrantów ser F.

19 13.4 Warranty ser G pownny zostać wyemtowane na rzecz Kng Nowakowskej w cągu dwóch mesęcy od chwl rejestracj przez sąd rejestrowy zman Statutu wynkających ze zman do nnejszego Programu, wprowadzonych uchwałą nr 04/03/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena Spółk. Procedurę określoną w ust. 7 stosuje sę odpowedno, przy czym Datą Wydana warrantów ser G na potrzeby Programu będze 29 wrześna 2016 r., nezależne od daty przyjęca przez Kngę Nowakowską oferty nabyca warrantów ser G W zwązku ze zmanam wprowadzonym do nnejszego Programu na podstawe uchwały nr 05/11/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena Spółk, mającym zastosowane do Warrantów Ser H-M: (a) (b) (c) lczba przyznanych wyemtowanych Warrantów ser H, Warrantów ser I oraz Warrantów ser J ne ulegne zmane; dla celów oblczena parametru N dla Warrantów ser K oraz kolejnych ser Warrantów, suma parametrów N j dla Warrantów ser H, Warrantów Ser I oraz Warrantów ser J zostane oblczona z uwzględnenem wartośc N 1, N 2 oraz N 3 przyjętych hstoryczne w celu oblczena parametru N dla tych Warrantów przed dnem rejestracj zman nnejszego Programu wprowadzonych uchwałą nr 05/11/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena Spółk; oraz Warranty ser K pownny zostać wyemtowane na rzecz odpowednch Osób Uprawnonych w cągu dwóch tygodn od dna rejestracj przez sąd rejestrowy zman Statutu wynkających ze zman do nnejszego Programu, wprowadzonych uchwałą nr 05/11/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena Spółk. 14 Postanowena różne 14.1 Prawem właścwym dla Programu oraz jego wykładn będze prawo polske, a polske sądy właścwe dla sedzby Spółk będą mały wyłączną jurysdykcję w zakrese rozstrzygana sporów, jake mogą powstać na tle lub w zwązku z Programem.

20 Załącznk nr 1 Wzór odcnka zborowego Warrantów CAPITAL PARK S.A. wpsana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS ODCINEK ZBIOROWY [lczba warrantów] ([słowne: lczba warrantów]) IMIENNE WARRANTY SUBSKRYPCYJNE SERII [ltera] przyznane [mę nazwsko Uprawnonej Osoby] wydane przez Captal Park S.A., z sedzbą w Warszawe przy ul. Klmczaka 1, Warszawa, wpsaną do rejestru przedsęborców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydzał Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS (zwaną dalej Emtentem ). Imenne Warranty Subskrypcyjne zostały wydane na podstawe art Kodeksu spółek handlowych oraz uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena z dna 28 lpca 2011 r., zmenonej w dnu 30 wrześna 2013 r. uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena Akcjonaruszy Spółk, w dnu 21 marca 2017 r. uchwałą nr 04/03/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena Akcjonaruszy Spółk, w dnu 19 wrześna 2017 r. uchwałą nr 05/09/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena Akcjonaruszy Spółk, uchwałą nr 18/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzena Akcjonaruszy Spółk z dna 29 czerwca 2018 r., oraz w dnu 28 lstopada 2018 r. uchwałą nr 05/11/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena Akcjonaruszy Spółk (zwanej dalej Uchwałą ). Imenne Warranty Subskrypcyjne są wydawane neodpłatne. Jeden (1) Imenny Warrant Subskrypcyjny daje prawo jego posadaczow do objęca, z wyłączenem praw poboru akcjonaruszy Emtenta, jednej akcj na okazcela ser D o wartośc nomnalnej 1 (jeden) zł każda wyemtowanej na podstawe Uchwały, po cene emsyjnej stanowącej równowartość jej wartośc nomnalnej, na warunkach określonych w Programe Motywacyjnym przyjętym na podstawe tejże Uchwały. Imenne Warranty Subskrypcyjne są nezbywalne. Prawem właścwym dla Imennych Warrantów Subskrypcyjnych jest prawo polske. W menu Emtenta: Wydano w dnu [data] [Imę nazwsko] [Imę nazwsko]

21 [Stanowsko] [Stanowsko]

22 Załącznk nr 2 Wzór Ośwadczena o Wykonanu Prawa z Warrantów [mejsce data] Captal Park S.A. ul. Klmczaka Warszawa (zarówno jako emtent jak podmot uprawnony do przyjmowana zapsów na akcje nowej emsj) OŚWIADCZENIE O WYKONANIU PRAWA Z WARRANTÓW W zwązku z mennym warrantam subskrypcyjnym ser [ltera] wydanym przez Captal Park S.A. na podstawe Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena spółk Captal Park S.A. ( Spółka ) z dna 28 lpca 2011 r. w sprawe warunkowego podwyższena kaptału zakładowego Spółk oraz emsj warrantów subskrypcyjnych z wyłączenem w całośc prawa poboru akcjonaruszy w odnesenu do akcj emtowanych w ramach kaptału warunkowego warrantów subskrypcyjnych oraz przyjęca Regulamnu Programu Motywacyjnego, zmenonej w dnu 30 wrześna 2013 r. uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena Akcjonaruszy Spółk, w dnu 21 marca 2017 r. uchwałą nr 04/03/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena Akcjonaruszy Spółk, w dnu 19 wrześna 2017 r. uchwałą nr 05/09/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena Akcjonaruszy Spółk, w dnu 29 czerwca 2018 r. uchwałą nr 18/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzena Akcjonaruszy Spółk oraz w dnu 28 lstopada 2018 r. uchwałą nr 05/11/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena Akcjonaruszy Spółk, ja, nżej podpsany posadacz odcnka zborowego warrantów obejmującego [lczba] warrantów subskrypcyjnych ser [ltera], nnejszym wykonuję przysługujące m prawo do objęca [lczba] akcj ser D Spółk o wartośc nomnalnej 1 (jeden) zł każda, po cene emsyjnej stanowącej równowartość wartośc nomnalnej, z tytułu [lczba] warrantów subskrypcyjnych ser [ltera]. [Nnejszym ośwadczam, że jestem akcjonaruszem Spółk.]/[Nnejszym potwerdzam akceptuję statut Spółk.] [mę nazwsko Osoby Uprawnonej] Załącznk: Odcnek zborowy Warrantów Subskrypcyjnych Ser [ltera].

23 Załącznk nr 3 Wzór Potwerdzena Wykonana Praw z Warrantów [Na paperze frmowym spółk Captal Park S.A.] Warszawa, [data] [Imę nazwsko Uprawnonej Osoby] [adres] POTWIERDZENIE WYKONANIA PRAW Z WARRANTÓW Captal Park S.A. z sedzbą w Warszawe ( Spółka ) nnejszym potwerdza, że otrzymała Ośwadczene o Wykonanu Prawa z Warrantów z dna [data] podpsane przez [mę nazwsko Uprawnonej Osoby] oraz że w dnu [data] Spółka wyemtowała [lczba] akcj ser D, tj. lczbę odpowadającą lczbe wskazanej w Ośwadczenu o Wykonanu Prawa z Warrantów. [Imę nazwsko] [Stanowsko] Uzasadnene: Zmana w regulamne programu motywacyjnego ma na celu wyelmnowane czynnków, które są poza kontrolą osób uprawnonych w rozumenu regulamnu (tj. różnc kursowych z wycen oraz sposobu ujmowana odroczonego podatku dochodowego) w wynku czego program umożlw lepszą ocenę realzowanych zadań. Zaproponowane zmany mają na celu elmnację różnc kursowych, które wpływają na wycenę blansowa aktywów pasywów, znekształcając rzeczywste wynk oraz zmanę sposobu ujmowana aktywów rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego od różnc pomędzy wartoścą ksęgową a podatkową neruchomośc, w zwązku z możlwoścą zmany strateg w zakrese posadach przez grupę neruchomośc nwestycyjnych.