I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Transkrypt

1 Jednolity tekst S T A T U T S P Ó Ł K I I. POSTANOWIENIA OGÓLNE Artykuł 1. Spółka działa pod firm Zakłady Tworzyw Sztucznych Zbkowice-ERG Spółka Akcyjna. Spółka moe uywa skrótu firmy ZTS Zbkowice-ERG S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w jzykach obcych. Siedzib Spółki jest Dbrowa Górnicza. Artykuł 2. Artykuł 3. Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych (Dz.U. Nr 94, poz ze zmian.) oraz na podstawie innych właciwych przepisów prawa. Artykuł Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granic Spółka moe tworzy swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granic. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Artykuł 5. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOCI SPÓŁKI

2 Artykuł 6. Przedmiotem działalnoci Spółki zgodnie z Polsk Klasyfikacj Działalnoci (PKD) jest: Z Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtek z tworzyw sztucznych Z Produkcja opakowa z tworzyw sztucznych Z Produkcja akumulatorów, ogniw i baterii galwanicznych Z Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych Z Zagospodarowanie niemetalowych odpadów i wyrobów wybrakowanych Z Produkcja pozostałych artykułów z papieru i tektury, gdzie indziej nie sklasyfikowana Z Produkcja klejów i elatyn Z Produkcja włóknin Z Sprzeda hurtowa wyrobów chemicznych A Pozostała sprzeda hurtowa wyspecjalizowana B Pozostała sprzeda hurtowa nie wyspecjalizowana Z Sprzeda hurtowa odpadów i złomu Z Pozostała sprzeda detaliczna poza sieci sklepow A Towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi Z Kupno i sprzeda nieruchomoci na własny rachunek Z Wynajem nieruchomoci na własny rachunek Z Wynajem samochodów osobowych Z Wynajem maszyn i urzdze biurowych A Wywóz mieci i odpadów Z Badania i analizy techniczne Z Sprzeda hurtowa pozostałych maszyn i urzdze dla przemysłu handlu i transportu wodnego B Sprzeda detaliczna pojazdów mechanicznych B Sprzeda detaliczna czci i akcesoriów do pojazdów mechanicznych A Produkcja wyrobów tartacznych Z Produkcja opakowa drewnianych 2

3 28.11 B Produkcja konstrukcji metalowych C Działalno usługowa w zakresie instalowania konstrukcji metalowych Z Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych Z Produkcja narzdzi Z Produkcja zamków i zawiasów Z Produkcja pojemników metalowych Z Produkcja wyrobów z drutu Z Produkcja łoysk, kół zbatych, przekładni zbatych i elementów napdowych B Działalno usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej nie sklasyfikowana B Działalno usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji obrabiarek i narzdzi mechanicznych B Działalno usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji elektrycznej aparatury rozdzielczej i sterowniczej C Dystrybucja energii elektrycznej A Produkcja ciepła (pary wodnej i gorcej wody) B Dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorcej wody) A Pobór i uzdatnianie wody B Działalno usługowa w zakresie rozprowadzania wody D Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych : rurocigów, linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych lokalnym Z Wykonywanie konstrukcji i pokry dachowych A Stawianie rusztowa B Roboty zwizane z fundamentowaniem A Wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli B Wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych 3

4 45.31 D Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych Z Wykonywanie robót budowlanych izolacyjnych A Wykonywanie instalacji centralnego ogrzewania i wentylacyjnych B Wykonywanie instalacji wodno kanalizacyjnych Z Tynkowanie Z Zakładanie stolarki budowlanej A Posadzkarstwo, tapetowanie i oblicowywanie cian A Malowanie B Szklenie Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykoczeniowych Z Wynajem sprztu budowlanego i burzcego z obsługa operatorsk Z Sprzeda hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych Z Naprawa elektrycznych artykułów gospodarstwa domowego Z Naprawa artykułów uytku osobistego i domowego, gdzie indziej nie sklasyfikowana D Odprowadzanie cieków A Telefonia stacjonarna i telegrafia III. KAPITAŁ SPÓŁKI Artykuł 7. Kapitał własny Spółki dzieli si na : 1) kapitał zakładowy 2) kapitał zapasowy 4

5 Artykuł 8. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (siedem milionów osiemset siedemdziesit cztery tysice złotych) złotych i dzieli si na ( jeden milion piset osiemdziesit siedem tysicy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartoci nominalnej 2,00 ( dwa ) złote kada o numerach od nr A do nr A , (piset pidziesit tysicy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartoci nominalnej 2,00 (dwa) złote kada o numerach od nr B do nr B oraz (jeden milion osiemset tysicy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartoci nominalnej 2,00 (dwa) złote kada o numerach od nr C do nr C Artykuł Spółka ma prawo emitowa akcje imienne i na okaziciela Nie jest dopuszczalna zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne. IV. ORGANA SPÓŁKI Organami S p ó ł k i s: Artykuł 10. A. Zarzd, B. Rada Nadzorcza, C. Walne Zgromadzenie. A. Z A R Z D Artykuł Zarzd składa si z jednego lub wikszej liczby członków. Kadencja Zarzdu trwa trzy lata Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarzdu oraz na wniosek Prezesa Zarzdu pozostałych członków Zarzdu lub powołuje ich z własnej inicjatywy Rada Nadzorcza okrela liczb członków Zarzdu Rada Nadzorcza moe odwoła Prezesa Zarzdu, członka Zarzdu lub cały Zarzd przed upływem kadencji Zarzdu. Członkowie Zarzdu mog zosta w kadym czasie odwołani lub zawieszeni w czynnociach przez Walne Zgromadzenie Członków Zarzdu powołuje si na okres wspólnej kadencji. 5

6 Artykuł Zarzd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarzdzania Spółk z wyjtkiem uprawnie zastrzeonych przez prawo lub niniejszy statut dla pozostałych władz Spółki Tryb działania Zarzdu, a take sprawy, które mog by powierzone poszczególnym jego członkom, okreli szczegółowo regulamin Zarzdu. Regulamin Zarzdu uchwala Zarzd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza. Artykuł Do składania owiadcze i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarzdu lub jednego członka Zarzdu łcznie z prokurentem. W przypadku gdy Zarzd jest jednoosobowy, jedyny członek Zarzdu samodzielnie składa owiadczenia i podpisuje w imieniu Spółki Zarzd moe ustanawia prokur. Prokura moe by samoistna lub łczna. Artykuł Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarzdu i reprezentuje Spółk w sporach z członkami Zarzdu. Rada Nadzorcza moe upowani, w drodze uchwały, jednego lub wicej członków do dokonania takich czynnoci prawnych Pracownicy Spółki podlegaj Zarzdowi. Zarzd zawiera i rozwizuje z nimi umowy o prac oraz ustala ich wynagrodzenie na zasadach okrelonych przez Zarzd i obowizujce przepisy. B. R A D A N A D Z O R C Z A Artykuł Rada Nadzorcza składa si od piciu do dziewiciu członków, powoływanych na okres wspólnej kadencji, trwajcej trzy lata Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych. Artykuł 16. 6

7 16.1. Z zastrzeeniem art Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczcego oraz jednego lub dwóch zastpców Przewodniczcego i Sekretarza Przewodniczcy Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczcy ustpujcej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy im do chwili wyboru nowego Przewodniczcego. Artykuł Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miar potrzeb, jednak nie rzadziej ni raz na kwartał 17.2.Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane s przez jej Przewodniczcego, a w przypadku gdy ten nie moe tego uczyni, przez jednego z Wiceprzewodniczcych albo przez jej sekretarza, z inicjatywy własnej lub na wniosek Zarzdu bd członka Rady, w którym podany jest proponowany porzdek obrad W przypadku złoenia pisemnego dania zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przez Zarzd lub członka Rady, posiedzenie powinno zosta zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia dorczenia wniosku, na dzie przypadajcy nie póniej ni przed upływem dwóch tygodni od dnia dorczenia wniosku. W przypadku nie zwołania posiedzenia we wskazanym terminie, wnioskodawca moe je zwoła samodzielnie, podajc dat, miejsce i proponowany porzdek obrad Posiedzenia Rady Nadzorczej otwiera i prowadzi Przewodniczcy Rady, a pod jego nieobecno jeden z Wiceprzewodniczcych. W przypadku nieobecnoci zarówno Przewodniczcego jak i Wiceprzewodniczcych Rady, posiedzenie moe otworzy kady z członków Rady zarzdzajc wybór przewodniczcego posiedzenia. Artykuł Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków, przy czym wszyscy członkowie zostali na nie pisemnie zaproszeni Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzgldn wikszoci głosów oddanych Zawiadomienia zawierajce porzdek obrad oraz wskazujce termin i miejsce posiedzenia Rady Nadzorczej winny zosta wysłane listami poleconymi co najmniej na siedem dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej Porzdek obrad ustala oraz zawiadomienia rozsyła Przewodniczcy Rady Nadzorczej albo inna osoba, jeeli jest uprawniona do zwołania posiedzenia W sprawach nie objtych porzdkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały powzi nie moe, chyba e wszyscy jej członkowie s obecni i wyraaj zgod na powzicie uchwały. 7

8 18.6. Bez odbycia posiedzenia mog by powzite uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu rodków bezporedniego porozumiewania si na odległo. Uchwała jest wana gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treci projektu uchwały i wyra pisemn zgod na taki tryb podejmowania uchwał Członkowie Rady Nadzorczej mog bra udział w podejmowaniu uchwał, oddajc swój głos na pimie za porednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Nie dotyczy to głosowa w sprawach wprowadzonych do porzdku obrad na posiedzeniu Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Rad Nadzorcz moe si ponadto odbywa w ten sposób, i członkowie Rady Nadzorczej uczestnicz w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu rodków bezporedniego porozumiewania si na odległo, przy czym wszyscy biorcy udział w posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej musz by poinformowani o treci projektów uchwał. Członkowie Rady zobowizani s potwierdzi fakt otrzymania projektów uchwał za porednictwem telefaksu lub poczty elektronicznej, najpóniej w nastpnym dniu po ich otrzymaniu W trybie okrelonym w ust. 6 7 Rada Nadzorcza nie moe podejmowa uchwał w sprawie wyboru Wiceprzewodniczcego Rady Nadzorczej, powołania, odwołania lub zawieszenia w czynnociach członka Zarzdu oraz w sprawach okrelonych w art Kodeksu Spółek Handlowych. Artykuł Rada Nadzorcza moe delegowa swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynnoci nadzorczych Jeeli Walne Zgromadzenie wybierze Rad Nadzorcz przez głosowanie oddzielnymi grupami, członkowie Rady wybrani przez kad z grup mog delegowa jednego członka do stałego indywidualnego wykonywania czynnoci nadzorczych. Artykuł Rada Nadzorcza nadzoruje działalno Spółki Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej naley: 1) badanie rocznego bilansu a take rachunku zysków i strat, oraz zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów, 2) badanie i opiniowanie sprawozdania Zarzdu, 3) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalnoci gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki (budet) oraz danie od Zarzdu szczegółowych sprawozda z wykonania tych planów, 4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynnoci, o których mowa w pkt 1-3, 8

9 5) badanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu wniosków Zarzdu co do podziału zysków i pokrycia strat. 6) wyraanie zgody na transakcje obejmujce zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zacignicie poyczki pieninej, jeeli warto danej transakcji przewyszy 15 % wartoci aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu, 7) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarzdu, 8) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynnoci członków Zarzdu nie mogcych sprawowa swych czynnoci, w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarzdu lub gdy członkowie ci z innych powodów nie mog sprawowa swoich czynnoci. 9) ustalanie jednolitego tekstu Statutu W przypadku nie wyraenia przez Rad Nadzorcz zgody na dokonanie przez Spółk okrelonej czynnoci, której uzyskanie jest konieczne zgodnie z ust. 2 pkt. 6 niniejszego artykułu, Zarzd moe zwróci si do Walnego Zgromadzenia, aby powziło uchwał udzielajc zgody na dokonanie tej czynnoci. Artykuł 21. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej okrela Walne Zgromadzenie. C. WALNE ZGROMADZENIE Artykuł Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarzd Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno si odby do koca czerwca kadego roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarzd z własnej inicjatywy,na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujcych co najmniej jedn dziesit kapitału zakładowego Zarzd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w cigu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: 1) w przypadku, gdy Zarzd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, 2) jeeli pomimo złoenia wniosku, o którym mowa w art , Zarzd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art

10 Artykuł Porzdek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarzd w porozumieniu z Rad Nadzorcz. Zapis niniejszego artykułu nie dotyczy Nadzwyczajnych Walnych Zgromadze zwoływanych na danie akcjonariuszy zgodnie z Art.22 ust Rada Nadzorcza, oraz akcjonariusze reprezentujcy co najmniej jedn dziesita kapitału zakładowego mog da umieszczenia poszczególnych spraw w porzdku obrad Walnego Zgromadzenia danie, o którym mowa w art , zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, bdzie traktowane jako wniosek o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Artykuł 24. Walne Zgromadzenia odbywaj si w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki. Artykuł 25. Walne Zgromadzenie moe podejmowa uchwały bez wzgldu na liczb obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji. Artykuł Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane s zwykł wikszoci głosów oddanych, jeeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowi inaczej Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarzdu z działalnoci Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) postanowienie o podziale zysku albo o pokryciu straty, 3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowizków, 4) zawarcie przez Spółk umowy poyczki, porczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarzdu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób 5) nabycie lub zbycie przez Spółk przedsibiorstwa lub jego zorganizowanej czci oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 6) nabycie i zbycie nieruchomoci lub udziału w nieruchomoci, 7) postanowienie dotyczce roszcze o naprawienie szkody wyrzdzonej przy zawizaniu spółki lub sprawowaniu zarzdu albo nadzoru, 8) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszestwa W nastpujcych sprawach uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane s wikszoci 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych: 1) zmiana statutu, w tym podwyszenie lub obnienie kapitału zakładowego; 2) umorzenie akcji 10

11 3) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszestwa objcia akcji; 4) zbycie przedsibiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej czci; 5) rozwizanie Spółki; 6) połczenie Spółki z inn spółka handlow; 7) podział Spółki; 8) przekształcenie Spółki w spółk z ograniczon odpowiedzialnoci; przy czym w sprawach wymienionych w pkt 6, 7 oraz 8 akcjonariusze głosujcy za podjciem uchwały musz jednoczenie reprezentowa co najmniej 50% kapitału zakładowego Spółki Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwikszajcych wiadczenia akcjonariuszy lub uszczuplajcych prawa przyznane osobicie poszczególnym akcjonariuszom wymagaj zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotycz Walne Zgromadzenie moe przyzna osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcj członka Rady Nadzorczej lub Zarzdu, zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta moe by zobowizana zapłaci osobie trzeciej w wyniku zobowiza powstałych w zwizku ze sprawowaniem funkcji przez t osob, jeeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym wietle okolicznoci w przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki. Artykuł Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne Tajne głosowanie zarzdza si przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bd o pocignicie ich do odpowiedzialnoci, jak równie w sprawach osobowych Tajne głosowanie naley równie zarzdzi na danie choby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsibiorstwa Spółki zapadaj w jawnym głosowaniu imiennym. Artykuł Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczcy Rady Nadzorczej lub jego zastpca po czym sporód osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera si przewodniczcego Zgromadzenia. W razie nieobecnoci Przewodniczcego Rady lub jego zastpcy Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarzdu albo osoba wyznaczona przez Zarzd Walne Zgromadzenie moe uchwali swój regulamin. 11

12 V. WYKONYWANIE PRAW Z AKCJI Artykuł Akcjonariuszom Spółki przysługuj uprawnienia okrelone w art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych (prawo poboru). Artykuł W przypadku nabycia przez Kupujcego akcji Spółki w liczbie zapewniajcej ponad 32 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub powodujcej wraz z akcjami ju przez Kupujcego posiadanymi przekroczenie 32 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, Kupujcy jest zobowizany do przyjcia ofert zbycia (sprzeday) pozostałych akcji Spółki, na zasadach okrelonych w ust. 2 do 7. Akcje, które nabywa lub posiada podmiot zaleny od Kupujcego w rozumieniu ustawy z dnia r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartociowymi (Dz.U. Nr 118, poz. 754, z pón. zmianami) uwaa si za nabyte lub posiadane przez Kupujcego W terminie 2 tygodni od dnia zaistnienia zdarzenia, o którym mowa w ust. 1 powyej, Kupujcy jest zobowizany do pisemnego zawiadomienia o tym zdarzeniu Skarbu Pastwa, Narodowych Funduszy Inwestycyjnych, które sa akcjonariuszami Spółki oraz Spółki. W informacji tej naley poda nazw i siedzib Kupujcego oraz ustalon w umowie cen za jedn akcj Akcjonariusz, który zbył akcje w liczbie zapewniajcej ponad 32 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub powodujcej wraz z akcjami ju przez Kupujcego posiadanymi przekroczenie 32 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, jest zobowizany w terminie 2 tygodni od momentu zbycia do pisemnego zawiadomienia o tym Skarbu Pastwa, Narodowych Funduszy Inwestycyjnych, które s akcjonariuszami Spółki, oraz Spółki. W informacji naley poda nazw i siedzib Kupujcego oraz ustalon w umowie cen za jedn akcj W okresie 3 miesicy od dnia, w którym Kupujcy wypełnił obowizek powiadomienia ustanowiony w ust. 2, Skarbowi Pastwa, pozostałym Narodowym Funduszom Inwestycyjnym oraz osobom, które otrzymały akcje Spółki na podstawie art. 46 ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji, bdcym akcjonariuszami Spółki, przysługuje prawo do złoenia Kupujcemu pisemnych ofert sprzeday akcji Spółki. Przedmiotem oferty sprzeday mog by wyłcznie akcje w pełni opłacone i wolne od jakichkolwiek obcie i roszcze osób trzecich, przy czym fakt ten powinien by potwierdzony owiadczeniem oferenta zawartym w ofercie sprzeday. Cena akcji okrelona w ofercie sprzeday powinna by równa cenie okrelonej w umowie, w wykonaniu której Kupujcy stanie si włacicielem akcji zapewniajcych ponad 32 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, a w przypadku, gdy w okresie 12 miesicy poprzedzajcych dzie zawarcia tej umowy Kupujcy nabył akcje Spółki po wyszej cenie ni okrelona w tej umowie, cena okrelona w ofercie sprzeday nie moe przekracza najwyszej ceny zapłaconej w tym okresie za akcje Spółki przez Kupujcego. 12

13 30.5. Kupujcy jest zobowizany do przyjcia ofert sprzeday złoonych zgodnie z postanowieniami ust. 4. Przyjcie oferty nastpuje przez pisemne owiadczenie Kupujcego, które powinno by złoone w okresie 1 miesica od dnia otrzymania oferty a zapłata za nabywane akcje i przeniesienie własnoci akcji powinny nastpi w okresie 2 miesicy od upływu terminu składania ofert okrelonego w ust. 4. Zapłata za nabywane akcje moe nastpi wyłcznie w formie pieninej, chyba e sprzedajcy wyrazi zgod na inne form zapłaty Kupujcy przekazuje Zarzdowi w cigu 1 miesica od upływu okrelonego w ust.4 terminu składania ofert sprzeday akcji list akcjonariuszy, którzy zgodnie z postanowieniami ust.4 złoyli oferty sprzeday akcji, zawierajc dane o liczbie akcji nabywanych przez niego od kadego z akcjonariuszy, którzy złoyli mu oferty sprzeday akcji. W cigu 7 dni od dnia otrzymania tej listy Zarzd informuje na pimie kadego z akcjonariuszy umieszczonych na licie o liczbie akcji nabywanych przez Kupujcego w wyniku złoonej przez akcjonariusza oferty sprzeday akcji Kupujcy, który nie wykonał w terminie obowizków ustanowionych w ust. 1, 2, 5 lub 6 nie moe wykonywa prawa głosu z wicej ni 5 % ogólnej liczby akcji Spółki. Wykonanie przez niego prawa głosu z pozostałych akcji jest bezskuteczne Postanowie ust. 1-7 nie stosuje si od dnia, w którym akcje Spółki zostan dopuszczone do publicznego obrotu. Artykuł 31. Zmiana postanowie zawartych w art. 30 oraz art. 31 moe by dokonana wyłcznie w drodze uchwały walnego zgromadzenia podjtej wikszoci czterech pitych głosów oddanych. VI. GOSPODARKA SPÓŁKI Artykuł 32. Organizacj Spółki okrela schemat organizacyjny i regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarzd i zatwierdzony przez Rad Nadzorcz. Artykuł 33. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Artykuł

14 W cigu trzech miesicy po upływie roku obrotowego Zarzd jest obowizany sporzdzi i złoy Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe oraz pisemne sprawozdanie Zarzdu z działalnoci Spółki w tym okresie. Artykuł Zysk netto Spółki moe by przeznaczony w szczególnoci na: 1) kapitał zapasowy. 2) fundusz inwestycji, 2) dodatkowy kapitał rezerwowy, 3) dywidendy, 4) inne cele okrelone uchwał Walnego Zgromadzenia 35.2.Kwoty przeznaczone przez Walne Zgromadzenie na wypłat dywidendy, rozdzielane s pomidzy akcjonariuszy w stosunku do liczby akcji. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy s akcjonariusze, którym przysługiwały akcje Spółki w dniu dywidendy Dzie dywidendy okrela Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. Dzie dywidendy nie moe by wyznaczony póniej ni w terminie dwóch miesicy od dnia powzicia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału pomidzy akcjonariuszy VII. POSTANOWIENIA KOCOWE Artykuł Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sdowym i Gospodarczym Ogłoszenia Spółki powinny by równie wywieszone w siedzibie Spółki, w miejscach dostpnych dla wszystkich akcjonariuszy i pracowników. Dbrowa Górnicza 11 sierpnia 2005 r. Dariusz Purgał Dariusz Podgórski Anna Koczur Purgał Marek Migas Bogusław Spurgiasz 14