S T A T U T LSI SOFTWARE SPÓŁKI AKCYJNEJ. (tekst jednolity)

Transkrypt

1 S T A T U T LSI SOFTWARE SPÓŁKI AKCYJNEJ (tekst jednolity) I. F i r m a i s i e d z i b a S p ó ł k i 1 Firma Spółki brzmi: LSI SOFTWARE Spółka Akcyjna. Spółka moe posługiwa si nazw skrócon, która brzmi LSI SOFTWARE SA oraz uywa wyróniajcego j znaku graficznego. 2 Siedzib Spółki jest Łód. 3 Spółka działa na terenie całej Polski i za granic. 4 Spółka na obszarze swojego działania moe otwiera i prowadzi oddziały, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, tworzy lub przystpowa do innych spółek i podmiotów, take z udziałem kapitału zagranicznego. 5 Czas trwania Spółki jest nieograniczony. 6 Załoycielami Spółki s: Grzegorz Siewiera, Dorota Siewiera i Jolanta Drelich. I I. P r z e d m i o t d z i a ł a l n oci Spółk i 7 Przedmiotem działalnoci Spółki jest: Produkcja komputerów i urzdze peryferyjnych Z Naprawa i konserwacja maszyn Z Naprawa i konserwacja urzdze elektronicznych i optycznych Z Naprawa i konserwacja urzdze elektrycznych Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprztu i wyposaenia Z Sprzeda hurtowa komputerów, urzdze peryferyjnych i oprogramowania Z Sprzeda hurtowa pozostałych maszyn i urzdze Z Sprzeda detaliczna komputerów, urzdze peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach Z Sprzeda detaliczna sprztu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach Z

2 Sprzeda detaliczna mebli, sprztu owietleniowego i pozostałych artykułów uytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach Z Wydawanie ksiek Z Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) Z Wydawanie gazet Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków Z Pozostała działalno wydawnicza Z Działalno wydawnicza w zakresie gier komputerowych Z Działalno wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania Z Działalno w zakresie nagra dwikowych i muzycznych Z Nadawanie programów radiofonicznych Z Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostpnych i abonamentowych Z Działalno w zakresie telekomunikacji przewodowej Z Działalno w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłczeniem telekomunikacji satelitarnej Z Działalno w zakresie telekomunikacji satelitarnej Z Działalno w zakresie pozostałej telekomunikacji Z Działalno zwizana z oprogramowaniem Z Działalno zwizana z doradztwem w zakresie informatyki Z Działalno zwizana z zarzdzaniem urzdzeniami informatycznymi Z Pozostała działalno usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych Z Przetwarzanie danych; zarzdzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalno Z Działalno portali internetowych Z Pozostała działalno usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana Z Stosunki midzyludzkie (public relations) i komunikacja Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalnoci gospodarczej i zarzdzania Z Działalno w zakresie inynierii i zwizane z ni doradztwo techniczne Z Pozostałe badania i analizy techniczne B Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych Z Działalno w zakresie specjalistycznego projektowania Z Pozostała działalno profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana Z Wynajem i dzierawa maszyn i urzdze biurowych, włczajc komputery Z Wynajem i dzierawa pozostałych maszyn, urzdze oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane Z Dzierawa własnoci intelektualnej i podobnych produktów, z wyłczeniem prac chronionych prawem autorskim Z Pozostała działalno wspomagajca prowadzenie działalnoci gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana Z Technika A Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane B Działalno wspomagajca edukacj Z Naprawa i konserwacja komputerów i urzdze peryferyjnych Z

3 8 1. Spółka wraz z podmiotami powizanymi moe działa w ramach grupy i współpracowa z nimi w ramach prowadzonej działalnoci. 2. Dla realizacji celu, o którym mowa w ust. 1, Spółka moe podejmowa róne przedsiwzicia, w tym wiadczy usługi specjalistyczne na rzecz wybranych podmiotów powizanych. 3. Zasady i formy realizacji przedsiwzicia ustala Zarzd. I I I. K a p i t a ł y w ł a s n e S p ó ł k i. 9 Kapitały własne Spółki tworz: 1/ kapitał zakładowy, 2/ kapitał zapasowy i 3/ kapitały rezerwowe Kapitał zakładowy Spółki wynosi zł (trzy miliony dwiecie szedziesit tysicy siedemset szedziesit dwa złote) i dzieli si na (trzy miliony dwiecie szedziesit tysicy siedemset szedziesit dwa) akcji o wartoci nominalnej 1 zł (jeden złoty) kada akcja na: 1/ (sto tysicy) akcji zwykłych na okaziciela serii A1 ; 2/ (sto tysicy) akcji zwykłych na okaziciela serii A2 ; 3/ (sto tysicy) akcji zwykłych na okaziciela serii A3 ; 4/ (sto tysicy) akcji zwykłych na okaziciela serii A4 ; 5/ (sto tysicy) akcji zwykłych na okaziciela serii A5 ; 6/ (sto tysicy) akcji zwykłych na okaziciela serii A6 ; 7/ (sto tysicy) akcji imiennych serii B1 o numerach od do ; 8/ (sto tysicy) akcji imiennych serii B2 o numerach od do ; 9/ (sto dwa tysice szeset osiemdziesit) akcji imiennych serii B3 o numerach od do ; 10/ (dziewidziesit siedem tysicy trzysta dwadziecia) akcji imiennych serii B4 o numerach od do ; 11/ (czterdzieci sze tysicy) akcji zwykłych na okaziciela serii C1 ; 12/ (trzy tysice) akcji na okaziciela serii C2 ; 13/ (siedem tysicy osiemdziesit trzy) akcji na okaziciela serii C3 ; 14/ (osiemnacie tysicy dziewiset siedemnacie) akcji na okaziciela serii C4 ; 15/ (dwiecie szedziesit osiem tysicy piset) akcji na okaziciela serii D ; 16/ (dwiecie trzydzieci pi tysicy dziewiset siedemdziesit pi) akcji zwykłych na okaziciela serii E ; 17/ (pidziesit osiem tysicy dziewiset czterdzieci) akcji na okaziciela serii F ;

4 18/ (czterysta dwadziecia osiem tysicy szeset dwadziecia jeden) akcji na okaziciela serii G ; 19/ (jeden milion) akcji na okaziciela serii I; 20/ (sto dziewidziesit trzy tysice siedemset dwadziecia sze) akcji na okaziciela serii J 2. Akcje serii B1, B2, B3, B4 s akcjami uprzywilejowanymi co do głosu, w ten sposób, e kadej z akcji tych serii przysługuje 5 (pi) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. 3. Akcje serii A1, A2, A3, A4, A5, A6, C1, C2, C3, C4, D, E, F, G, I, i J nie s uprzywilejowane. 4. Akcje serii E i F wydawane za wkłady pienine opłacone zostały w 1/4 (jednej czwartej) czci ich wartoci nominalnej, a pozostałe 3/4 czci wartoci nominalnej tych akcji wpłacone zostało w terminie do 31 stycznia 2001 roku. 5. O zamiarze zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych akcjonariusz obowizany jest powiadomi pisemnie Zarzd Spółki. 6. Zarzd niezwłocznie pisemnie zawiadomi o zamiarze zbycia akcji innych akcjonariuszy Spółki posiadajcych akcje imienne uprzywilejowane. Akcjonariuszom tym przysługuje prawo pierwszestwa nabycia akcji imiennych uprzywilejowanych. Prawo pierwszestwa akcjonariusze mog wykonywa przez złoenie Zarzdowi pisemnego owiadczenia o zamiarze nabycia akcji w cigu dwóch tygodni od otrzymania zawiadomienia. 7. W razie braku owiadcze o zamiarze wykonania prawa pierwszestwa lub wykonaniu go tylko czciowo, Zarzd moe w cigu dwóch tygodni od upływu terminu na składanie ofert zakupu akcji imiennych uprzywilejowanych wskaza osob trzeci jako nabywc. 8. W razie braku wskaza Zarzdu lub jeli wskazany nabywca bd akcjonariusz wykonujcy prawo pierwszestwa nie zapłaci ceny w terminie dwóch tygodni od daty złoenia owiadczenia o zamiarze nabycia akcji, akcjonariusz moe swobodnie zby akcje. 9. Zbycie akcji bez zachowania powyszego trybu jest bezskuteczne wobec Spółki Akcje mog by imienne albo na okaziciela. 2. Akcje na okaziciela nie podlegaj zamianie na imienne. 3. Kapitał zakładowy Spółki moe by podwyszony w drodze emisji nowych akcji lub w drodze zwikszenia wartoci nominalnej dotychczasowych akcji. 4. Kapitał zakładowy moe by pokryty gotówk albo wkładami niepieninymi albo w jeden i drugi sposób łcznie. Podwyszenie kapitału zakładowego moe nastpi take w drodze przeniesienia rodków z kapitału zapasowego lub z czystego zysku do kapitału akcyjnego lub przez wydanie akcji akcjonariuszom w miejsce nalenej im dywidendy. 5. Spółka moe nabywa akcje własne w przypadkach przewidzianych postanowieniami art Kodeksu spółek handlowych. 6. Akcje mog by umorzone poprzez obnienie kapitału zakładowego. O warunkach i trybie umorzenia akcji decyduje walne zgromadzenie Spółki.

5 11a 1. Upowania si Zarzd Spółki do podwyszenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, to jest o kwot nie wysza ni (dwa miliony czterysta czterdzieci pi tysicy złotych) poprzez emisje nie wicej ni (dwa miliony czterysta czterdzieci pi tysicy) nowych akcji zwykłych o wartoci nominalnej 1 (jeden) złoty kada akcja, w drodze jednego lub kilku podwysze kapitału zakładowego w granicach okrelonych powyej. 2. Upowanienie Zarzdu do podwyszania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego udzielone jest na okres 3 lat, to jest do dnia 28 lipca 2014 r. 3. Wykonujc upowanienie do podwyszenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Zarzd Spółki jest upowaniony do ustalenia ceny emisyjnej nowych akcji, z wyłczeniem obowizku uzyskania zgody Rady Nadzorczej. 4. Upowania si Zarzd Spółki do emitowania warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art Kodeksu spółek handlowych, w celu przeprowadzenia podwyszenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z terminem wykonania prawa zapisu upływajcym nie póniej ni z kocem okresu przewidzianego w ust. 2 niniejszego paragrafu. 5. Wszyscy akcjonariusze maj prawo poboru w stosunku do akcji emitowanych w ramach podwyszenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu. 6. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowi inaczej, Zarzd Spółki decyduje o wszystkich sprawach zwizanych z podwyszeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególnoci Zarzd jest umocowany do: a. podejmowania wszelkich czynnoci w celu kadorazowego dopuszczania i wprowadzania do obrotu giełdowego emitowanych przez Spółk papierów wartociowych, w tym akcji Spółki, a take innych papierów wartociowych powstajcych w zwizku z emitowanymi przez Spółk papierami wartociowymi (tj. m.in. praw poboru, praw do akcji); b. podejmowania wszelkich czynnoci zwizanych z dematerializacj emitowanych przez Spółk papierów wartociowych, w tym kadorazowego zawierania umów o rejestracj w depozycie papierów wartociowych, w szczególnoci w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartociowych SA, emitowanych przez Spółk papierów wartociowych, w tym akcji Spółki, a take innych papierów wartociowych powstajcych w zwizku z emitowanymi przez Spółk papierami wartociowymi. 12 Spółka moe emitowa papiery dłune, w tym obligacje zamienne na akcje ( obligacje zamienne ) oraz obligacje uprawniajce do subskrybowania akcji Spółki z pierwszestwem przed jej akcjonariuszami ( obligacje z prawem pierwszestwa ) Kapitał zapasowy tworzy si na zasadach przewidzianych w art. 396 Kodeksu spółek handlowych. 2. Kapitały rezerwowe s tworzone, o ile obowizek ich tworzenia wynika z treci obowizujcego prawa, bd te z podjtych przez walne zgromadzenie Spółki uchwał. I V. O r g a n y S p ó ł k i. 14 Organami Spółki s: 1/ zarzd, 2/ rada nadzorcza i 3/ walne zgromadzenie.

6 15 Z a r zd _ 1. Zarzd składa si z dwóch do piciu członków, w tym Prezesa i Wiceprezesa, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie Spółki. 2. Członkowie powoływani s na okres wspólnej kadencji. Wspólna kadencja Zarzdu trwa pi lat. 3. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na kolejne kadencje Zarzdu. 4. Liczb osób wchodzcych w skład zarzdu okrela walne zgromadzenie Spółki. 5. Zarzd lub jego poszczególni członkowie mog zosta odwołani take przed upływem kadencji Do dokonywania czynnoci prawnych w imieniu Spółki jest uprawniony jednoosobowo kady Członek Zarzdu, Prokurent, a ponadto pełnomocnik w granicach umocowania, z zastrzeeniem ust Dla zacigania zobowizania, którego warto przekracza 10% (dziesi procent) kapitału zakładowego, wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarzdu lub Członka Zarzdu i Prokurenta. 3. Prezes Zarzdu w stosunkach wewntrznych Spółki posiada nastpujce szczególne uprawnienia: - zwołuje posiedzenia Zarzdu z własnej inicjatywy, na wniosek któregokolwiek z Członków Zarzdu, lub na wniosek Rady Nadzorczej; - przewodniczy posiedzeniom Zarzdu; - wyznacza ze składu Zarzdu zastpc, gdy odpowiedzialny Członek Zarzdu jest nieobecny a sprawa pozostajca w jego zakresie działania wymaga bezzwłocznego działania; - koordynuje prac pozostałych Członków Zarzdu (moe powierzy Członkom Zarzdu nadzór nad wyznaczonymi obszarami działalnoci Spółki); - posiada głos rozstrzygajcy w razie równej iloci głosów przy podejmowaniu uchwał przez Zarzd; - odpowiada za dokumentacj prac Zarzdu; - wydaje zarzdzenia wewntrzne, instrukcje słubowe oraz inne przepisy regulujce działalno Spółki, z zastrzeeniem kompetencji właciwych organów Spółki 4. W zakresie stosunków zewntrznych Spółki do obowizków Prezesa Zarzdu naley w szczególnoci: - wystpowanie jako kierownik przedsibiorstwa Spółki w szczególnoci w kontaktach z organami administracji pastwowej i organami skarbowymi oraz wówczas, gdy prawo wymaga wskazania kierownika przedsibiorstwa;

7 - pełnienie funkcji reprezentacyjnych. 17 Do ustanowienia prokury wymagana jest jednomylna zgoda wszystkich Członków Zarzdu. Odwoła prokur moe kady Członek Zarzdu - samodzielnie Zarzd kieruje biec działalnoci Spółki i reprezentuje j na zewntrz w stosunku do władz, urzdów i osób trzecich, w postpowaniu przed sdem i poza nim. 2. W umowach i sporach midzy Spółk i Członkami Zarzdu, Spółk reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnicy, powołani uchwał Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza ustala zasady wynagradzania Członków Zarzdu. 3. Szczegółowy tryb działania Zarzdu okrela Regulamin Zarzdu, uchwalony przez Zarzd, a zatwierdzony przez Rad Nadzorcz. 4. Jeeli warto zobowizania przekracza 50% (pidziesit procent) wartoci kapitału zakładowego, przed jego zacigniciem Zarzd zasiga opinii Rady Nadzorczej. R a d a N a d z o r c z a Rada Nadzorcza składa si z piciu członków, w tym Przewodniczcego i Wiceprzewodniczcego Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki. 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje si na okres wspólnej kadencji. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. 3. Na Członków Rady Nadzorczej wybierani s kandydaci, którzy uzyskali kolejno najwicej głosów za sporód wicej ni połowy głosów oddanych. 4. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasaj najpóniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzajcego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. 5. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa take wskutek mierci, rezygnacji lub odwołania Członka Rady. 6. Mandat Członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji rady wygasa równoczenie z wyganiciem mandatów pozostałych Członków Rady Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnoci Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalnoci, w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki. 2. Rada wykonujc swoje funkcje ma prawo przeglda kady dział czynnoci Spółki, da od Zarzdu sprawozda i wyjanie, dokonywa rewizji majtku oraz sprawdza ksigi i dokumenty.

8 3. Zarzd jest zobowizany do przedstawienia Radzie Nadzorczej projektu planu finansowego (budetu) na nastpny rok obrotowy w terminie ustalonym corocznie uchwał Rady Nadzorczej przekazan Zarzdowi Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej poza wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych i innych postanowieniach Statutu naley: a) ocena bilansu oraz rachunku zysków i strat, ocena sprawozdania Zarzdu Spółki oraz wniosków zarzdu co do podziału zysków albo pokrycia strat; b) zatwierdzanie regulaminu zarzdu Spółki i ustalanie zasad wynagradzania Zarzdu Spółki; c) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budet); d) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozda finansowych; e) podejmowanie uchwał w sprawach wiadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółk lub podmioty powizane ze Spółk na rzecz Członków Zarzdu; f) wyraanie zgody na zawarcie przez Spółk lub podmiot od niej zaleny umowy z podmiotem powizanym ze Spółk, Członkiem Rady Nadzorczej albo zarzdu oraz podmiotami z nimi powizanymi; g) wyraanie zgody na emisj obligacji innych ni obligacje zamienne lub z prawem pierwszestwa w drodze uchwały okrelajcej zasady emisji; szczegółowe warunki emisji okreli kadorazowo Zarzd w swojej uchwale; h) nabycie i zbycie nieruchomoci, uytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomoci; i) wyraanie zgody na nabycie lub objcie udziałów lub akcji w spółkach kapitałowych, z zastrzeeniem wyłcznych kompetencji walnego zgromadzenia okrelonych w art. 393 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych; j) wyraanie zgody na wniesienie wkładu lub wstpienie w prawa i obowizki wspólnika spółki osobowej albo zawarcie lub przystpienie do spółki cywilnej; k) wyraanie zgody na udzielanie prokury; l) wyraanie zgody na zbycie praw własnoci intelektualnej, w szczególnoci autorskich praw majtkowych (w tym praw zalenych) do oprogramowania i innych dzieł, praw do marki, znaków towarowych, wzorów przemysłowych i patentów; m) opiniowanie wszystkich dokumentów i wniosków zarzdu przedkładanych pod obrady Walnego Zgromadzenia; n) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej; o) wyraanie zgody na wprowadzanie w Spółce programów motywacyjnych; p) zatwierdzanie wyboru firm ubezpieczajcych ryzyko działalnoci gospodarczej oraz warunków ubezpieczenia; q) wyraanie zgody na inne ni powysze (punkty od a do p) rozporzdzenie prawem lub zacigniecie zobowizania powyej kwoty zł nie ujte w planie finansowym Spółki (budet), jednake zgoda nie jest wymagana w przypadku transakcji dokonywanych w ramach podstawowego przedmiotu działalnoci Spółki. Niniejsze postanowienie stosuje si take w

9 wypadku braku zatwierdzonego rocznego planu finansowego (budetu). 2. W przypadku nie przekazania rocznego planu finansowego przez zarzd w terminie okrelonym w 20 ust. 3 lub nie zatwierdzenia rocznego planu finansowego (budetu) przez Rad Nadzorcz, Rada Nadzorcza ma prawo zawiesi poszczególnych lub wszystkich Członków Zarzdu z takiego powodu oraz delegowa Członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuszy ni trzy miesice, do czasowego wykonywania czynnoci Członków Zarzdu, którzy zostali zawieszeni, w szczególnoci do uczestnictwa w pracach nad rocznym planem finansowym (budetem) Spółki Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane s przez Przewodniczcego lub w przypadku niemonoci zwołania posiedzenia przez Przewodniczcego - przez Wiceprzewodniczcego w miar potrzeb, nie rzadziej jednak ni raz na trzy miesice. Przewodniczcy lub Wiceprzewodniczcy ustpujcej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywaj si w siedzibie Spółki lub w innym ustalonym przez przewodniczcego Rady Nadzorczej miejscu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. 3. Członkowie Rady Nadzorczej mog uczestniczy w pracach jedynie osobicie. 4. Dla wanoci uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej za uprzednim 7 (siedmio) dniowym powiadomieniem wszystkich Członków Rady Nadzorczej listem poleconym, z jednoczesnym dodatkowym powiadomieniem przy pomocy rodków komunikacji elektronicznej tych Członków Rady Nadzorczej, którzy sobie tego ycz, chyba e wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wyra zgod na odbycie posiedzenia bez zachowania powyszego 7 (siedmio) dniowego powiadomienia oraz obecno co najmniej połowy Członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczcego lub Wiceprzewodniczcego. 5. Członkowie Zarzdu mog bra udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej, na zaproszenie Rady Nadzorczej. 6. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykł wikszoci głosów oddanych w obecnoci co najmniej połowy Członków Rady, z zastrzeeniem postanowie ust. 7 niniejszego paragrafu. Przy równej iloci głosów rozstrzyga głos Przewodniczcego Rady Nadzorczej. 7. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w sprawach: a) wiadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółk lub podmioty powizane ze Spółk na rzecz Członków Zarzdu; b) wyraania zgody na zawarcie przez Spółk lub podmiot od niej zaleny umowy z podmiotem powizanym ze Spółk, Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarzdu oraz podmiotami z nimi powizanymi; c) wyboru biegłego rewidenta do zbadania sprawozda finansowych, - zwykł wikszoci głosów oddanych w obecnoci co najmniej połowy Członków Rady i przy głosowaniu za uchwał wikszoci niezalenych Członków Rady Nadzorczej w rozumieniu 23 Statutu. Przy równej iloci głosów rozstrzyga głos Przewodniczcego Rady Nadzorczej. 8. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym.

10 9. Głosowanie tajne zarzdza si na wniosek Członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarzdzenia głosowania tajnego postanowie okrelonych w ust. 10 niniejszego paragrafu nie stosuje si. 10. Rada Nadzorcza moe podejmowa uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu rodków bezporedniego porozumiewania si na odległo, w szczególnoci telefonu, telefaksu lub Internetu, z zastrzeeniem art Kodeksu spółek handlowych. W takim przypadku przyjmuje si, e miejscem odbycia posiedzenia i sporzdzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczcego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecnoci Wiceprzewodniczcego, jeeli posiedzenie odbywało si pod przewodnictwem Wiceprzewodniczcego. Podjcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim Członkom Rady Nadzorczej 11. Posiedzenia rady nadzorczej s protokołowane stosownie do postanowie art Kodeksu spółek handlowych. Uchwały Rady Nadzorczej wymagaj formy pisemnej. 12. Organizacj i sposób wykonywania czynnoci przez rad nadzorcz okrela jej regulamin, uchwalany przez Rad Nadzorcz Co najmniej połowa Członków Rady winna spełnia kryteria niezalenego Członka Rady. 2. Za niezalenego Członka Rady uwaa si osob, która w dniu wyboru do Rady Nadzorczej spełnia łcznie nastpujce warunki: a/ posiada mniej ni 5% (pi procent) akcji Spółki, b/ nie jest osob blisk dla adnego z akcjonariuszy Spółki posiadajcych 5 % (pi procent) lub wicej akcji Spółki (dotyczy to akcjonariuszy bdcych osobami fizycznymi), c/ nie jest członkiem organów jednostki zalenej od Spółki w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowoci, d/ nie jest osob blisk dla członka organu Spółki lub pracownika Spółki zatrudnionego na stanowisku Szefa Zespołu lub wyszym, e/ nie pobiera w Spółce wynagrodzenia z adnego tytułu, poza wynagrodzeniem z tytułu uczestnictwa w radzie nadzorczej Spółki, f/ nie jest pracownikiem lub członkiem organu akcjonariusza Spółki, posiadajcego 5% (pi procent) lub wicej akcji Spółki. 3. Za osob blisk, dla potrzeb postanowie 23 - uznaje si małonka, wstpnych, zstpnych, rodzestwo, powinowatych w tej samej linii i stopniu, synow oraz zicia. W a l n e Z g r o m a d z e n i e. _ Walne Zgromadzenie moe by zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie zarzd nie póniej ni w cigu szeciu miesicy po zakoczeniu kadego roku obrotowego.

11 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje zarzd dla rozpatrzenia spraw wymagajcych niezwłocznego rozstrzygnicia z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek rady nadzorczej bd akcjonariuszy reprezentujcych co najmniej 1/20 (jedn dwudziest) cz kapitału zakładowego Spółki. 4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastpi w terminie dwóch tygodni od daty otrzymania wniosku. 5. Rada Nadzorcza zobowizana jest zwoła Walne Zgromadzenie: a/ w przypadku, gdy zarzd Spółki nie zwołał zwyczajnego walnego zgromadzenia w wymaganym terminie, okrelonym w ust. 2 niniejszego paragrafu. b/ jeeli pomimo złoenia wniosku, o którym mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu zarzd Spółki nie zwołał walnego zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust W Walnym Zgromadzeniu uczestnicz akcjonariusze osobicie lub przez swoich pełnomocników, przy czym pełnomocnictwo musi by udzielone na pimie. 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadaj zwykł wikszoci głosów oddanych, jeeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowi inaczej. 3. Walne Zgromadzenia Spółki odbywaj si w Łodzi albo w Warszawie Do kompetencji Walnego Zgromadzenia nale sprawy zastrzeone w Kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw i Statucie Spółki, z zastrzeeniem postanowie ust. 2 niniejszego paragrafu. 2. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia naley w szczególnoci: a/ rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania zarzdu z działalnoci Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, b/ podział zysku lub pokrycie straty, c/ ustalenie dnia nabycia praw do dywidendy oraz daty wypłaty dywidendy, d/ udzielanie członkom władz Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowizków, e/ zmiana przedmiotu działalnoci Spółki, f/ powoływanie i odwoływanie Członków Zarzdu Spółki, g/ powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej na zasadach okrelonych w Kodeksie spółek handlowych i niniejszym Statucie oraz ustalanie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej, h/ zmiana Statutu Spółki, i/ podwyszenie lub obnienie kapitału zakładowego, j/ nabycie akcji własnych w sytuacji okrelonej w art pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, k/ umarzanie akcji, l/ uycie kapitału zapasowego Spółki,

12 ł/ tworzenie funduszy celowych, m/ połczenie, przekształcenie i podział Spółki, n/ rozwizanie i likwidacja Spółki, o/ zbycie i wydzierawienie przedsibiorstwa lub jego zorganizowanej czci oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, p/ wszelkie postanowienia dotyczce roszcze o naprawienie szkody wyrzdzonej przy sprawowaniu zarzdu bd nadzoru, r/ uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, 3. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczcy lub Wiceprzewodniczcy rady nadzorczej. Rada Nadzorcza moe powoła inn osob otwierajc Walne Zgromadzenie. 4. Sprawy wnoszone pod obrady walnego zgromadzenia powinny by uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do zaopiniowania. V. G o s p o d a r k a S p ó ł k i _ Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, za wyjtkiem pierwszego roku, który zaczynał si z dniem wpisania Spółki do rejestru handlowego i koczył si z dniem 31 grudnia 1999 roku. 2. Roczne sprawozdanie finansowe, sprawozdanie zarzdu z działalnoci Spółki oraz wnioski zarzdu dotyczce podziału zysku lub pokrycia straty, Zarzd przedkłada Radzie Nadzorczej do oceny, a nastpnie Walnemu Zgromadzeniu do rozpatrzenia i zatwierdzenia. Rada Nadzorcza przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemne sprawozdanie z wyników dokonanej oceny. 3. Czysty zysk Spółki moe by przeznaczony w szczególnoci na: a/ odpisy na kapitał zapasowy, b/ inwestycje, c/ odpisy na zasilenie kapitałów rezerwowych tworzonych w Spółce, d/ dywidend dla akcjonariuszy, e/ inne cele okrelone uchwał Walnego Zgromadzenia. 4. Dzie, według którego ustala si list akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzie dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy okrela zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. 5. Akcjonariusze Spółki maj prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie Spółki do wypłaty akcjonariuszom. V I. P o z o s t a ł e p o s t a n o w i e n i a _ 28 Sprawozdania finansowe Spółki umieszczane s w Monitorze Polskim B.

13 29 W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem stosuje si przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych ustaw szczególnych. 30 Kadorazowo po zarejestrowaniu przez Sd zmian w Statucie Spółki, jednolity tekst Statutu ustala Rada Nadzorcza. 14 kwietnia 2014 r.