7 Wykaz skrótów...15 Część I. Zagadnienia podstawowe...21 Rozdział I. Istota spółki z ograniczoną odpowiedzialnością...21 1. Pojęcie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością...21 2. Cel i charakter prawny spółki z ograniczoną odpowiedzialnością...23 1. Znaczenie gospodarcze spółek z ograniczoną odpowiedzialnością...23 2. Cel spółki z ograniczoną odpowiedzialnością...24 3. Charakter prawny spółki z ograniczoną odpowiedzialnością...30 3. Stosunek prawny spółki z ograniczoną odpowiedzialnością...32 4. Struktura prawna spółki z ograniczoną odpowiedzialnością...34 1. Organizacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością...34 2. Elementy kapitałowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością...39 3. Elementy osobowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością...40 5. Podmiotowość prawna spółki z ograniczoną odpowiedzialnością...42 Rozdział II. Formy ustrojowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością...44 1. Pojęcie formy ustrojowej spółki handlowej...44 2. Rodzaje form ustrojowych spółki z ograniczoną odpowiedzialnością...46 3. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji...48 1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji jako podmiot prawa...48 2. Znaczenie umowy spółki w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji...52 3. Firma spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji...54 4. Ustrój spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji...55 5. Reprezentacja i prowadzenie spraw spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji...58 6. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji...61 7. Rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji...65 4. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako osoba prawna...67 5. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji...68 1. Przyczyny rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością...68
8 2. Funkcjonowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji...74 3. Prawa i obowiązki wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji...80 4. Przebieg postępowania likwidacyjnego...83 5. Rozwiązanie spółki...89 6. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości...92 7. Szczególne formy ustrojowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w transformacji...97 Rozdział III. Kapitał zakładowy i udziały...101 1. Istota kapitału zakładowego...101 1. Pojęcie kapitału zakładowego...101 2. Charakter prawny kapitału zakładowego...105 2. Ustawowe minimum kapitału zakładowego...107 3. Funkcje kapitału zakładowego...109 4. Podwyższenie kapitału zakładowego...110 1. Uwagi ogólne...110 2. Zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego...113 3. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki...123 5. Obniżenie kapitału zakładowego...127 1. Zwykłe obniżenie kapitału zakładowego...127 2. Obniżenie połączone z podwyższeniem...132 6. Pojęcie i charakter prawny udziału...134 1. Pojęcie udziału...134 2. Charakter prawny udziału...137 7. Ustawowe minimum wysokości udziału...141 8. Rodzaje udziałów...143 9. Objęcie udziału lub udziałów...145 10. Zmiana wartości nominalnej udziału...149 11. Obrót udziałami...151 1. Zbycie udziałów...151 2. Zakaz nabywania własnych udziałów przez spółkę...166 3. Udział jako przedmiot egzekucji...169 4. Dziedziczenie udziałów...173 5. Obciążenie udziału...178 6. Wstąpienie współmałżonka wspólnika do spółki...181 7. Zawiadomienie spółki o przejściu udziałów...185 8. Księga udziałów...188 12. Umorzenie udziału...191 1. Pojęcie umorzenia udziału...191 2. Znaczenie prawne umorzenia udziałów...193 3. Rodzaje umorzenia udziałów...196 4. Przesłanki dopuszczalności umorzenia udziału...197 5. Tryb umorzenia udziału...200 6. Zasady finansowania i odpłatność umorzenia...203 7. Skutki umorzenia udziałów...206
9 Rozdział IV. Wkłady do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością...210 1. Istota wkładu...210 1. Pojęcie wkładu...210 2. Charakter prawny wkładu...212 2. Przedmiot wkładu...215 3. Rodzaje wkładów...220 4. Wniesienie wkładu...223 5. Odpowiedzialność za niewniesienie lub wadliwe wniesienie wkładu...228 1. Uwagi ogólne...228 2. Odpowiedzialność wspólników...230 3. Odpowiedzialność wspólników i członków zarządu...232 Część II. Utworzenie spółki...235 Rozdział V. Zawiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością...235 1. Zawarcie umowy spółki...235 1. Czynności poprzedzające zawarcie umowy spółki...235 2. Pojęcie i charakter prawny umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością...238 3. Treść umowy spółki...240 2. Akt założycielski jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością...250 3. Zmiana umowy spółki...252 4. Umowa spółki a pozostałe akty wewnętrznego prawa korporacyjnego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością...256 5. Inne źródła powstania stosunku prawnego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością...258 1. Orzeczenie sądu...258 2. Połączenie, podział, przekształcenie...259 6. Skutki prawne zawiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością...263 Rozdział VI. Powstanie spółki jako osoby prawnej...264 1. Zawiązanie spółki...264 2. Ustanowienie organów spółki...264 3. Pokrycie kapitału zakładowego...265 4. Zgłoszenie spółki do sądu rejestrowego...267 5. Postępowanie rejestrowe...270 6. Wpis spółki do rejestru...273 Część III. Wspólnicy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością...279 Rozdział VII. Istota prawa udziałowego...279 1. Pojęcie prawa udziałowego...279 2. Prawo udziałowe a członkostwo w spółce...281 3. Podmioty będące wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością...284 1. Podmioty praw udziałowych...284
10 2. Ograniczenia swobody uczestnictwa w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością...287 4. Wspólność prawa udziałowego...292 Rozdział VIII. Prawa wspólników...294 1. Zasada równości praw i obowiązków...294 2. Zasada równego traktowania (równouprawnienia) wspólników...297 3. Klasyfikacja praw wspólników...300 4. Majątkowe prawa udziałowe...304 1. Prawo do udziału w zysku...304 2. Prawo pierwszeństwa objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym...317 5. Prawa stanowiące surogat udziału...321 1. Prawo do kwoty likwidacyjnej...321 2. Prawo do ekwiwalentu za udział w razie jego wygaśnięcia...322 6. Organizacyjne prawa udziałowe...326 1. Prawo głosu...326 2. Prawo do udziału w zgromadzeniu wspólników...331 3. Prawo kontroli...333 4. Prawa mniejszości...340 7. Przywileje związane z udziałami...342 8. Prawa przyznane wspólnikowi osobiście...347 9. Wykonywanie praw udziałowych...351 10. Szczególne uprawnienia Skarbu Państwa jako wspólnika niektórych spółek...353 Rozdział IX. Obowiązki wspólników...356 1. Zasada równych praw i obowiązków...356 2. Zasada równego traktowania...357 3. Klasyfikacja obowiązków wspólników...357 4. Majątkowe obowiązki wynikające z uczestnictwa w spółce...358 1. Obowiązek wniesienia wkładu...358 2. Obowiązek dopłat...360 3. Obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych...367 5. Inne obowiązki wspólników...373 Rozdział X. Wyłączenie wspólnika...377 1. Istota wyłączenia wspólnika...377 2. Przyczyny wyłączenia wspólnika...378 3. Tryb wyłączenia wspólnika...381 4. Zawieszenie wspólnika w wykonywaniu praw udziałowych...383 5. Przejęcie udziałów wyłączonego wspólnika...384 6. Skutki wyłączenia wspólnika...387 7. Bezskuteczność wyłączenia...388 Część IV. Organy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością...389 Rozdział XI. Zarząd...389 1. Charakter zarządu jako organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością...389
11 2. Skład osobowy zarządu...391 3. Powołanie członków zarządu...396 1. Stosunek pojęć: mandat, kadencja, pełnienie funkcji członka zarządu...396 2. Zasady powoływania członków zarządu...397 4. Czas pełnienia funkcji członka zarządu...402 5. Wygaśnięcie mandatu...405 1. Zasady wygaśnięcia mandatu w zwykłym trybie...405 2. Wygaśnięcie mandatu w przypadkach nadzwyczajnych...408 6. Prawa i obowiązki zarządu...413 1. Prowadzenie spraw spółki...413 A. Pojęcie i zakres prowadzenia spraw spółki...413 B. Szczególne czynności organizacyjne...418 C. Zasady prowadzenia spraw...421 D. Podejmowanie uchwał przez zarząd...423 2. Reprezentowanie spółki...425 A. Pojęcie i zakres prawa do reprezentowania spółki...425 B. Sposób reprezentowania spółki...432 C. Zasady reprezentacji spółki w stosunkach z członkami zarządu...439 D. Reprezentowanie spółki przez przedstawicieli ustawowych, pełnomocników i prokurentów...444 7. Zakaz konkurencji...447 Rozdział XII. Rada nadzorcza...452 1. Charakter rady nadzorczej jako organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością...452 2. Skład rady nadzorczej...455 3. Powołanie członków rady nadzorczej...464 4. Czas pełnienia funkcji członka rady nadzorczej...467 1. Mandat, kadencja a pełnienie funkcji...467 2. Okres pełnienia funkcji członków rady nadzorczej...468 5. Wygaśnięcie mandatu...470 1. Wygaśnięcie mandatu w zwykłym trybie...470 2. Nadzwyczajne przypadki wygaśnięcia mandatu...471 6. Kompetencje rady nadzorczej...473 7. Sposób działania rady nadzorczej...484 Rozdział XIII. Komisja rewizyjna...488 1. Charakter komisji rewizyjnej jako organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością...488 2. Skład komisji rewizyjnej...490 3. Powołanie członków komisji rewizyjnej...491 4. Czas pełnienia funkcji członka komisji rewizyjnej...492 5. Wygaśnięcie mandatu...492 6. Kompetencje komisji rewizyjnej...492 7. Sposób działania komisji rewizyjnej...497
12 Rozdział XIV. Zgromadzenie wspólników...498 1. Cechy charakterystyczne zgromadzenia wspólników...498 2. Zgromadzenie wspólników a wspólnicy i uchwały wspólników...500 3. Sprawy wymagające uchwały wspólników (zgromadzenia wspólników)...504 4. Istota i znaczenie prawne uchwał wspólników...507 5. Rodzaje zgromadzeń wspólników...511 6. Zasady zwoływania zgromadzenia wspólników...518 1. Inicjatywa zwołania zgromadzenia wspólników...518 2. Prawo zwołania zgromadzenia wspólników...521 3. Forma i termin zwołania zgromadzenia wspólników...527 4. Odbycie zgromadzenia bez formalnego zwołania...531 7. Zasady obradowania i podejmowania uchwał przez zgromadzenie wspólników...533 1. Osoby uprawnione do udziału w zgromadzeniu wspólników...533 2. Porządek obrad...536 3. Ważność zgromadzenia i zasady podejmowania uchwał...539 4. Organizacja i dokumentowanie przebiegu zgromadzenia wspólników...550 8. Uchylenie i stwierdzenie nieważności uchwały...552 9. Zgromadzenie wspólników w spółce jednoosobowej...565 Część V. Zasady odpowiedzialności w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością...570 Rozdział XV. Odpowiedzialność cywilnoprawna...570 1. Odpowiedzialność odszkodowawcza członków organów i likwidatorów wobec spółki...570 1. Odpowiedzialność za szkody wyrządzone przy tworzeniu spółki...570 2. Odpowiedzialność za szkody wyrządzone bezprawnym działaniem lub zaniechaniem...574 3. Dochodzenie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej spółce na podstawie art. 292 i 293 k.s.h....581 2. Odpowiedzialność członków organów i likwidatorów wobec osób trzecich...586 1. Odpowiedzialność za zobowiązania w razie podania fałszywych danych...586 2. Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki...591 3. Odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki...603 4. Odpowiedzialność odszkodowawcza za niezłożenie w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości....604 5. Odpowiedzialność wobec wspólników i osób trzecich na ogólnych zasadach...608 3. Solidarna odpowiedzialność członków organów i wspólników wobec spółki...610
13 1. Odpowiedzialność za wniesienie wkładu według wartości znacznie zawyżonej...610 2. Odpowiedzialność za bezprawne wypłaty...610 Rozdział XVI. Odpowiedzialność karnoprawna w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością...614 1. Działanie na szkodę spółki...614 2. Niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki...617 3. Ogłaszanie i przedstawianie nieprawdziwych danych...618 4. Dopuszczenie do nabycia lub brania w zastaw przez spółkę własnych udziałów...621 5. Dopuszczenie do wydania przez spółkę dokumentów na udziały lub prawa do zysków...622 6. Dopuszczenie do niewykonania przez zarząd wskazanych obowiązków...623 7. Dopuszczenie do istnienia spółki bez obligatoryjnej rady nadzorczej...624 8. Dopuszczenie do składania przez spółkę pism, zamówień handlowych i zamieszczania informacji niezawierających obligatoryjnych danych...626