MEMORANDUM INFORMACYJNE Akcji zwykłych na okaziciela serii A-E Fabryki Obrabiarek RAFAMET Spółka Akcyjna z siedzib w Kuni Raciborskiej Doradca: Beskidzki Dom Maklerski
- 2-2) NAZWA, FORMA PRAWNA, KRAJ SIEDZIBY, SIEDZIBA I ADRES EMITENTA, WRAZ Z NUMERAMI TELEKOMUNIKACYJNYMI, ADRESEM GŁÓWNEJ STRONY INTERNETOWEJ, IDENTYFIKATOREM WEDŁUG WŁACIWEJ KLASYFIKACJI STATYSTYCZNEJ I NUMEREM WŁACIWEJ IDENTYFIKACJI PODATKOWEJ Fabryka Obrabiarek RAFAMET Spółka Akcyjna 47-420 Kunia Raciborska ul. Staszica 1 Polska Tel.: +48 32 419 11 11 Fax: +48 32 419 12 51 www.rafamet.com REGON: 271577318 NIP: 639-000-15-64 3) LICZBA, RODZAJ, JEDNOSTKOWA WARTO NOMINALNA I OZNACZENIE EMISJI PAPIERÓW WARTOCIOWYCH, KTÓRE MAJ BY PRZEDMIOTEM DOPUSZCZENIA DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM Do obrotu na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartociowych w Warszawie S.A. wprowadzanych jest 1 439 567 akcji serii A-E (68 165 akcji serii A, 272 658 akcji serii B, 549 372 akcji serii C, 473 095 akcji serii D, 76 277 akcji serii E). Warto nominalna akcji serii A, B, C, D i E wynosi 10 zł (dziesi złotych). Akcje oznaczone s w KDPW kodem PLRFMET00016. 4) OKRELENIE PODSTAWY PRAWNEJ UBIEGANIA SI O DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOCIOWYCH DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM, ZE WSKAZANIEM ORGANU LUB OSÓB UPRAWNIONYCH DO PODJCIA DECYZJI O UBIEGANIU SI O DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOCIOWYCH DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM, ORAZ DATY I FORMY PODJCIA TEJ DECYZJI Podstaw prawn ubiegania si o dopuszczenie papierów wartociowych do obrotu na rynku regulowanym stanowi Uchwała nr 1/I/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. z siedzib w Kuni Raciborskiej z dnia 18 kwietnia 2007 roku w sprawie zmiany rynku notowa akcji Spółki z regulowanego rynku pozagiełdowego prowadzonego przez MTS CeTO S.A. na regulowany rynek giełdowy prowadzony przez Giełd Papierów Wartociowych w Warszawie S.A. 5) STRESZCZENIE PRAW I OBOWIZKÓW Z PAPIERÓW WARTOCIOWYCH, PRZEWIDZIANYCH WIADCZE DODATKOWYCH NA RZECZ EMITENTA CICYCH NA NABYWCY, A TAKE PRZEWIDZIANYCH W STATUCIE LUB PRZEPISACH PRAWA OBOWIZKACH UZYSKANIA PRZEZ NABYWC LUB ZBYWC ODPOWIEDNICH ZEZWOLE LUB OBOWIZKU DOKONANIA OKRELONYCH ZAWIADOMIE Prawa i obowizki zwizane z akcjami Spółki s okrelone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie oraz w innych przepisach prawa. Celem uzyskania bardziej szczegółowych informacji naley skorzysta z porady osób i podmiotów uprawnionych do wiadczenia usług doradztwa podatkowego, finansowego i prawnego. Akcjonariuszowi Spółki przysługuj nastpujce prawa o charakterze majtkowym: 1) Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 Ksh). Zysk rozdziela si w stosunku do liczby akcji. Statut Emitenta nie przewiduje adnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, e na kad z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokoci. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy s akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który moe zosta wyznaczony przez
- 3 - Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzie powzicia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesicy, liczc od tego dnia (art. 348 Ksh). Ustalajc dzie dywidendy Walne Zgromadzenie powinno jednak wzi pod uwag regulacje KDPW i GPW. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala równie termin wypłaty dywidendy (art. 348 3 Ksh). W nastpstwie podjcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywaj roszczenie o wypłat dywidendy. Roszczenie o wypłat dywidendy staje si wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Kwota przeznaczona do podziału midzy akcjonariuszy nie moe przekracza zysku za ostatni rok obrotowy, powikszonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mog by przeznaczone na wypłat dywidendy. Kwot t naley pomniejszy o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustaw lub statutem powinny by przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 1 Ksh). Przepisy prawa nie zawieraj innych postanowie na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, czstotliwoci oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat. 2) Prawo pierwszestwa do objcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru); przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 2 i 3 Ksh Akcjonariusz moe zosta pozbawiony tego prawa w czci lub w całoci w interesie Spółki moc uchwały Walnego Zgromadzenia podjtej wikszoci co najmniej czterech pitych głosów; 3) Z akcjami Emitenta nie jest zwizane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta, w szczególnoci Statut Emitenta nie przewiduje przyznania uczestnictwa w zyskach Spółki w postaci wydania imiennych wiadectw załoycielskich, w celu wynagrodzenia usług wiadczonych przy powstaniu Spółki, lub wiadectw uytkowych wydanych w zamian za akcje umorzone. 4) Prawo do udziału w majtku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji; Zgodnie z art. 474 2 Ksh majtek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, dzieli si midzy akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez kadego z nich wpłat na kapitał zakładowy; Statut Spółki nie przewiduje adnego uprzywilejowania w tym zakresie. 5) Prawo do zbywania posiadanych akcji. 6) Prawo do obciania posiadanych akcji zastawem lub uytkowaniem. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub uytkowanie, s zapisane na rachunkach papierów wartociowych w domu maklerskim lub w banku prowadzcym rachunki papierów wartociowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 3 Ksh). Akcjonariuszom Spółki przysługuj nastpujce uprawnienia niemajtkowe zwizane z uczestnictwem w Spółce: 1) Prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art. 412 Ksh) oraz prawo do głosowania na walnym zgromadzeniu (art. 411 1 Ksh). Kadej akcji przysługuje jeden głos na walnym zgromadzeniu. 2) Prawo do złoenia wniosku o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz do złoenia wniosku o umieszczenie w porzdku obrad najbliszego walnego zgromadzenia poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadajcym co najmniej jedn dziesit kapitału zakładowego Spółki (art. 400 1 Ksh). We wniosku o zwołanie walnego zgromadzenia naley wskaza sprawy wnoszone pod jego obrady. Jeeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia dania zarzdowi nie zostanie zwołane nadzwyczajne walne zgromadzenie, sd rejestrowy moe, po wezwaniu zarzdu do złoenia owiadczenia, upowani do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy wystpujcych z tym daniem (art. 401 1 Ksh). 3) Prawo do zaskarania uchwał walnego zgromadzenia na zasadach okrelonych w art. 422 427 Ksh. 4) Prawo do dania wyboru rady nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 3 Ksh na wniosek akcjonariuszy, reprezentujcych co najmniej jedn pit cz kapitału zakładowego wybór
- 4 - rady nadzorczej powinien by dokonany przez najblisze walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 5) Prawo do dania zbadania przez biegłego okrelonego zagadnienia zwizanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych); uchwał w tym przedmiocie podejmuje walne zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadajcych co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu (art. 84 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych); jeeli walne zgromadzenie nie uwzgldni wniosku o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mog wystpi o wyznaczenie takiego rewidenta do sdu rejestrowego w terminie 14 dni od powzicia uchwały (art. 85 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych). 6) Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób okrelony przepisami prawa, w szczególnoci zgodnie z art. 428 Ksh, podczas obrad walnego zgromadzenia Zarzd jest obowizany do udzielenia akcjonariuszowi na jego danie informacji dotyczcych Spółki, jeeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objtej porzdkiem obrad; akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia danej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, moe złoy wniosek do sdu rejestrowego o zobowizanie zarzdu do udzielenia informacji (art. 429 Ksh). 7) Prawo do imiennego wiadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzcy rachunek papierów wartociowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi (art. 328 6 Ksh). 8) Prawo do dania wydania odpisów sprawozdania zarzdu z działalnoci Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóniej na pitnacie dni przed walnym zgromadzeniem (art. 395 4 Ksh). 9) Prawo do przegldania w lokalu zarzdu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz dania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporzdzenia (art. 407 1 Ksh). 10) Prawo do dania wydania odpisu wniosków w sprawach objtych porzdkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem (art. 407 2 Ksh). 11) Prawo do złoenia wniosku o sprawdzenie listy obecnoci na walnym zgromadzeniu przez wybran w tym celu komisj, złoon co najmniej z trzech osób. Wniosek mog złoy akcjonariusze, posiadajcy jedn dziesit kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu. Wnioskodawcy maj prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 2 Ksh). 12) Prawo do przegldania ksigi protokołów oraz dania wydania powiadczonych przez zarzd odpisów uchwał (art. 421 3 Ksh). 13) Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrzdzonej Spółce na zasadach okrelonych w art. 486 i 487 Ksh, jeeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrzdzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrzdzajcego szkod. 14) Prawo do przegldania dokumentów oraz dania udostpnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 1 Ksh (w przypadku połczenia spółek), w art. 540 1 Ksh (przypadku podziału Spółki) oraz w art. 561 1 Ksh (w przypadku przekształcenia Spółki). 15) Prawo do przegldania ksigi akcyjnej i dania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporzdzenia (art. 341 7 Ksh). 16) Prawo dania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zalenoci wobec okrelonej spółki handlowej albo spółdzielni bdcej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zalenoci ustał. Akcjonariusz moe da równie ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka
- 5 - handlowa posiada, w tym take jako zastawnik, uytkownik lub na podstawie porozumie z innymi osobami. danie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny by złoone na pimie (art. 6 4 i 6 Ksh). Statut Emitenta nie zawiera adnych postanowie dotyczcych ogranicze zbywania akcji Emitenta. Obrót papierami wartociowymi Emitenta, jako spółki publicznej podlega ograniczeniom okrelonym w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z pón. zm.) oraz w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538 z pón. zm.), które wraz z ustaw z dnia 21 lipca 2006 roku o nadzorze nad rynkiem kapitałowym (Dz. U. Nr 157, poz. 1119 z pón. zm.), zastpiły przepisy Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartociowymi. Zgodnie z art. 19 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jeeli ustawa nie stanowi inaczej: papiery wartociowe objte zatwierdzonym prospektem emisyjnym mog by przedmiotem obrotu na rynku regulowanym wyłcznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu, dokonywanie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oferty publicznej albo obrotu papierami wartociowymi lub innymi instrumentami finansowymi na rynku regulowanym wymaga porednictwa firmy inwestycyjnej. Członkowie zarzdu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostajce z tym emitentem lub wystawc w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mog nabywa lub zbywa na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczcych akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powizanych oraz dokonywa na rachunek własny lub osoby trzeciej innych czynnoci prawnych, powodujcych lub mogcych powodowa rozporzdzenie takimi instrumentami finansowymi w czasie trwania okresu zamknitego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Okresem zamknitym jest: okres od wejcia w posiadanie przez osob fizyczn informacji poufnej dotyczcej Emitenta lub instrumentów finansowych, spełniajcych warunki okrelone w art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi do przekazania tej informacji do publicznej wiadomoci, w przypadku raportu rocznego dwa miesice przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomoci lub okres pomidzy kocem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomoci, gdyby okres ten byłkrótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba, e osoba fizyczna nie posiadała dostpu do danych finansowych, na podstawie których został sporzdzony raport, w przypadku raportu półrocznego miesic przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomoci lub okres pomidzy dniem zakoczenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomoci, gdyby okres ten byłkrótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba, e osoba fizyczna nie posiadała dostpu do danych finansowych, na podstawie których zostałsporzdzony raport, w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomoci lub okres pomidzy dniem zakoczenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomoci, gdyby okres ten byłkrótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba, e osoba fizyczna nie posiadała dostpu do danych finansowych, na podstawie których zostałsporzdzony raport. Osoby, wchodzce w skład organów zarzdzajcych lub nadzorczych Emitenta albo bdce prokurentami, inne osoby pełnice w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które posiadaj stały dostp do informacji poufnych dotyczcych bezporednio lub porednio tego Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierajcych wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalnoci gospodarczej s obowizane do przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powizane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczcych akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powizanych z tymi papierami wartociowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub bdcych przedmiotem ubiegania si o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Zgodnie z art. 69 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, kady:
- 6 - kto osignłlub przekroczył5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, kto posiadałco najmniej 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osignłodpowiednio 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% lub mniej ogólnej liczby głosów, kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone s do obrotu na rynku oficjalnych notowa giełdowych lub o co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone s do innego rynku regulowanego, albo kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów, jest zobowizany zawiadomi o tym Komisj Nadzoru Finansowego oraz spółk w terminie 4 dni od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów bd od dnia, w którym dowiedziałsi o takiej zmianie lub przy zachowaniu naleytej starannoci mógł si o niej dowiedzie. Zawiadomienie powinno zawiera informacje o dacie i rodzaju zdarzenia powodujcego zmian udziału, której dotyczy zawiadomienie, o liczbie akcji posiadanych przed zmian udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, a take o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów. Zawiadomienie zwizane z osigniciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów, powinno dodatkowo zawiera informacje dotyczce zamiarów dalszego zwikszania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesicy od złoenia zawiadomienia oraz celu zwikszania tego udziału. W przypadku kadorazowej zmiany tych zamiarów lub celu, akcjonariusz jest zobowizany niezwłocznie, nie póniej ni w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformowa o tym Komisj Nadzoru Finansowego oraz spółk. Obowizek dokonania zawiadomienia nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie papierów wartociowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu, zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osignicia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wie si powstanie tych obowizków. Stosownie do art. 72 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodujcej zwikszenie udziału w ogólnej liczbie głosów o wicej ni 10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym ni 60 dni przez podmiot, którego udziałw ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej ni 33% albo o wicej ni 5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym ni 12 miesicy, przez akcjonariusza, którego udziałw ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%, moe nastpi wyłcznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania si na sprzeda lub zamian tych akcji (art. 72 ust. 1 ustawy). W przypadku, gdy w okresach, o których mowa wyej, zwikszenie udziału w ogólnej liczbie głosów odpowiednio o 10% lub 5% ogólnej liczby głosów nastpiło w wyniku zajcia innego zdarzenia prawnego ni czynno prawna, akcjonariusz jest zobowizany, w terminie 3 miesicy od dnia zajcia zdarzenia, do zbycia takiej liczby akcji, która spowoduje, e ten udziałnie zwikszy si w tym okresie odpowiednio o wicej ni 10% lub 5% ogólnej liczby głosów (art. 72 ust. 2 ustawy). Ponadto, przekroczenie: 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej moe nastpi wyłcznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania si na sprzeda lub zamian akcji tej spółki w liczbie zapewniajcej osignicie 66% ogólnej liczby głosów, za wyjtkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów ma nastpi w wyniku ogłoszenia wezwania, o którym mowa w podpunkcie poniej (art. 73 ust. 1 ustawy); 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej moe nastpi wyłcznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania si na sprzeda lub zamian wszystkich pozostałych akcji tej spółki (art. 74 ust. 1), przy czym w przypadku, gdy przekroczenie tych progów nastpiło w wyniku nabycia akcji w ofercie publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieninego, połczenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wyganicia uprzywilejowania akcji lub zajcia innego ni czynno prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz jest zobowizany, w terminie 3 miesicy od przekroczenia odpowiedniego progu, albo do ogłoszenia wezwania do zapisywania si na sprzeda lub zamian akcji tej spółki w liczbie powodujcej osignicie 66% ogólnej liczby głosów (dotyczy przekroczenia progu 33%) lub wszystkich pozostałych akcji tej spółki (dotyczy przekroczenia progu 66%), albo do zbycia akcji w liczbie powodujcej osignicie odpowiednio nie wicej ni 33% lub 66% ogólnej liczby głosów, chyba e w tym terminie udziałakcjonariusza w ogólnej liczbie głosów ulegnie
- 7 - zmniejszeniu odpowiednio do nie wicej ni 33% lub 66% ogólnej liczby głosów w wyniku podwyszenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wyganicia uprzywilejowania jego akcji (art. 73 ust. 2 oraz art. 74 ust. 2 ustawy). Obowizek, o którym mowa w art. 73 ust. 2 ustawy i art. 74 ust. 2 ustawy ma zastosowanie take w przypadku, gdy przekroczenie odpowiednio progu 33% lub 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej nastpiło w wyniku dziedziczenia, po którym udziałw ogólnej liczbie głosów uległdalszemu zwikszeniu, z tym, e termin trzymiesiczny liczy si od dnia, w którym nastpiło zdarzenie powodujce zwikszenie udziału w ogólnej liczbie głosów (art. 73 ust. 3 oraz art. 74 ust. 5 ustawy). Ponadto przepis art. 74 ust. 1 i 2 ustawy stosuje si odpowiednio w sytuacji zwikszenia stanu posiadania ogólnej liczby głosów przez podmioty zalene od podmiotu zobowizanego do ogłoszenia wezwania lub wobec niego dominujce, a take podmioty bdce stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczcego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczcego istotnych spraw spółki (art. 74 ust. 4 ustawy). Akcjonariusz, który w okresie 6 miesicy po przeprowadzeniu wezwania ogłoszonego zgodnie z art. 74 ust. 1 nabył, po cenie wyszej ni cena okrelona w tym wezwaniu, kolejne akcje tej spółki, w inny sposób ni w ramach wezwa, jest obowizany, w terminie miesica od tego nabycia, do zapłacenia rónicy ceny wszystkim osobom, które zbyły akcje w tym wezwaniu, z wyłczeniem osób, od których akcje zostały nabyte po cenie obnionej w przypadku okrelonym w art. 79 ust. 4. Obowizki, o których mowa w art. 72 ustawy nie powstaj w przypadku nabywania akcji w obrocie pierwotnym, w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieninego oraz w przypadku połczenia lub podziału spółki (art. 75 ust. 1 ustawy). Zgodnie z art. 75 ust. 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, obowizki wskazane w art. 72 i 73 ustawy nie powstaj w przypadku nabywania akcji od Skarbu Pastwa w wyniku pierwszej oferty publicznej oraz w okresie 3 lat od dnia zakoczenia sprzeday przez Skarb Pastwa akcji w wyniku pierwszej oferty publicznej, a zgodnie z art. 75 ust. 3 ustawy, obowizki o których mowa w art. 72-74 ustawy nie powstaj w przypadku nabywania akcji: wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu, które nie s przedmiotem ubiegania si o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub nie s dopuszczone do tego obrotu, od podmiotu wchodzcego w skład tej samej grupy kapitałowej, w trybie okrelonym przepisami prawa upadłociowego i naprawczego oraz w postpowaniu egzekucyjnym, zgodnie z umow o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawart przez uprawnione podmioty na warunkach okrelonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. nr 91, poz. 871), obcionych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika uprawnionego na podstawie innych ustaw do korzystania z trybu zaspokojenia polegajcego na przejciu na własno przedmiotu zastawu; w drodze dziedziczenia, za wyjtkiem sytuacji, o których mowa w art. 73 ust. 3 i art. 74 ust. 5 ustawy. Zgodnie z art. 75 ust. 4 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przedmiotem obrotu nie mog by akcje obcione zastawem, do chwili jego wyganicia za wyjtkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji nastpuje w wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego w rozumieniu powołanej wyej ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych. Zgodnie z art. 76 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w zamian za akcje bdce przedmiotem wezwania do zapisywania si na zamian akcji mog by nabywane wyłcznie akcje innej spółki, kwity depozytowe, listy zastawne, które s zdematerializowane lub obligacje emitowane przez Skarb Pastwa, a w przypadku, gdy przedmiotem wezwania maj by wszystkie pozostałe akcje spółki, wezwanie musi przewidywa moliwo sprzeday akcji przez podmiot zgłaszajcy si w odpowiedzi na to wezwanie, po cenie ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1-3 ustawy. Stosownie do art. 77 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ogłoszenie wezwania nastpuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokoci nie mniejszej ni 100% wartoci akcji, które maj by przedmiotem wezwania, a ustanowienie zabezpieczenia powinno by udokumentowane zawiadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielajcej zabezpieczenia lub poredniczcej w jego udzieleniu. Wezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za porednictwem podmiotu prowadzcego działalno maklersk na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest zobowizany,
- 8 - nie póniej ni na 7 dni roboczych przed dniem rozpoczcia przyjmowania zapisów, do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółki prowadzcej rynek regulowany, na którym s notowane dane akcje i dołczenia do niego treci wezwania (art. 77 ust. 2 ustawy). Odstpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne chyba, e po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosiłwezwanie dotyczce tych samych akcji, a odstpienie od wezwania ogłoszonego na wszystkie pozostałe akcje tej spółki jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny podmiot ogłosiłwezwanie na wszystkie pozostałe akcje tej spółki po cenie nie niszej ni w tym wezwaniu (art. 77 ust. 3 ustawy). Po ogłoszeniu wezwania, podmiot obowizany do ogłoszenia wezwania oraz zarzd spółki, której akcji wezwanie dotyczy, przekazuje informacj o tym wezwaniu, wraz z jego treci, odpowiednio przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszajcych pracowników spółki, a w przypadku ich braku bezporednio pracownikom (art. 77 ust. 5 ustawy). Po otrzymaniu zawiadomienia, Komisja Nadzoru Finansowego moe najpóniej na 3 dni robocze przed dniem rozpoczcia przyjmowania zapisów, zgłosi danie wprowadzenia niezbdnych zmian lub uzupełnie w treci wezwania lub przekazania wyjanie dotyczcych jego treci, w terminie okrelonym w daniu, nie krótszym ni 2 dni (art. 78 ust. 1 ustawy). W okresie pomidzy zawiadomieniem Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółki prowadzcej rynek regulowany, na którym s notowane dane akcje o zamiarze ogłoszenia wezwania a zakoczeniem wezwania, podmiot zobowizany do ogłoszenia wezwania oraz podmioty zalene od niego lub wobec niego dominujce, a take podmioty bdce stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczcego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczcego istotnych spraw spółki mog nabywa akcje spółki, której dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego wezwania oraz w sposób w nim okrelony i jednoczenie nie mog zbywa takich akcji, ani zawiera umów, z których mógłby wynika obowizek zbycia przez nie tych akcji, w czasie trwania wezwania (art. 77 ust. 4 ustawy). Cena akcji proponowanych w wezwaniu, o którym mowa w art. 72 74 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, powinna zosta ustalona na zasadach okrelonych w art. 79 ustawy. Wyliczone wyej obowizki, zgodnie z brzmieniem art. 87 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych spoczywaj równie na: 1) podmiocie, który osignł lub przekroczył okrelony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w zwizku z: zajciem innego ni czynno prawna zdarzenia prawnego, nabywaniem lub zbywaniem obligacji zamiennych na akcje spółki publicznej, kwitów depozytowych wystawionych w zwizku z akcjami takiej spółki, jak równie innych papierów wartociowych, z których wynika prawo lub obowizek nabycia jej akcji, uzyskaniem statusu podmiotu dominujcego w spółce kapitałowej lub innej osobie prawnej posiadajcej akcje spółki publicznej, lub w innej spółce kapitałowej bd innej osobie prawnej bdcej wobec niej podmiotem dominujcym, dokonywaniem czynnoci prawnej przez jego podmiot zaleny lub zajciem innego zdarzenia prawnego dotyczcego tego podmiotu zalenego, 2) funduszu inwestycyjnym take w przypadku, gdy osignicie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów okrelonego w tych przepisach nastpuje w zwizku z posiadaniem akcji łcznie przez: inne fundusze inwestycyjne zarzdzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, zarzdzane przez ten sam podmiot, 3) podmiocie, w przypadku, którego osignicie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów okrelonego w tych przepisach nastpuje w zwizku z posiadaniem akcji: przez osob trzeci w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłczeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynnoci, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w ramach wykonywania czynnoci, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w zakresie akcji wchodzcych w skład zarzdzanych portfeli papierów wartociowych, z których podmiot ten, jako zarzdzajcy, moe w imieniu zleceniodawców wykonywa prawo głosu na walnym zgromadzeniu, przez osob trzeci, z któr ten podmiot zawarłumow, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu, 4) podmiocie prowadzcym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalno maklersk, który w ramach reprezentowania posiadaczy papierów wartociowych wobec emitentów, wykonuje, na