mediacap 1 mediacap SA

raport RAPORT 2010 ROCZNY 2010 mediacap sa 1 mediacap SA

Spis treści I. List od Zarządu 3 II. Sprawozdanie z działalności Zarządu Mediacap SA za 2010 6 1. Dane ewidencyjne 7 2. Zarząd Spółki MEDIACAP SA 7 3. Rada Nadzorcza MEDIACAP SA 8 4. Akcjonariat Spółki MEDIACAP SA 9 5. Opis działalności 12 a) Określenie segmentów działalności Spółki 12 b) Określenie głównych aktywności w 2010 w powiązaniu z klientami 13 c) Działania MEDIACAP SA w związku z sytuacją rynkową 16 6. Istotne wydarzenia 18 7. Wybrane dane finansowe dla MEDIACAP SA 20 8. Analiza wyników finansowych spółki MEDIACAP SA 21 9. Strategia rozwoju Spółki 22 III. Sprawozdanie finansowe MEDIACAP SA 24 IV. Sprawozdanie z działalności Zarządu grupy MEDIACAP za 2010 58 1. Dane ewidencyjne 59 2. Zarząd Spółki MEDIACAP SA oraz Spółek Zależnych 59 3. Rada Nadzorcza MEDIACAP SA oraz Spółek Zależnych 60 4. Akcjonariat Spółki MEDIACAP SA oraz udziałowcy w Spółkach Zależnych 61 5. Opis działalności 62 a) Określenie segmentów działalności grupy MEDIACAP 62 b) Określenie głównych aktywności grupy MEDIACAP w 2010 w powiązaniu z klientami 64 c) Działania grupy MEDIACAP w związku z sytuacją rynkową 68 6. Istotne wydarzenia w grupie MEDIACAP 69 7. Wybrane dane finansowe grupy MEDIACAP 71 8. Analiza wyników finansowych grupy MEDIACAP 72 9. Strategia rozwoju grupy MEDIACAP 74 V. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy MEDIACAP 76 VI. Oświadczenie Zarządu w przedmiocie przestrzegania przez Spółkę zasad zawartych w Dobre praktyki spółek notowanych na NewConnect 113 VII. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk 117 VIII. Dane kontaktowe 124 Załącznik 1: Opinia i raport audytora dotyczące sprawozdania finansowego MEDIACAP SA 125 Załącznik 2: Opinia i raport audytora dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy MEDIACAP 144 2 mediacap SA

I. List od Zarządu Szanowni Państwo, Rok 2010 był okresem wielkich zmian w MEDIACAP SA. Dzięki odważnej transakcji przejęcia polskiego oddziału międzynarodowego holdingu Scholz & Friends ze spółki zajmującej się marketingiem eventowym, przekształciliśmy się w grupę reklamową z kompleksową ofertą doradczą i wykonawczą dla największych reklamodawców, z przychodami na poziomie 15 800 292,66 PLN, czyli o 35% wyższymi niż w roku poprzednim. Taki wzrost okazał się możliwy dzięki realizacji kampanii dla szeregu nowych klientów, między innymi: Tchibo, Google, Netia, Mercedes-Benz, Hyundai, IKEA, Oriflame, Play, TP SA czy Henkel oraz współpracy z domami mediowymi: Mindshare, Starcom czy Universal McCann. Równocześnie, nowy zarząd MEDIACAP SA powołany w lutym, ogłosił nową strategię rozwoju, która pokazała inwestorom wiarygodną i przejrzystą ścieżkę przejścia przez Grupę z NewConnect na rynek regulowany GPW, gdzie planujemy zadebiutować w 2012. Głęboka restrukturyzacja obu podmiotów MEDIACAP SA przyniosła pierwsze efekty. Jednostka główna (działająca pod marką handlową EM LAB) powróciła do zysków w czwartym kwartale, zaś spółka zależna (Scholz & Friends Warszawa) zmniejszyła straty o 52% wobec 2009. To sprawiło, że ostateczny wynik Grupy wyniósł 1,7 miliona PLN netto, z uwzględnieniem około 800 tysięcy PLN jednorazowych kosztów restrukturyzacji. Poniżej znajdą Państwo więcej szczegółów na temat najważniejszych wydarzeń 2010: Jednostka główna: powrót do zysków Na swoim podstawowym rynku MEDIACAP SA kontynuowała działalność pod marką handlową EM LAB, świadcząc usługi z zakresu kompleksowej organizacji imprez (marketing eventowy) oraz niestandardowej reklamy zewnętrznej (ambient media). Kluczowym celem spółki był powrót do zysków po bardzo trudnym 2009, w którym według szacunków ekspertów rynek spadł o około 50%. Cel ten został osiągnięty w czwartym kwartale dzięki przemodelowaniu oferty rynkowej spółki (większy nacisk na wspieranie sprzedaży), restrukturyzacji kosztowej oraz powołaniu nowej kadry zarządzającej. W efekcie pozyskano szereg nowych klientów, między innymi Google, Hyundai, Mercedes-Benz, Asseco, Netia czy PKP Cargo. Współpraca z nimi oraz dalsze wygrane pozwalają nam oczekiwać dalszych zysków w 2011. 3 mediacap SA

Scholz & Friends Warszawa: rok wielkiej restrukturyzacji Od lutego 2010 MEDIACAP SA stała się właścicielem 75% udziałów w Scholz & Friends Warszawa Sp. z o.o., polskiego oddziału międzynarodowej sieci reklamowej, wchodzącej obecnie w skład grupy WPP - największego holdingu marketingowego świata. Dzięki tej transakcji MEDIACAP SA dołączyła do grupy kilkunastu graczy rynkowych, którzy mają kompetencje by obsługiwać największych klientów. Wraz z przejęciem Scholz & Friends Warszawa, do grona naszych klientów dołączyły między innymi takie marki jak: Tchibo, Mercedes-Benz, Frito-Lay czy Nestle Purina. Kluczowym wyzwaniem po przejęciu była głęboka restrukturyzacja spółki, która w 2009 przyniosła znaczące straty. Obniżyliśmy koszty działalności spółki, wymieniliśmy jej zarząd i znaczną cześć zespołu, renegocjowaliśmy umowy handlowe z klientami i dostawcami. W efekcie, pomimo znaczących jednorazowych kosztów restrukturyzacji, strata Scholz & Friends Warszawa na koniec roku wyniosła 1,26 miliona PLN. Wygrane w 2010 przetargi (między innymi dla Netia, Google, Sony czy Pfizer) potwierdzają skuteczność podjętych działań i pozwalają wierzyć, że w 2011 nastąpi powrót na ścieżkę zysków przez ten podmiot. Nowa nazwa i wiarygodna ścieżka na główny parkiet W czerwcu 2010 pokazaliśmy publicznie strategię rozwoju 2010-2013. Jednym z jej elementów było uporządkowanie systemu nazewnictwa, w taki sposób by pod czytelną dla inwestorów nową nazwą grupy MEDIACAP SA funkcjonowały znane na rynku marki handlowe EM LAB i Scholz & Friends Warszawa. Kluczowym założeniem nowej strategii jest obok wzrostu organicznego i inwestycji w poszerzanie zakresu usług, dokonanie przez MEDIACAP SA zakupu kolejnego podmiotu. Transakcja ta ma pozwolić na skokowy wzrost przychodów i zysków równocześnie dywersyfikując charakter świadczonych usług. Jako najbardziej perspektywiczne podmioty do zakupu określono firmy ze styku branży marketingowej i technologicznej o zyskowności na poziomie powyżej 750 tysięcy PLN netto. Druga połowa roku pozwoliła poczynić istotne postępy pod kątem przyjętej strategii. Dzięki nawiązaniu kontaktów z blisko dziewięćdziesięcioma podmiotami na rynku, udało nam się stworzyć krótką listę podmiotów, z którymi weszliśmy w pogłębione negocjacje na temat potencjalnego przejęcia. Wybrane firmy nie tylko spełniają kryteria ogłoszone w strategii, ale przede wszystkim w pełni rozumieją nasze plany na przyszłość i chcą się w nie wpisać. Transakcję mamy nadzieję sfinalizować już w 2011. 4 mediacap SA

Podsumowanie Skala restrukturyzacji obu spółek grupy po trudnym dla nich 2009 sprawiły, że pomimo znaczącego wzrostu przychodów MEDIACAP SA (o 35% do poziomu 15 800 292,66 PLN) nie udało się uniknąć straty na poziomie 1 702 448,19 PLN netto. Równocześnie Q4 2010 w którym EM LAB wrócił do zysków zaś Scholz & Friends Warszawa znacząco ograniczyła straty pokazuje wyraźnie, że przeprowadzone restrukturyzacje przynoszą oczekiwane efekty finansowe. Sprawiają też, że po roku wielkich przemian, już w 2011 planujemy powrót MEDIACAP SA do zysków. Z wyrazami szacunku, Jacek Olechowski Prezes Zarządu jo@mediacap.pl Edyta Gurazdowska Członek Zarządu eg@mediacap.pl 5 mediacap SA

RAPORT II 2010 Sprawozdanie z działalności ZarzĄdu mediacap SA ZA 2010 6 mediacap SA

1. Dane ewidencyjne Spółka MEDIACAP SA z siedzibą w Warszawie (kod 01-244), ul. Bema 65, powstała w wyniku przekształcenia spółki EM LAB Sp. z o.o. wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000133305, powstałej zgodnie z aktem notarialnym Rep. A nr 1697/98 z 05 marca 1998. Przekształcenie nastąpiło zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników EM LAB Sp. z o.o. z dnia 12 lutego 2008. Statut MEDIACAP SA został przyjęty aktem notarialnym Rep. A nr 3028/2008 w dniu 12 lutego 2008. Ostatnia zmiana statutu Spółki miała miejsce 18 stycznia 2011, Rep. A nr 456/2011. Data rejestracji w KRS MEDIACAP SA 30 sierpnia 2010. Zgodnie ze Statutem czas trwania działalności Spółki jest nieograniczony. 2. Zarząd Spółki MEDIACAP SA MEDIACAP SA Na dzień 31 grudnia 2009 Zarząd Spółki składał się z: Julian Kozankiewicz Edyta Gurazdowska Prezes Zarządu Członek Zarządu Od dnia 23 lutego 2010 Zarząd Spółki składa się z: Jacek Olechowski Edyta Gurazdowska Prezes Zarządu Członek Zarządu 7 mediacap SA

3. Rada Nadzorcza MEDIACAP SA Na dzień 31 grudnia 2009 Rada Nadzorcza składała się z: Jacek Olechowski Tomasz Grzybowski Hubert Janiszewski Jacek Welc Marek Żołędziowski Przewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Od dnia 23 lutego 2010 Rada Nadzorcza składa się z: Hubert Janiszewski Tomasz Grzybowski Julian Kozankiewicz Jacek Welc Marek Żołędziowski Przewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej 8 mediacap SA

4. Akcjonariat Spółki MEDIACAP SA Na dzień 31 grudnia 2010 według informacji posiadanej przez Spółkę akcjonariat przedstawiał się następująco: Imię i nazwisko Liczba posiadanych akcji Procentowy udział Procentowy udział (lub Nazwa) stan na dzień posiadanych akcji posiadanych akcji 31.12.2010 w kapitale zakładowym w głosach na WZA Posella Management Ltd. 3 030 079 27,21% 27,21% Versalin Properties Ltd. 1 702 771 15,29% 15,29% Frinanti Trading Ltd. 1 684 057 15,12% 15,12% BRE Wealth Management SA 693 734 6,23% 6,23% Pozostali (poniżej 5% ogólnej liczby głosów na WZA) 4 024 239 36,14% 36,14% SUMA 11 134 880 10% 10% Spółka na dzień 31 grudnia 2010 posiadała 86 388 własnych akcji. 37% pozostali (powyżej 5% ogólnej liczby głosów na wza) 27% Posella management ltd. 15% versalin properties ltd. 15% frinanti TRADING LTD. 6% BRE Wealth Management SA 9 mediacap SA

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% (bezpośrednio i pośrednio) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień sporządzenia raportu rocznego (na dzień 31 grudnia 2010) oraz zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta od dnia, na który został sporządzony raport roczny za 2009. Imię i nazwisko (lub Nazwa) Posella Management Ltd Liczba posiadanych akcji stan na dzień 31.12.2010 3 030 079 Zmiany w stanie posiadania akcji +1 338 779 Liczba posiadanych akcji stan na 31.12.2009 1 691 300 Procentowy udział posiadanych akcji w kapitale zakładowym 27,21% Procentowy udział posiadanych akcji w głosach na WZA 27,21% Jacek Olechowski 376 970 +8 820 368 150 3,39% 3,39% Versalin Properties Ltd 1 702 771 +137 741 1 565 030 15,29% 15,29% Frinanti Trading Ltd 1 684 057 1 684 057 15,12% 15,12% Filip Friedmann 370 150 370 150 3,32% 3,32% BRE Wealth Management SA 693 734 +693 734 6,23% 6,23% Dritosa Management Ltd 142 359-525 000 667 359 3,52% 1,28% Tomasz Grzybowski 208 750 208 750 1,87% 1,87% Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę (na dzień 31 grudnia 2010), zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami w okresie od dnia, na który został sporządzony raport roczny za 2009. Imię i nazwisko (lub Nazwa) Liczba posiadanych akcji stan na dzień 31.12.2010 Zmiany w stanie posiadania akcji Liczba posiadanych akcji stan na 31.12.2009 Procentowy udział posiadanych akcji w kapitale zakładowym Procentowy udział posiadanych akcji w głosach na WZA Osoby zarządzające Jacek Olechowski Edyta Gurazdowska 376 970 +8 820 368 150 3,39% 3,39% 25 000 25 000 0,22% 0,22% Osoby nadzorujące Tomasz Grzybowski 208 750 208 750 1,87% 1,87% Hubert Janiszewski 25 000 25 000 0,22% 0,22% Julian Kozankiewicz 8 400-1 731 340 1 739 740 0,08% 0,08% Jacek Welc % % Marek Żołędziowski % % 10 mediacap SA

W tabelach pokazano podmioty (osoby) posiadające mniej niż 5% akcji w kapitale zakładowym, oraz osoby powiązane z podmiotami (osobami), które posiadają powyżej 5% akcji. Występują następujące powiązania: Filip Friedmann jest właścicielem spółki Frinanti Trading Ltd Tomasz Grzybowski jest właścicielem spółki Dritosa Management Ltd Jacek Olechowski jest właścicielem spółki Posella Management Ltd Powiązania członków Rady Nadzorczej z akcjonariuszami dysponującymi akcjami repre- zentującymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów: Marek Żołędziowski jest właścicielem spółki Versalin Properties Ltd. 11 mediacap SA

5. Opis działalności Spółka MEDIACAP SA prowadziła w 2010 działalność gospodarczą przede wszystkim w dwóch segmentach: A. kompleksowej realizacji imprez masowych i promocyjnych (event marketing), bezpośrednio w ramach spółki MEDIACAP SA. Przychody z tego typu usług stanowiły 74,98% całkowitych przychodów Spółki. B. realizacji działań z zakresu niestandardowej reklamy zewnętrznej (tzw. ambient media), bezpośrednio w ramach spółki MEDIACAP SA Przychody z tego typu usług stanowiły 25,02% całkowitych przychodów Spółki. a) Określenie segmentów działalności Spółki Jeżeli chcieć bardziej szczegółowo podzielić działalność Spółki, to można wymienić następujące kluczowe podsegmenty: Kompleksowe realizacje eventowe, czyli organizacja wydarzeń promocyjnych, w szczególności organizacja imprez małych oraz masowych (w przypadku wydarzeń na świeżym powietrzu powyżej 1000 osób), zarówno biletowanych, jak i z wolnym wstępem, w których marka sponsora gra istotną rolę i jest mocno komunikowana do zgromadzonych; Prowadzenie działań z zakresu niestandardowej reklamy zewnętrznej, czyli prowadzenie ogólnopolskich i regionalnych akcji z wykorzystaniem nietypowych nośników reklamy zewnętrznej w ramach przestrzeniu miejskiej. Działania te często uzupełnione są o akcje promocyjne prowadzone przez hostessy i promotorów. Działania promocyjne z udziałem promotorów oraz hostess, czyli działania prowadzone w centrach handlowych, w przestrzeni miejskiej (na ulicach) oraz w innych lokalizacjach o dużym natężeniu ruchu ludzi, polegające na rozdawaniu próbek produktów (sampling), ulotek lub zbieraniu informacji (ankietowaniu) od przechodniów; Opracowywanie strategii eventowych, czyli tworzenie koncepcji oraz mierzenie efektów organizacji eventów dla klientów w obszarach business to business oraz business to consumer; 12 mediacap SA

Działania z zakresu wsparcia sprzedaży, czyli tworzenie działań oraz animacji, pozwalających nawiązać interakcje z konsumentami oraz wspomóc sprzedaż produktów i usług; Budowa baz danych, czyli zbieranie bazy danych konsumentów podczas wydarzeń promocyjnych lub podczas promocji sprzedażowych, w celu wykorzystania jej w celach sprzedaży usług lub produktów klienta; Organizacja działań incentive, czyli działania polegające na organizacji zagranicznych oraz krajowych wyjazdów, będących częścią programu motywacyjnego dla pracowników lub partnerów handlowych klienta; Organizacja konferencji i wydarzeń prasowych, czyli organizowanie konferencji prasowych prezentujących nowe produkty oraz usługi przed gronem zaproszonych dziennikarzy oraz przedstawicieli mediów. Ze względu na fakt, iż umowy z klientami na ogół zawierane są na świadczenie pełnych pakietów usług z zakresu marketingu (obejmujących co najmniej kilka rodzajów usług spośród wymienionych powyżej), nie jest możliwe sporządzenie struktury przychodów ze sprzedaży w tak szczegółowym podziale na rodzaje świadczonych usług. Również w zakresie sprawozdawczości wewnętrznej (rachunkowość zarządcza) Spółka klasyfikuje usługi na 2 główne kategorie: event marketing oraz ambient media. b) Określenie głównych aktywności w 2010 w powiązaniu z klientami W 2010 do klientów Spółki zaliczały się takie firmy, jak (w porządku alfabetycznym): Firma: Google Poland Sp. z o.o. Branża: Informatyka Agencja pozyskała nowego Klienta firmę Google Poland w ramach przetargu. Spółka przygotowała i zorganizowała cykl eventów skierowanych do przedsiębiorców i studentów pod hasłem Internetowa Rewolucja. W 2010 eventy odbyły się w Krakowie i Wrocławiu cykl kontynuowany jest w Q1 i Q2 2011 odbędą się kolejne 3 eventy oraz planowanych jest szereg innych działań eventowych dla tego Klienta. 13 mediacap SA

Firma: Henkel Polska Sp. z o.o. Branża: FMCG Spółka przeprowadziła akcję wizerunkową dla marki Clin opierającą się na zespołach promocyjnych myjących okna konsumentów. Te same działania agencja real zowaław 2008. Tegoroczna akcja oznacza ponowne nawiązanie współpracy z Henkel Polska Sp. z o.o. Firma: Hyundai Motor Poland Sp. z o.o. Branża: Samochodowa EM LAB w ramach współpracy z nowym klientem zorganizował roadshow promocyjny nowego modelu Hyundai ix35 w galeriach handlowych w największych miastach Polski. Dodatkowo Agencja przeprowadziła dla tego klienta akcję z zakresu niestandardowej reklamy zewnętrznej dla tego nowego modelu. Spółka zorganizowała także w Warszawie akcję Before Service dla modelu ix30 a następnie akcję Before Service o ogólnopolskim zasięgu. Na jesieni Spółka zorganizowała akcję promocyjną nowego modelu Hyundai ix20 w galeriach handlowych w największych miastach Polski. Akcja miała na celu pozyskanie leadów (kontaktów do potencjalnych Klientów zainteresowanych jazdą próbną i zakupem samochodu). Firma: Mercedes-Benz Polska Sp. z o.o. Branża: Motoryzacyjna EM LAB zorganizował pierwsze zlecenie dla Mercedes-Benz Polska event wprowadzającyna rynek nowe modele samochodów dostawczych Vito i Viano. Dodatkowo Agencja podpisała umowę o współpracy i została jednym z dostawców usług eventowych w Mercedes-Benz Polska Sp. z o.o. Firma: Netia SA Branża: Telekomunikacja Spółka zawarła umowę z NETIA SA na kompleksową obsługę działań marketingowych operatora na rynku korporacyjnym. Podpisana umowa jest kolejnym etapem współpracy rozpoczętej w 2009. Charakter współpracy, jak i zakres prac pozostał bez zmian. Pierwsze wydarzenia z cyklu spotkań z klientami oraz konferencji miały miejsce w kwietniu 2010. Największym wydarzeniem realizowanym w strategii był kongres Biznes to Rozmowy w październiku 2010. Event odwiedziło ok. 1200 osób. 14 mediacap SA

Firma: Oriflame Branża: FMCG / Kosmetyki EM LAB zrealizował pierwsze zlecenie dla marki Oriflame. Była to akcja w galeriach handlowych o zasięgu ogólnopolskim nastawiona na pozyskanie nowych Klientów/ Konsultantek. Agencja odpowiadała za uzyskanie zgód na akcję i podpisanie umów oraz koordynację wszystkich ustaleń z galeriami. Firma: Pfizer Polska Sp. z o.o. Branża: Farmacja EM LAB zorganizował doroczne spotkanie integracyjne dla pracowników firmy Pfizer Polska. Firma: PKP Cargo Service Sp. z o.o. Branża: Logistyka Spółka nawiązała stałą współpracę w zakresie obsługi PKP Cargo i jest jednym dostawców usług eventowych. W ramach współpracy Agencja zrealizowała w Q4 imprezę dla Klientów PKP Cargo Forum Klienta w Katowicach. Firma: P4 Sp. z o.o. (operator marki Play) Branża: Telekomunikacja Spółka kontynuowała obsługę tego klienta w zakresie ambient mediów i eventów. Zakres współpracy w 2010 był podobny do roku poprzedniego. Realizowane były działania z zakresu wsparcia sprzedaży i kampanie niestandardowych nośników reklamy zewnętrznej. W trakcie 2010 Spółka zrealizowała m.in.: imprezę TEDx Warsaw konferencję na temat światowych trendów, której kluczowym sponsorem było P4 Sp. z o.o., akcję wspierającą sprzedaż w punktach sprzedaży w średnich miastach w Polsce z okazji rozpoczęcia roku szkolnego, akcję wspierającą sprzedaż produktu Play Online skierowaną do studentów, kampanie na nośnikach wielkoformatowych oraz szereg akcji promocyjnych z okazji otwarć nowych salonów. Firma: PZU SA Branża: Ubezpieczenia Spółka w ramach podpisanej 3-letniej umowy zrealizowała spotkania z klientami, wewnętrzne spotkania z pracownikami firmy oraz Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy. 15 mediacap SA

Firma: Branża: Paliwa ST1 Polska Sp. z o.o. Spółka zrealizowała akcje promocyjne wspierające otwarcie stacji benzynowych. Firma: Tchibo Warszawa Sp. z o.o. Branża: FMCG Agencja EM LAB zorganizowała promocję wiosennej kolekcji w sklepach Tchibo, jak również wsparła klienta w organizacji konferencji wewnętrznej. Firma: TP SA Branża: Telekomunikacja Spółka zrealizowała ogólnopolską kampanię marketingu bezpośredniego (door-to-door) dla Klientów TP SA. Firma: Branża: Piwna Żywiec Sprzedaż i Dystrybucja Sp. z o.o. Agencja pozyskała pierwszy projekt dla marki Żywiec z portfolio Grupy Żywiec. Został zrealizowany event masowy dla mieszkańców Żywca z okazji Święta Browaru. Spółka przeprowadziła akcje ambientowe dla takich Marek jak LG, Microsoft, Milka, Nike, Reds. c) Działania MEDIACAP SA w związku z sytuacją rynkową W 2010 działania Zarządu skupiły się na następujących głównych kwestiach: Na poziomie strategicznym działania Zarządu dalej były skupione na realizacji kluczowego celu z IPO, czyli znalezieniu atrakcyjnego podmiotu do przejęcia w celu konsolidacji rynku i dywersyfikacji przychodów. 16 czerwca Spółka przedstawiła strategię rozwoju na lata 2010-2013. Zostały zdefiniowane kluczowe kryteria selekcji oraz branże, z których muszą pochodzić potencjalne firmy do przejęcia. Została stworzona tzw. krótka-lista obejmująca trzy podmioty, z którymi kontynuowane będą bardziej zaawansowane negocjacje. 16 mediacap SA

Innym ważnym elementem nowej strategii było uporządkowanie systemu nazewnictwa w grupie oraz wprowadzenie imprez własnych z modelem biznesu opartym na sponsoringu. W dniu 1 września została zmieniona nazwa spółki z EM LAB SA na MEDIACAP SA. Tym samym w ramach grupy marketingowej MEDIACAP SA występują dwie marki: Scholz & Friends Warszawa, pod którą świadczone są usługi z zakresu klasycznej reklamy oraz EM LAB, marka handlowa pod którą realizowane są usługi z zakresu kompleksowej produkcji imprez promocyjnych oraz niestandardowej reklamy zewnętrznej. Spółka kontynuuje prace nad szukaniem synergii kosztowych i przychodowych w związku z nabyciem pakietu większościowego w Scholz & Friends Warszawa Sp. z o.o. Należy zauważyć, iż łączna suma jednorazowych kosztów związanych z procesem restrukturyzacji obciąży wynik tej spółki o ponad 800 tysięcy PLN w 2010. Dodatkowo sezonowość przetargów na rynku reklamowym sprawia, iż faktyczny wzrost przychodów spółki dzięki nowym zleceniom nie nastąpi przed końcem roku. 17 mediacap SA

6. Istotne wydarzenia 12 lutego 2010 Spółka nabyła 75% udziałów w spółce Scholz & Friends Warszawa Sp. z o.o. za łączną kwotę 500 00 PLN. Scholz & Friends Warszawa Sp. z o.o. wchodzi w skład największego europejskiego holdingu reklamowego Scholz & Friends Group GMBH i świadczy usługi komplementarne do usług wykonywanych przez EM LAB SA. Scholz & Friends Warszawa Sp. z o.o. zajmuje się kompleksową obsługą klientów w zakresie reklamy i marketingu. Do jej kluczowych klientów należą: Tchibo, Mercedes-Benz, Nestle, Frito-Lay i Parlament Europejski. 23 lutego 2010 nastąpiła zmiana na stanowisku Prezesa Zarządu. Dotychczasowy Prezes Zarządu Julian Kozankiewicz wszedł w skład Rady Nadzorczej. Natomiast dotychczasowy Przewodniczący Rady Nadzorczej Jacek Olechowski objął funkcję Prezesa Zarządu. Przewodniczącym Rady Nadzorczej został Hubert Janiszewski. 8 czerwca 2010 Spółka zawarła umowę z NETIA SA na kompleksową obsługę działań marketingowych operatora na rynku korporacyjnym. Szacowana wartość kontraktu wyniesie 3,6 miliona PLN brutto, na przestrzeni 12 miesięcy. Podpisana umowa jest kolejnym etapem współpracy rozpoczętej w 2009. 16 czerwca 2010 odbyło się spotkanie z inwestorami spółki MEDIACAP SA, na którym została zaprezentowania strategia Spółki na lata 2010 2013. Realizacja kluczowych celów działalności Spółki opiera się na trzech elementach: rozwój organiczny oparty na doradztwie strategicznym i realizacji kampanii reklamowych, kompleksowej produkcji imprez oraz dostarczania usług z zakresu niestandardowej reklamy zewnętrznej przejęcia podmiotów komplementarnych, w szczególności z pogranicza rynku marketingu i rynku IT inwestycje w poszerzenie swoich rynków, w ramach istniejących podmiotów W strategii zostały przedstawione kryteria selekcji spółek oraz segmenty rynku, które Zarząd rozważa w kontekście przejęć. Działania te w ciągu trzech lat mają doprowadzić do przeniesienia spółki na parkiet główny GPW. Spółka koncentruje się na dywersyfikacji źródeł zysków, co ma na celu zwiększenie przychodów i zmniejszenie ryzyka działalności spółki. 18-19 czerwca Spółka przeprowadziła pierwszy projekt dla marki Żywiec wiodącej marki piwnej na polskim rynku. Był to event masowy dla mieszkańców Żywca z okazji Święta Browaru. 18 mediacap SA

1 sierpnia 2010 Zmiana animatora Spółki. Została rozwiązana umowa z Beskidzkim Domem Maklerskim SA z siedzibą w Bielsku-Białej. Nowym animatorem Spółki został Trigon Dom Maklerski SA z siedzibą w Krakowie. 1 września 2010 Zmiana nazwy Spółki EM LAB SA na MEDIACAP SA 3 września 2010 nabycie 6,23% akcji Spółki przez klientów BRE Wealth Management SA. Jest to pierwszy ujawniony instytucjonalny akcjonariusz spółki. 20 września 2010 Wygrany przetarg na dostawę usług eventowych o budżecie w przedziale 1,00-1,50M PLN dla międzynarodowej korporacji, która nie była dotąd klientem spółki. Jest to istotne wydarzenie zarówno ze względu na skalę zlecenia, jak i perspektywę rozszerzenia współpracy. 22 września 2010 Wygrany przetarg na dostawę usług eventowych o budżecie w przedziale 0,25-0,50M PLN dla wiodącej krajowej firmy, która nie była dotąd klientem spółki. Jest to istotne wydarzenie ze względu na perspektywę rozszerzenia współpracy. 6 grudnia 2010 Zarząd MEDIACAP SA poinformował, iż na podstawie zawiadomienia otrzymanego w dniu 6 grudnia 2010 od Członka Rady Nadzorczej w trybie art. 160 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, powziął informację o sprzedaży przez Dritosa Management Limited (spółka której jedynym udziałowcem był ówczesny Członek Rady Nadzorczej) 250.000 akcji (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) Spółki za cenę 400.000 PLN (czterysta tysięcy PLN), to jest po cenie 1,60 PLN (jeden PLN sześćdziesiąt groszy) za jedną akcję, co stanowi 2,25% wszystkich akcji MEDIACAP SA. Zbycie nastąpiło na podstawie umowy sprzedaży zawartej w dniu 30.11.2010 poza rynkiem New Connect (transakcja pozasesyjna). 17 grudnia 2010 spotkanie z Inwestorami, na którym została przedstawiona bieżąca sytuacja Spółki oraz plany na 2011. 17 grudnia 2010 udzielenie pożyczki Spółce zależnej Scholz & Friends Warszawa Sp. z o.o. w wysokości 500.000 PLN. Decyzja o udzieleniu finansowania została podjęta w oparciu o zgodę Rady Nadzorczej MEDIACAP SA oraz zgodnie z umową nabycia udziałów w Scholz & Friends Warszawa Sp. z o.o. podpisaną w dniu 11 lutego 2010. 19 mediacap SA

7. Wybrane dane finansowe dla MEDIACAP SA Kursy przyjęte do przeliczenia danych finansowych W przypadku danych bilansowych użyto średniego kursu NBP ustalonego na ostatni dzień okresu, którego dotyczą prezentowane dane. W przypadku danych pochodzących z rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych użyto kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów podawanych przez NBP na ostatni dzień miesiąca wchodzącego w skład okresu sprawozdawczego. średni na koniec okresu średni w okresie 2009 4,1082 4,3273 2010 3,9603 3,9946 PLN EUR Wybrane dane finansowe okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 okres od 01.01.2009 do 31.12.2009 okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 okres od 01.01.2009 do 31.12.2009 Dane dotyczące skróconego sprawozdania finansowego I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 11 144 548,07 11 651 596,29 2 789 903,39 2 692 578,81 II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej -903 623,22-858 961,59-226 211,19-198 498,28 III. Zysk (strata) brutto -897 170,02-857 064,74-224 595,71-198 059,93 IV. Zysk (strata) netto przypadający na udziałowców jednostki dominującej V. Zysk (strata) netto -744 688,02-751 230,74-186 423,68-173 602,65 X. Aktywa razem XI. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania XIII. Kapitał własny razem XIV. Liczba akcji XV. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (wpln/ EUR) XVI. Wartość księgowa na jedną akcję (wpln / EUR) 6 809 603,84 8 688 968,29 1 719 466,67 2 115 030,50 2 686 806,36 3 813 985,45 678 435,06 928 383,59 4 122 797,48 4 874 982,84 1 041 031,61 1 186 646,91 11 134 880 11 134 880 11 134 880 11 134 880-0,07-0,07-0,02-0,02 0,37 0,44 0,09 0,11 20 mediacap SA

8. Analiza wyników finansowych spółki MEDIACAP SA Na koniec 2010 w stosunku do 2009 suma bilansowa zmalała o prawie 22%. Wartość należności od jednostek powiązanych wzrosła o ponad 13% w stosunku do wartości na koniec 2009. Wzrost ten jest spowodowany udzieloną pożyczką dla Scholz & Friends Warszawa Sp. z o.o. w wysokości 500 tys. PLN. Należności krótkoterminowe wzrosły o ponad 7%. Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne zmalały o prawie 80%, porównując dane za 2009 i 2010. Spadek posiadanych środków pieniężnych jest w dużej części spowodowany poczynioną inwestycją w postaci zakupu 75% udziałów w Scholz & Friends Warszawa Sp. z o.o. oraz zabezpieczeniem finansowania w postaci udzielonej pożyczki. Natomiast należności od pozostałych jednostek wzrosły o ponad 5%. Wskaźnik ogólnego zadłużenia zmalał z poziomu 43,89% do poziomu 39,46%. Wskaźnik ten określa udział zobowiązań w finansowaniu działalności firmy. Im wyższy poziom tego wskaźnika tym wyższe ryzyko finansowe. Wskaźnik szybkości obrotu zobowiązań jest na zbliżonym poziome w stosunku do 2009 i wynosi 58 dni podczas gdy w raporcie za 2009 wskaźnik ten wynosił 59 dni. Wskaźnik ten wskazuje, że jednostka reguluje swoje zobowiązania średnio po prawie 2 miesiącach (wskaźnik szybkości obrotu zobowiązań liczony był jako stosunek przeciętnego stanu zobowiązań do kosztów działalności operacyjnej). Uległ poprawie wskaźnik obrotu należnościami który za 2010 wynosi 139 dni w raporcie za 2009 wskaźnik ten wynosił 162 dni. Wskaźnik ten informuje, że Spółka otrzymuje zapłatę średnio po 4,5 miesiącach (wskaźnik obrotu należnościami liczony był jak stosunek przeciętnego stanu należności do przychodów). Spadł wskaźnik płynności pierwszego i drugiego stopnia odpowiednio z 1,97 do 0,33 oraz z 1,63 do 0,32. Nadal dominujący udział w aktywach Spółki stanowią aktywa obrotowe. Udział ten zmalał z poziomu 95,7% do poziomu 85%. Znaczną pozycję w aktywach Spółki stanowią inwestycje krótkoterminowe. Ich udział spadł z 40,0% do poziomu 17,8%. Udział należności krótkoterminowych w aktywach ogółem uległ zwiększeniu z poziomu 48,7% do poziomu 66,8%. W stosunku do tożsamego okresu w ubiegłym roku prawie trzykrotnie wzrosła pozycja aktywów trwałych, co wynika z poczynionych nakładów na środki trwałe. 21 mediacap SA

Jednostka za 2010 wypracowała przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi na poziomie 11,14 mln PLN. W 2009 przychód ten wyniósł 11,65 mln PLN. Daje to 4,35% spadek obrotów. Po uwzględnieniu przychodów i kosztów finansowych Spółka osiągnęła stratę za 2010 na poziomie 744 688,02 PLN. Trzeba zauważyć, że strata brutto jest na zbliżonym poziomie do poziomu z 2009. Jednakże biorąc pod uwagę spadek przychodów o 4,35% oznacza to zwiększenie efektywności działań. 9. Strategia rozwoju Spółki Tak jak opisano powyżej, kluczowym celem strategicznym MEDIACAP SA od debiutu na rynku NewConnect w lipcu 2008 było powiększenie bazy przychodowej i dywersyfikacja świadczonych usług poprzez znalezienie i przejęcie innego podmiotu świadczącego usługi z szeroko pojętego zakresu usług reklamowych. Przejęcie wiodącej na rynku agencji reklamowej Scholz & Friends Warszawa Sp. z o.o., obsługującej w zakresie kompleksowych strategii reklamowych takich klientów, jak Tchibo, Mercedes- Benz, Nestle czy Frito-Lay, zrealizowało ten podstawowy cel. Obecnie, od kiedy MEDIACAP SA uzyskał już status pełnoprawnego gracza na polskim rynku grup marketingowych strategia Zarządu jest skupiona na: wspólnej obsłudze klientów przez spółki grupy, czyli zwiększenie przychodów poprzez tzw. cross-sell poszukiwaniu nowych obszarów w których grupa mogłaby obsługiwać swoich obecnych klientów, czyli zwiększenie przychodów poprzez tzw. up-sell. Realizacja obu tych celów może zostać istotnie przyśpieszona w przypadku realizacji przejęcia, takiej spółki, która zwiększy szansę na cross-sell i up-sell dzięki posiadaniu atrakcyjnych produktów i klientów. Dlatego Zarząd będzie intensywnie kontynuował swoje wysiłki w dziedzinie poszukiwania atrakcyjnych podmiotów do przejęć. Równolegle Spółka prowadzi prace nad wygenerowaniem maksymalnych synergii kosztowych pomiędzy MEDIACAP SA a przejętą Scholz & Friends Warszawa Sp. z o.o. Elementem tych działań było między innymi połączenie siedzib obu spółek, które pozwoli znacznie obniżyć koszty administracyjne. 22 mediacap SA

Kluczowym celem strategii Spółki jest możliwość debiutu na głównym parkiecie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie do końca 2012, co pozwoli spółce zapewnić inwestorom większą płynność oraz przyciągnie inwestorów instytucjonalnych, którzy mogą być kluczowi przy dalszym finansowaniu rozwoju Spółki. Pełna treść strategii dostępna jest na stronie www.newconnect.pl oraz na stronie www.emlab.pl w sekcji Relacje Inwestorskie. Główni konkurenci MEDIACAP SA Z uwagi na dość zróżnicowany zakres usług agencji reklamowych nie jest możliwe określenie procentowego udziału w rynku. Do 2009 głównych konkurentów Spółka identyfikowała pośród innych graczy na rynku usług eventowych. Obecnie dzięki przejęciu Scholz & Friends Warszawa Sp. z o.o. i poszerzeniu zakresu działalności Spółki, w 2010 lista ta została poszerzona o grono kluczowych grup reklamowych. Główni konkurenci Prowokator Sound of Music Walk Group Euro RSCG 4D Momentum Ogilvy Action Mocne strony Polska agencja głównie zajmująca się działaniami eventowymi. obecna na rynku od 15 lat. Mocna baza klientów oraz kilka kontraktów na stałą obsługę marek, takich jak Gilette lub PTC (operator marki Era). Prowadzi również działalność poligraficzną. Warszawska agencja zajmująca się organizację imprez promocyjnych. Firma prowadzi również wląsne projekty, między innymi Men s Day i Women s Day. Więcej informacji na www.som.pl Polska grupa reklamowa z silnie rozwiniętym działem eventowym. Więcej informacji na www.walk-group.pl Agencja marketingu zintegrowanego posiadająca silne kompetencje w zakresie produkcji eventów. Spółka należy do holdingu HAVAS. Więcej informacji na www.eurorscg.pl Agencja marketingu zintegrowanego posiadająca silne kompetencje w zakresie produkcji eventów. Spółka należy do holdingu Interpublic. Więcej informacji na www.momentum.pl Agencja marketingu zintegrowanego posiadająca silne kompetencje w zakresie produkcji eventów. Spółka należy do holdingu WPP. Więcej informacji na www.ogilvy.pl 23 mediacap SA

RAPORT III 2010 SPRAWOZDANIE FINANSOWE MEDIACAP SA 24 mediacap SA

1. Zastosowane zasady i metody rachunkowości: Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 o rachunkowości (DzU nr 121 poz.591 z późniejszymi zmianami), według zasady kosztu historycznego. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości oraz niewystępowania okoliczności wskazujących na zagrożenia kontynuowania działalności. Spółka stosuje następujące roczne stawki amortyzacyjne dla podstawowych grup środków trwałych: Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 10% Urządzenia techniczne i maszyny (komputery) 30% Urządzenia techniczne 10%/18% Środki transportu 20% Pozostałe środki trwałe 20% Roczne stawki amortyzacyjne dla wartości niematerialnych i prawnych są następujące: Licencje 50% Znak towarowy 10% Środki trwałe w budowie oraz grunty, w tym prawo wieczystego użytkowania gruntu nie są amortyzowane. Środki trwałe o wartości poniżej 3 50 PLN netto, a zarazem o wartości powyżej 50 PLN netto są zaliczane do niskocennych środków trwałych i są umarzane jednorazowo w miesiącu zakupu i przyjęcia tych środków do użytkowania. Składniki majątku o wartości poniżej 50 PLN netto są zaliczane bezpośrednio w koszty materiałów. Należności wycenia się w kwocie wymagalnej zapłaty, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny i wykazuje w kwocie netto (po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące). Wartość należności podlega aktualizacji wyceny przy uwzględnieniu stopnia prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego. Do aktywów pieniężnych zalicza się aktywa w formie krajowych środków płatniczych i walut obcych. Do aktywów pieniężnych zaliczane są także naliczone odsetki od aktywów finansowych. 25 mediacap SA

Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów dokonywane są w odniesieniu do poniesionych kosztów dotyczących przyszłych okresów sprawozdawczych. Odpisy czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów następują stosownie do upływu czasu. Czas i sposób rozliczenia jest uzasadniony charakterem rozliczanych kosztów, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny. Koszty stanowiące różnicę pomiędzy niższą wartością otrzymanych finansowych składników aktywów, a wyższą kwotą zobowiązania zapłaty za nie, odpisywane są w koszty finansowe w równych ratach, w ciągu okresu, na jaki zaciągnięto zobowiązanie. Kapitał zakładowy wykazywany jest w wysokości określonej w umowie i wpisanej w rejestrze sądowym. Zadeklarowane, lecz niewniesione wkłady kapitałowe ujmowane są jako należne wkłady na poczet kapitału. Rezerwy na zobowiązania wycenia się w uzasadnionej, wiarygodnie oszacowanej wartości. Rezerwy tworzone są na: pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania, których kwotę można w sposób wiarygodny oszacować, a w szczególności na straty z transakcji gospodarczych w toku, w tym z tytułu udzielonych gwarancji, poręczeń, operacji kredytowych, skutków toczącego się postępowania sądowego; przyszłe zobowiązania spowodowane restrukturyzacją, jeżeli na podstawie odrębnych przepisów jednostka jest zobowiązana do jej przeprowadzenia lub zawarto w tej sprawie wiążące umowy, a plany restrukturyzacyjne pozwalają w sposób wiarygodny oszacować wartość tych przyszłych zobowiązań. Zobowiązania są wykazywane w kwocie wymagającej zapłaty. Zobowiązania finansowe, których uregulowanie zgodnie z umową następuje drogą wydania aktywów finansowych innych niż środki pieniężne lub wymiany na instrumenty finansowe, wykazywane są według wartości godziwej. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów dokonywane są w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy, wynikających w szczególności: ze świadczeń wykonanych na rzecz jednostki przez kontrahentów jednostki, gdy kwotę zobowiązania można oszacować w sposób wiarygodny, z obowiązku wykonania, związanych z bieżącą działalnością, przyszłych świadczeń wobec nieznanych osób, których kwotę można oszacować, mimo że data powstania zobowiązania 26 mediacap SA

nie jest jeszcze znana, w tym z tytułu napraw gwarancyjnych i rękojmi za sprzedane produkty długotrwałego użytku. Odpisy biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów następują stosownie do upływu czasu. Czas i sposób rozliczenia jest uzasadniony charakterem rozliczanych kosztów, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny. Przychody ze sprzedaży są uznawane w momencie wydania towaru lub wykonania usługi. Sprzedaż wykazuje się w wartości netto tj. bez uwzględnienia podatku od towarów i usług oraz wszelkich udzielonych rabatów. Ceny sprzedaży ustalane są na podstawie zaakceptowanych kosztorysów. Podatek dochodowy od osób prawnych jest wpłacany zaliczkowo na podstawie art. 25 pkt 6 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 nr 54 poz. 654 z późniejszymi zmianami). W trakcie roku w księgach podatek jest ujmowany zgodnie z płatnościami zrealizowanymi na podstawie powyższego artykułu. Na koniec roku dokonywane jest pełne rozliczenie podatku. W związku z tym efektywna stopa procentowa podatku na koniec roku jest wyższa niż wykazywana w trakcie roku. W 2010 dokonano zmianę metody księgowania międzyokresowych kosztów czynnych, których odpisy były pierwotnie księgowane w korespondencji z kontem 490 a w 2010 w korespondencji z kontami odpowiednich kont kosztów rodzajowych. Zmiana ta nie wpłynęła na wynik finansowy Spółki ani na sumę bilansową i nie wywarła istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe. W 2010 nie dokonano zmian wyceny, które wywierałyby istotny wpływ na sprawozdania finansowe. 27 mediacap SA

2. Sprawozdanie finansowe za 2010 MEDIACAP SA Warszawa, ul. Bema 65 BILANS NA 31.12.2010 AKTYWA Stan na 31.12.2009 Stan na 31.12.2010 A AKTYWA TRWAŁE 370 552,61 1 024 185,61 I. Wartości niematerialne i prawne 154 101,90 112 859,22 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 2. Wartość firmy 3. Inne wartości niematerialne i prawne 154 101,90 112 859,22 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne II. Rzeczowe aktywa trwałe 110 616,71 149 118,68 1. Środki trwałe a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej c) urządzenia techniczne i maszyny d) środki transportu e) inne środki trwałe 110 616,71 19 223,75 66 545,62 9 857,88 14 989,46 149 118,68 16 688,75 23 683,17 104 890,14 3 856,62 2. Środki trwałe w budowie 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie III. Należności długoterminowe 1. Od jednostek powiązanych 2. Od pozostałych jednostek IV. Inwestycje długoterminowe 507 823,71 1. Nieruchomości 2. Wartości niematerialne i prawne Długoterminowe aktywa finansowe 507 823,71 a) w jednostkach powiązanych - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe 507 823,71 507 823,71 3. b) w pozostałych jednostkach - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe 4. Inne inwestycje długoterminowe V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 105 834,00 254 384,00 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 105 834,00 254 384,00 2. Inne rozliczenia międzyokresowe Miejscowość: Warszawa, 31 marca 2011 Sprawozdanie sporządziła: Dorota Zimka Jacek Olechowski Edyta Gurazdowska Prezes Zarządu Członek Zarządu 28 mediacap SA

MEDIACAP SA Warszawa, ul. Bema 65 BILANS NA 31.12.2010 AKTYWA Stan na 31.12.2009 Stan na 31.12.2010 B AKTYWA OBROTOWE 8 318 415,68 5 785 418,23 I. Zapasy 1. Materiały 2. Półprodukty i produkty w toku 3. Produkty gotowe 4. Towary 5. Zaliczki na dostawy II. Należności krótkoterminowe 4 238 464,64 4 547 732,90 1. 2. Należności od jednostek powiązanych a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: - do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy b) inne Należności od pozostałych jednostek a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: - do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy b) z tytu!u podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń c) inne d) dochodzone na drodze sądowej 974 370,88 974 370,88 974 370,88 3 264 093,76 3 014 488,37 3 014 488,37 61 416,56 188 188,83 1 102 443,93 1 102 443,93 1 102 443,93 3 445 288,97 2 873 786,27 2 873 786,27 99 366,35 472 136,35 III. Inwestycje krótkoterminowe 3 475 218,59 1 212 618,14 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiązanych - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe b) w pozosta!ych jednostkach - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne - środki pieniężne w kasie i na rachunkach - inne środki pieniężne - inne aktywa pieniężne 3 475 218,59 3 475 218,59 3 475 218,59 1 212 618,14 500 901,47 500 901,47 711 716,67 711 716,67 2. Inne inwestycje krótkoterminowe IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 604 732,45 25 067,19 AKTYWA RAZEM 8 688 968,29 6 809 603,84 Miejscowość: Warszawa, 31 marca 2011 Sprawozdanie sporządziła: Dorota Zimka Jacek Olechowski Edyta Gurazdowska Prezes Zarządu Członek Zarządu 29 mediacap SA

MEDIACAP SA Warszawa, ul. Bema 65 BILANS NA 31.12.2010 PASYWA Stan na 31.12.2009 Stan na 31.12.20010 A KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY 4 874 982,84 4 122 797,48 I. Kapitał (fundusz) podstawowy 556 744,00 556 744,00 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (-) III. Udziały (akcje) własne (-) -3 976,40-4 969,40 IV. Kapitał (fundusz) zapasowy 5 073 445,98 4 315 710,90 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny VI. VII. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe Zysk (strata) z lat ubiegłych VIII. Zysk (strata) netto -751 230,74-744 688,02 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego(-) B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 3 813 985,45 2 686 806,36 I. Rezerwy na zobowiązania 1 457 065,59 492 926,98 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne - długoterminowa - krótkoterminowa 3. Pozostałe rezerwy - długoterminowe - krótkoterminowe 1 457 065,59 1 457 065,59 492 926,98 492 926,98 II. Zobowiązania długoterminowe 43 206,97 1. Wobec jednostek powiązanych 2. Wobec pozostałych jednostek a) kredyty i pożyczki b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych c) inne zobowiązania finansowe d) inne 43 206,97 43 206,97 III. Zobowiązania krótkoterminowe 1 762 028,75 2 150 672,41 1. Wobec jednostek powiązanych a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: - do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy b) inne 1 665,64 1 665,64 1 665,64 16 827,73 16 827,73 16 827,73 2. Wobec pozostałych jednostek a) kredyty i pożyczki b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych c) inne zobowiązania finansowe d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: - do 12 miesięcy - powy ej 12 miesięcy e) zaliczki otrzymane na dostawy f) zobowiązania wekslowe g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń h) z tytułu wynagrodzeń i) inne 1 760 363,11 25 087,40 1 291 514,21 1 291 514,21 417 801,38 25 960,12 2 133 844,68 35 301,13 2 044 045,32 2 044 045,32 16 691,37 11 163,30 26 643,56 3. Fundusze specjalne IV. Rozliczenia międzyokresowe 594 891,11 1. Ujemna wartość firmy 2. 2. Inne rozliczenia międzyokresowe - długoterminowe - krótkoterminowe 594 891,11 594 891,11 PASYWA RAZEM 8 688 968,29 6 809 603,84 Miejscowość: Warszawa, 31 marca 2011 Sprawozdanie sporządziła: Dorota Zimka Jacek Olechowski Edyta Gurazdowska Prezes Zarządu Członek Zarządu 30 mediacap SA

MEDIACAP SA Warszawa, ul. Bema 65 Lp. Wyszczególnienie RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (wariant porównawczy) Za okres od 01.01.2009 do 31.12.2009 od 01.01.2010 do 31.12.2010 A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym: 11 651 596,29 11 144 548,07 od jednostek powiązanych 1 365 854,64 378 121,99 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów 10 974 995,00 11 119 013,71 II. III. Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie - wartość ujemna). Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 676 601,29 25 534,36 B.. Koszty dzia!alności operacyjnej 12 346 287,88 12 069 261,06 I. Amortyzacja 124 061,97 140 942,01 II. Zużycie materiałów i energii 430 610,43 436 360,79 III. Usługi obce 10 100 595,68 10 682 828,03 IV. Podatki i opłaty, w tym: 7 768,43 12 157,87 podatek akcyzowy V. Wynagrodzenia 826 979,03 608 226,28 VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 59 850,89 10 541,95 VIII. Pozostałe koszty rodzajowe 135 249,13 159 412,37 VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 661 172,32 18 791,76 C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B) -694 691,59-924 712,99 D. Pozostałe przychody operacyjne 118 902,96 21 871,15 I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 6 452,30 II. Dotacje III. Inne przychody operacyjne 118 902,96 15 418,85 E. Pozostałe koszty operacyjne 283 172,96 781,38 I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 23 758,35 II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych III. Inne koszty operacyjne 259 414,61 781,38 F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E) -858 961,59-903 623,22 G. Przychody finansowe 85 686,96 50 757,15 I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: od jednostek powiązanych II. Odsetki, w tym: od jednostek powiązanych 85 686,96 50 267,81 III. IV. Zysk ze zbycia inwestycji Aktualizacja wartości inwestycji V. Inne 489,34 H. Koszty finansowe 83 790,11 44 303,95 I. Odsetki, w tym: od jednostek powiązanych 73 453,99 33 512,99 II. III. Strata ze zbycia inwestycji Aktualizacja wartości inwestycji IV. Inne 10 336,12 10 790,96 I. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G-H) -857 064,74-897 170,02 J. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I.-J.II.) I. Zyski nadzwyczajne II. Straty nadzwyczajne K. Zysk (strata) brutto (I+/-J) -857 064,74-897 170,02 L. Podatek dochodowy -105 834,00-152 482,00 M. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenie zysku (zwiększenie straty) N. Zysk (strata) netto (K-L-M) -751 230,74-744 688,02 Miejscowość: Warszawa, 31 marca 2011 Sprawozdanie sporządziła: 31 mediacap SA Dorota Zimka Jacek Olechowski Edyta Gurazdowska Prezes Zarządu Członek Zarządu

MEDIACAP SA Warszawa, ul. Bema 65 Lp. Wyszczególnienie RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (metoda pośrednia) A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Za okres od 01.01.2009 do 31.12.2009 od 01.01.2010 do 31.12.2010 I. Zysk/Strata netto -751 230,74-744 688,02 II. Korekty razem 1 974 279,78-970 662,56 1. Amortyzacja 124 061,97 140 942,01 2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) -85 686,96-46 399,48 4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 23 758,35-6 452,30 5. Zmiana stanu rezerw 1 146 261,99-964 138,61 6. Zmiana stanu zapasów 7. Zmiana stanu należności 1 700 358,97-309 268,26 8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów -376 629,61 378 429,93 9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych -246 466,92-163 775,85 10. Inne korekty -311 378,01 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+II) 1 223 049,04-1 715 350,58 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy 334 309,04 67 789,28 1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 248 622,08 17 521,47 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3. Z aktywów finansowych, w tym: a) w jednostkach powiązanych b) w pozosta!ych jednostkach: - zbycie aktywów finansowych - dywidendy i udziały w zyskach - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych - odsetki - inne wp!ywy z aktywów finansowych 85 686,96 85 686,96 85 686,96 50 267,81 50 267,81 50 267,81 4. Inne wpływy inwestycyjne II. Wydatki 158 231,51-1 025 140,86 1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 158 231,51-16 415,68 2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3. Na aktywa finansowe, w tym: a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach: - nabycie aktywów finansowych - udzielone pożyczki długoterminowe -1 008 725,18-1 008 725,18 4. Inne wydatki inwestycyjne III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) 176 077,53-957 351,58 C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy -90 795,40 1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału. -90 795,40 2. Kredyty i pożyczki 3. Emisja dłużnych papierów wartościowych 4. Inne wpływy finansowe II. Wydatki -22 136,34-90 799,76 1. Nabycie udziałów (akcji) własnych -7 497,34 2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 3 Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 4. Spłaty kredytów i pożyczek 5. Wykup dłużnych papierów wartościowych 6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 37 631,66-79 434,09 8. Odsetki -59 768,00-3 868,33 9. Inne wydatki finansowe III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) -68 659,06-90 799,76 32 mediacap SA