PLAN POŁĄCZENIA TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie oraz ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku

PLAN POŁĄCZENIA TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie oraz ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku 1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK. 1) Spółka Przejmująca TAN-VIET International Spółka Akcyjna z siedzibą w Łęgowie, ul. Marco Polo 9, 83-031 Łęgowo, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000318068 prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 583-10-21-906, Regon 190928068, Kapitał zakładowy opłacony w całości 14.210.729,00 zł., dalej zwana Spółką Przejmującą. 2) Spółka Przejmowana ORI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, ul. Łąkowa 35/38, 80-769 Gdańsk, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000170032 prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 5832834238, REGON 192937864, Kapitał zakładowy opłacony w całości 50.000,00 zł., dalej zwana Spółką Przejmowaną. 2. SPOSÓB ŁĄCZENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE. Połączenie będzie dokonane zgodnie z art. 492 1 pkt. 1 ustawy Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (Dz.U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) (dalej jako: K.s.h.) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej, tj. ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, na Spółkę Przejmującą, tj. TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie, Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone stosowanie do art. 515 1 K.s.h. oraz art. 516 6 w zw. z art. 516 1 i 5 K.s.h. tj.: a) bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, b) bez wydawania akcji Spółki Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej, c) bez określenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, d) bez określenia zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmowanej, e) bez określania dnia od którego akcje Spółki Przejmującej wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, f) bez poddania Planu Połączenia badaniu przez biegłego rewidenta, 1

g) bez sporządzania przez Zarządy łączących się Spółek sprawozdań, o których mowa w art. 501 K.s.h., Zgodnie z art. 14 pkt. 5 ustawy z dnia z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, połączenie TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie i ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, nie stanowi koncentracji podlegającej zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. 3. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ. Z uwagi na to, że połączenie będzie dokonane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, nie przewiduje się wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej. 4. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ OBJĘTE PRZEZ WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ. W związku z faktem przejęcia jednoosobowej Spółki należącej do Spółki Przejmującej, w konsekwencji z wyłączeniem procedury wymiany udziałów na akcje, powyższe nie ma zastosowania. 5. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK PRZEJMOWANEJ I PRZEJMUJĄCEJ ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU. W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółki Przejmowanej, Spółki Przejmującej ani też dla innych osób uczestniczących w połączeniu. 6. ZMIANY UMOWY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ. Z uwagi na to, że połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do treści art. 515 1 K.s.h., tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz że połączenie nie spowoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Spółki Przejmującej, Statut TAN-VIET International S.A. z siedzibą Łęgowie nie zostanie zmieniony w związku z połączeniem spółek. Z uwagi na powyższe w ramach niniejszego połączenia nie wystąpią zmiany Statutu Spółki Przejmującej, których projekt wymagałby załączenia do Planu Połączenia, zgodnie z art. 499 2 pkt 2) K.s.h. 2

7. POSTANOWIENIA KOŃCOWE. 1) W sprawach nieuregulowanym niniejszym Planem Połączenia zastosowanie mają przepisy K.s.h. 2) Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w czterech egzemplarzach, po dwa dla każdej ze stron. Do Planu Połączenia załączono: Załącznik nr 1 - projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmującej w sprawie połączenia Spółek; Załącznik nr 2 - projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia Spółek; Załącznik nr 3 - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 29 lutego 2016 roku; Załącznik nr 4 - oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 29 lutego 2016 roku; Załącznik nr 5 - oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 29 lutego 2016 roku. Łęgowo, dnia 23 marca 2016 r. za TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie za ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku... 3

Załącznik 1 do Planu Połączenia TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie oraz ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku - projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmującej w sprawie połączenia Spółek; Projekt Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie w sprawie połączenia TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie (Spółka Przejmująca) oraz ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku (Spółka Przejmowana). Uchwała nr... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie z dnia... r. w sprawie: połączenia TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie (Spółka Przejmująca) oraz ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku (Spółka Przejmowana). Działając na podstawie art. 492 1 pkt 1), art. 506 1, 2 i 4 K.s.h. w związku art. 499 K.s.h. oraz 17 pkt 8) Statutu Spółki, wobec podjęcia przez Zarządy spółek TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie (Spółka Przejmująca) oraz ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku (Spółka Przejmowana) uchwał w sprawie uzgodnienia Planu Połączenia, a także dwukrotnego zawiadomienia akcjonariuszy i wspólników o zamiarze połączenia w sposób przewidziany dla zwoływania Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy Spółki Przejmującej i Zgromadzeń Wspólników Spółki Przejmowanej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TAN- VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie ul. Marco Polo 9, 83-031 Łęgowo, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000318068, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku Wydział VII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (Spółka Przejmująca) uchwala, co następuje: 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie postanawia, że: 1. na podstawie art. 492 1 pkt 1), art. 515 1 oraz art. 516 5 i 6 Kodeksu spółek handlowych, dokonane zostanie połączenie spółki ORI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, ul. Łąkowa 35/38, 80-769 Gdańsk, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000170032 prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 5832834238, REGON 192937864, Kapitał zakładowy opłacony w całości 50.000,00 zł (Spółka Przejmowana) ze spółką TAN-VIET International Spółka Akcyjna z siedzibą w Łęgowie, ul. Marco Polo 9, 83-031 Łęgowo, wpisaną do 4

Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000318068 prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 583-10-21-906, Regon 190928068, Kapitał zakładowy opłacony w całości 14.210.729,00 zł. (Spółka Przejmująca), na warunkach ustalonych w Planie Połączenia, który zgodnie z art. 500 2¹ Kodeksu spółek handlowych w dniu 23.03.2016 r. został bezpłatnie udostępniony na stronie www. Spółki TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie pod adresem http://www.tan-viet.com.pl/ i który stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały, 2. wyraża zgodę na Plan Połączenia, o którym mowa w ust. 1. 3. wyraża zgodę na połączenie TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie z ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku zgodnie z Planem Połączenia, o którym mowa w ust. 1. 2 Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie (Dzień Połączenia). 3 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie upoważnia, po uzgodnieniu z Zarządem Spółki Przejmowanej Zarząd TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie, do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności do realizacji niniejszej uchwały. 2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie zobowiązuje Zarząd spółki TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie do dokonania wszelkich działań i czynności koniecznych dla prawidłowego wykonania niniejszej uchwały. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 4 Załączniki: 1. Plan Połączenia TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie z ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku. Za -... głosy/ów Przeciw - głosy/ów Wstrzymał się -... głosy/ów 5

Załącznik nr 2 do Planu Połączenia TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie oraz ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku - projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia Spółek; Projekt Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku w sprawie połączenia TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie (Spółka Przejmująca) oraz ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku (Spółka Przejmowana). Uchwała nr.. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku z dnia... w sprawie: połączenia TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie (Spółka Przejmująca) oraz ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Łęgowie (Spółka Przejmowana). Działając na podstawie art. 492 1 pkt 1), art. 506 1 i 4 w związku art. 499 Kodeksu spółek handlowych oraz 20 Aktu Założycielskiego Spółki, wobec podjęcia przez Zarządy Spółek TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie (Spółka Przejmująca) oraz ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku (Spółka Przejmowana) uzgodnienia Planu Połączenia w dniu... 2016 r., a także dwukrotnego zawiadomienia akcjonariuszy i wspólników o zamiarze połączenia w sposób przewidziany dla zwoływania Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy Spółki Przejmującej i Zgromadzeń Wspólników Spółki Przejmowanej, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, ul. Łąkowa 35/38, 80-769 Gdańsk, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000170032 prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 5832834238, REGON 192937864, Kapitał zakładowy opłacony w całości 50.000,00 zł (Spółka Przejmowana), uchwala, co następuje: 1 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku postanawia, że: 1. na podstawie art. 492 1 pkt 1), art. 515 1 oraz art. 516 5 i 6 Kodeksu spółek handlowych, dokonane zostanie połączenie spółki ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, ul. Łąkowa 35/38, 80-769 Gdańsk, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000170032 prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 5832834238, REGON 192937864, Kapitał zakładowy opłacony w całości 50.000,00 zł (Spółka Przejmowana), ze spółką TAN-VIET International Spółka Akcyjna z siedzibą w Łęgowie, ul. Marco Polo 9, 88-081 Łęgowo, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru 6

Sądowego pod numerem 0000318068 prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 583-10-21-906, Regon 190928068, Kapitał zakładowy opłacony w całości 14.210.729,00 zł. (Spółka Przejmująca), na warunkach ustalonych w Planie Połączenia, który zgodnie z art. 500 2¹ Kodeksu spółek handlowych w dniu 23.03.2016 r. został bezpłatnie udostępniony na stronie www. ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku pod adresem http://www.orispzoo.pl/ i który stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały, 2. wyraża zgodę na Plan Połączenia, o którym mowa w ust. 1. 3. wyraża zgodę na połączenie ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku z TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie zgodnie z Planem Połączenia, o którym mowa w ust. 1. 2 Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla TAN- VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie (Dzień Połączenia). 3 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników wyraża zgodę na dotychczasową treść Statutu TAN- VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie (Spółki Przejmującej). 4 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników upoważnia Zarząd Spółki ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, po uzgodnieniu z Zarządem Spółki Przejmującej, do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności do realizacji niniejszej uchwały. 2. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zobowiązuje Zarząd spółki ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku do dokonania wszelkich działań i czynności koniecznych dla prawidłowego wykonania niniejszej uchwały. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 5 Załączniki: 1. Plan Połączenia TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie z ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku. Za -... głosy/ów Przeciw - głosy/ów Wstrzymał się -... głosy/ów 7

Załącznik nr 3 do Planu Połączenia TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie oraz ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 29 lutego 2016 roku; USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku na dzień 29 lutego 2016 roku Wartość majątku Spółki ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ustalono metodą księgową na podstawie danych wynikających z sporządzonego bilansu Spółki ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku na dzień 29.02.2016 r (wykazanym w Oświadczeniu o stanie księgowym, stanowiącym Załącznik nr 5, do Planu Połączenia), stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz.U. Nr 121, poz. 591) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych. Istota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu, że wartość majątku Spółki jest równa wartości jej aktywów netto, wyliczonej w oparciu o sporządzony bilans Spółki, a więc stanowi różnicę pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania. Wartość majątku ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku na dzień 29 lutego 2016 r., przedstawia się następująco: Lp. Aktywa (Stan na 29.02.2016r) Wartość w zł. A AKTYWA TRWAŁE 34.710,26 I Wartości niematerialne i prawne - II Rzeczowe aktywa trwałe 26.950,26 III Należności długoterminowe - IV Inwestycje długoterminowe - V Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 7.760,00 B AKTYWA OBROTOWE 555.877,30 I Zapasy - II Należności krótkoterminowe 200.448,52 III Inwestycje krótkoterminowe 355.428,78 IV Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe - AKTYWA RAZEM 590.587,56 Lp. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania (Stan na 29.02.2016r) Wartość w zł. B ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 141.915,64 I Rezerwy na zobowiązania 40.844,39 II Zobowiązania długoterminowe - III Zobowiązania krótkoterminowe 101.071,25 IV Rozliczenia międzyokresowe - ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA RAZEM 141.915,64 8

W związku z powyższym, na dzień 29 lutego 2016 r. wartość majątku Spółki ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, określona na podstawie bilansu sporządzonego na ten dzień, wynosi 448.671,92 (słownie: czterysta czterdzieści osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt jeden 92/100) złotych. Uzasadnienie sposobu ustalenia wartości majatku ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku : Do określenia wastości majątku Spółki ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku przyjęto wartość księgową, poniewaz : 1. Struktura udziałowa Spółki Przejmującej po połączeniu nie ulegnie zmianie w związaku z faktem, iż Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, 2. Przyjęcie określonej metody wyceny nie ma wpływu na sytuację udziałowców Spółki Przejmowanej, gdyż jedynym wspólnikiem Spółki ORI Sp. z o.o. jest Spółka Przejmująca... Le Van Nhung Prezes Zarządu ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku 9

Załącznik nr 4 do Planu Połączenia TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie oraz ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku - oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 29 lutego 2016 roku; OŚWIADCZENIE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie na dzień 29 lutego 2016 roku Zgodnie z art. 499 2 pkt. 4 K.s.h., do Planu Połączenia dołącza się informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej. Informacja ta została przedstawiona w postaci bilansu zestawionego na dzień 29 lutego 2016 r wraz z rachunkiem zysków i strat sporządzonym za okres od 1 stycznia 2016 r do 29 lutego 2016 r, przy użyciu tych samych metod i w tym samym układzie, co ostatni bilans roczny Spółki Przejmującej, sporządzony na dzień 31.12.2014 r. Prezentacja danych bilansu wraz z rachunkiem zysków i strat oraz sposób grupowania operacji gospodarczych jest zgodny z zasadami rachunkowości określonymi w Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz.U. Nr 121, poz. 591). Zarząd TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie oświadcza, iż na dzień 29 lutego 2016r.: 1. Bilans Spółki Przejmującej wykazuje po stornie aktywów i pasywów sumę 132.346.581,81 (słownie: sto trzydzieści dwa miliony trzysta czterdzieści sześć tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden 81/100) złotych, 2. Bilans Spółki Przejmującej wykazuje sumę aktywów netto (kapitały własne) w kwocie 50.110.765,25 (słownie: pięćdziesiąt milionów sto dziesięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt pięć 25/100) złotych, 3. Rachunek zysków i strat Spółki Przejmującej sporządzony za okres od 1 stycznia 2016 r do 29 lutego 2016 r wykazuje zysk w wysokości 5.257.996,22 (słownie: pięć milionów dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć 22/100) złotych. Powołane wyżej bilans i rachunek zysków i strat Spółki Przejmującej stanowią załączniki do niniejszego oświadczenia. Załączniki: 1. Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2016 r do 29 lutego 2016 r. 2. Bilans sporządzony wg. stanu na dzień 29 lutego 2016 r., TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie 10

TAN - VIET International S.A. Rachunek zysków i strat za okres Wyszczególnienie od 01-01-2016 r. do 29-02-2016 r. A Przychody netto i zrównane z nimi, w tym: 52 547 093,31 - od jednostek powiązanych konsolidowanych 5 376 452,70 - od jednostek powiązanych pozostałych 15 029,67 I Przychody netto ze sprzedaży produktów, w tym: 222 924,17 - wyrobów gotowych 0,00 - usług 222 924,17 II Zmiana stanu produktów (zwiększenie (+), zmniejszenie (-) 0,00 III Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki 0,00 IV Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, w tym 52 324 169,14 - towarów 52 301 497,59 - materiałów 22 671,55 B Koszty działalności operacyjnej 46 637 104,75 I Amortyzacja 139 969,39 II Zużycie materiałów i energii, w tym: 456 102,37 - energii 0,00 III Usługi obce 3 477 043,78 IV Podatki i opłaty, w tym 87 599,62 - podatek akcyzowy 0,00 V Wynagrodzenia 1 107 048,10 VI Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 295 808,47 VII Pozostałe koszty rodzajowe 3 779 390,54 VIII Wartość sprzedanych towarów i materiałów, w tym: 37 294 142,48 - towarów 37 291 897,65 - materiałów 2 244,83 C Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B) 5 909 988,56 D Pozostałe przychody operacyjne 4 240,26 I Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 1 244,90 II Dotacja 0,00 III Inne przychody operacyjne 2 995,36 E Pozostałe koszty operacyjne 78 769,17 I Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0,00 II Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 0,00 III Inne koszty operacyjne 78 769,17 F Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E) 5 835 459,65 G Przychody finansowe 804 262,06 I Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: 0,00 - od jednostek powiązanych 0,00 II Odsetki, w tym: 148 879,54 - od jednostek powiązanych 72 653,23 III Zysk ze zbycia inwestycji 0,00 IV Aktualizacja wartości inwestycji 295 155,68 V Inne 360 226,84 - różnice kursowe 360 226,84 H Koszty finansowe 131 568,49 I Odsetki, w tym 90 602,54 11

- dla jednostek powiązanych 787,12 II Strata ze zbycia inwestycji 0,00 III Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 IV Inne 40 965,95 - różnice kursowe 0,00 I Zysk (strata) z działalności gospodarczej 6 508 153,22 J Wynik zdarzeń nadzwyczajnych 0,00 I Zyski nadzwyczajne 0,00 II Straty nadzwyczajne 0,00 K Zysk (strata) brutto 6 508 153,22 L Podatek dochodowy, w tym 1 250 157,00 - zaliczka na podatek dochodowy 1 243 725,00 - podatek odroczony 6 432,00 M Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) 0,00 N Zysk (strata) netto 5 257 996,22 TAN - VIET International S.A. Bilans Bilans 29-02-2016 r. A Aktywa trwałe 20 235 213,84 I Wartości niematerialne i prawne 43 384,63 1. Koszty prac rozwojowych 0,00 2. Wartość firmy 0,00 3. Inne wartośći niematerialne i prawne 43 384,63 4. Zaliczki na poczet wartości niematerialnych i prawnych 0,00 II Rzeczowe aktywa trwałe 2 202 844,21 1. Środki trwałe 2 202 844,21 a) grunty ( w tym prawo wieczystego użytkowania gruntu) 0,00 b) budynki, lokale i obiekty inżynierii 0,00 c) urządzenia techniczne i maszyny 350 234,65 d) środki transportu 1 730 045,74 e) inne środki trwałe 122 563,82 2. Środki trwałe w budowie 0,00 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie 0,00 III Należności długoterminowe 446 466,00 1. Od jednostek powiązanych 446 466,00 2. Od pozostałych jednostek 0,00 IV Inwestycje długoterminowe 10 788 860,00 1. Nieruchomości 0,00 2. Wartości niematerialne i prawne 0,00 3. Długoterminowe aktywa finansowe 10 788 860,00 a) w jednostkach powiązanych 10 788 860,00 - udziały lub akcje 2 128 660,00 - obligacje 8 660 200,00 - udzielone pożyczki 0,00 - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 b) w pozostałych jednostkach 0,00 - udziały lub akcje 0,00 - obligacje 0,00 12

- udzielone pożyczki 0,00 - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 4. Inne inwestycje dlugoterminowe 0,00 V Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 6 753 659,00 1. Aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego 6 753 659,00 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 0,00 B Aktywa obrotowe 112 111 367,97 I Zapasy 25 902 444,56 1. Materiały 0,00 2. Półprodukty i produkty w toku 0,00 3. Produkty gotowe 0,00 4. Towary 25 892 444,56 5. Zaliczki na poczet dostaw 10 000,00 II Należności krótkoterminowe 84 534 745,15 1. Należności od jednostek powiązanych 15 429 589,21 a) z tytułu dostaw i usług 14 094 748,94 - o okresie spłaty do 12 miesięcy 14 094 748,94 - o okresie spłaty powyżej 12 miesięcy 0,00 b) inne 1 334 840,27 2. Należności od pozostałych jednostek 69 105 155,94 a) z tytułu dostaw i usług 66 643 672,61 - o okresie spłaty do 12 miesięcy 66 643 672,61 - o okresie spłaty powyżej 12 miesięcy 0,00 b) z tytułu podatków,ceł, dotacji i ubezpieczeń społecznych 2 304 175,92 c) inne należności 157 307,41 d) dochodzone na drodze sądowej 0,00 III Inwestycje krótkoterminowe 1 408 430,57 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 1 408 430,57 a) w jednostkach powiązanych 0,00 - udziały lub akcje 0,00 - obligacje 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 b) w pozostałych jednostkach 307 951,46 - udziały lub akcje 0,00 - obligacje 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 307 951,46 c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 1 100 479,11 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach 1 100 479,11 - inne środki pieniężne ( weksle, czeki obce, i.t.p. ) 0,00 - inne aktywa pieniężne 0,00 2. Inne inwestycje krótkoterminowe 0,00 IV Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 265 747,69 Suma aktywów ( A + B ) 132 346 581,81 PASYWA Bilans na dzień 29-02-2016 r. A. Kapitał własny 50 110 765,22 I Kapitał podstawowy 14 210 729,00 II Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) 0,00 III Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 0,00 13

IV Kapitał zapasowy 25 047 007,12 V Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny 0,00 VI Kapitał rezerwowy z przeliczenia różnic kursowych 0,00 VII Pozostałe kapitały rezerwowe 3 312 310,92 VIII Wynik finansowy z lat ubiegłych 2 282 721,96 IX Wynik finansowy netto roku obrotowego 5 257 996,22 X Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) 0,00 B Zobowiąznia i rezerwy na zobowiązania 82 235 816,59 I Rezerwy na zobowiązania 8 269 984,42 1. Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 610 396,00 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 235 041,06 3. Pozostałe rezerwy 7 424 547,36 II Zobowiązania długoterminowe 553 271,32 1. Wobec jednostek powiązanych 461 957,04 a) w tym kredyty i pożyczki 0,00 b) inne zobowiązania finasowe 461 957,04 2. Wobec pozostałych jednostek 91 314,28 a) kredyty i pożyczki 0,00 b/ inne zobowiązania finasowe 0,00 c) z tytułu emisji dłuznych papierów wartościowych 0,00 d) inne zobowiązania finasowe 91 314,28 e) inne 0,00 III Zobowiązania krótkoterminowe 73 169 927,94 1. Wobec jednostek powiązanych 35 523 375,06 a) kredyty i pożyczki 0,00 b/ inne zobowiązania finasowe 119 443,23 c) z tytułu dostaw i usług 34 429 931,83 - o okresie wymagalności do 12 miesięcy 34 429 931,83 - o okresie wymagalności powyżej 12 miesięcy 0,00 d) inne 974 000,00 2. Wobec pozostałych jednostek 37 646 552,88 a) kredyty i pożyczki 25 350 512,40 b) z tytułu emisji dłuznych papierów wartościowych 0,00 c) inne zobowiązania finasowe 449 034,31 d) z tytułu dostaw i usług 4 583 430,03 - o okresie wymagalności do 12 miesięcy 4 583 430,03 - o okresie wymagalności powyżej 12 miesięcy 0,00 e) zaliczki otrzymane na poczet dostaw 0,00 f) zobowiązania wekslowe 0,00 g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych 1 175 287,76 h) z tytułu wynagrodzeń 15 732,69 i) inne 6 072 555,69 3. Fundusze specjalne 0,00 IV Rozliczenia międzyokresowe 242 632,91 1. Inne rozliczenia międzyokresowe kosztów 242 632,91 a) długoterminowe 8 419,97 b) krótkoterminowe 234 212,94 Suma pasywów ( A + B ) 132 346 581,81 TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie 14

Załącznik nr 5 do Planu Połączenia TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie oraz ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku - oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 29 lutego 2016 roku. OŚWIADCZENIE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku na dzień 29 lutego 2016 roku Zgodnie z art. 499 2 pkt. 4 K.s.h., do Planu Połączenia dołącza się informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej. Informacja ta została przedstawiona w postaci bilansu zestawionego na dzień 29 lutego 2016 r wraz z rachunkiem zysków i strat sporządzonym za okres od 1 stycznia 2016 r do 29 lutego 2016 r, przy użyciu tych samych metod i w tym samym układzie, co ostatni bilans roczny Spółki Przejmowanej, sporządzony na dzień 31.12.2014r. Prezentacja danych bilansu wraz z rachunkiem zysków i strat oraz sposób grupowania operacji gospodarczych jest zgodny z zasadami rachunkowości określonymi w Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz.U. Nr 121, poz. 591). Zarząd ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku oświadcza, iż na dzień 29 lutego 2016 r.: 4. Bilans Spółki Przejmowanej wykazuje po stornie aktywów i pasywów sumę 590.587,56 (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy pięćset osiemdziesiąt siedem 56/100) złotych, 5. Bilans Spółki Przejmowanej wykazuje sumę aktywów netto (kapitały własne) w kwocie 448.671,92 (słownie: czterysta czterdzieści osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt jeden 92/100) złotych, 6. Rachunek zysków i strat Spółki Przejmowanej sporządzony za okres od 1 stycznia 2016 r do 29 lutego 2016 r wykazuje zysk w wysokości 22.639,43 (słownie: dwadzieścia dwa tysiące sześćset trzydzieści dziewięć złotych 43/100) złotych. Powołane wyżej bilans i rachunek zysków i strat Spółki Przejmowanej stanowią załączniki do niniejszego oświadczenia. Załączniki: 1. Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2016 r do 29 lutego 2016 r. 2. Bilans sporządzony wg. stanu na dzień 29 lutego 2016 r.,.. Le Van Nhung Prezes Zarządu ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku 15

ORI Sp. z o.o. Rachunek zysków i strat Lp. Tytuł Wykonanie za okres 1.01.-29.02.2016r A Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym: 323 334,21 - od jednostek powiązanych 323 334,21 I Przychody netto ze sprzedaży produktów 323 334,21 II Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie - wartość ujemna) - III Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki - IV Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów - B Koszty działalności operacyjnej 296 077,83 I Amortyzacja 980,50 II Zużycie materiałów i energii 480,57 III Usługi obce 54 065,78 IV Podatki i opłaty, w tym: 169,37 - podatek akcyzowy - V Wynagrodzenia 199 448,68 VI Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 40 932,93 VII Pozostałe koszty rodzajowe - VIII Wartość sprzedanych towarów i materiałów - C Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B) 27 256,38 D Pozostałe przychody operacyjne 4,73 I Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych - II Dotacje - III Inne przychody operacyjne 4,73 E Pozostałe koszty operacyjne 0,54 I Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych - II Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych - III Inne koszty operacyjne 0,54 F Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E) 27 260,57 G Przychody finansowe 728,86 I Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: - - od jednostek powiązanych - II Odsetki, w tym: 728,86 - od jednostek powiązanych - III Zysk ze zbycia inwestycji - IV Aktualizacja wartości inwestycji - V Inne - H Koszty finansowe - I Odsetki, w tym: - - dla jednostek powiązanych - II Strata ze zbycia inwestycji - 16

III Aktualizacja wartości inwestycji - IV Inne - I Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G-H) 27 989,43 J Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I. - J.II.) - I Zyski nadzwyczajne - II Straty nadzwyczajne - K Zysk (strata) brutto (I±J) 27 989,43 L Podatek dochodowy 5 350,00 - Podatek dochodowy bieżący 5 350,00 - Podatek dochodowy odroczony - M Pozostałe obowiązkowe zmniejszenie zysku (zwiększenia straty) - N Zysk (strata) netto (K-L-M) 22 639,43 Bilans Aktywa Lp. Tytuł Stan na 29.02.2016r A AKTYWA TRWAŁE 34 710,26 I Wartości niematerialne i prawne - 1 Koszty zakończonych prac rozwojowych - 2 Wartość firmy - 3 Inne wartości niematerialne i prawne - 4 Zaliczki na wartości niematerialne i prawne - II Rzeczowe aktywa trwałe 26 950,26 1 Środki trwałe 26 950,26 a grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) - b budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej - c urządzenia techniczne i maszyny 26 950,26 d środki transportu - e inne środki trwałe - 2 Środki trwałe w budowie - 3 Zaliczki na środki trwałe w budowie - III Należności długoterminowe - 1 Od jednostek powiązanych - 2 Od jednostek pozostałych - IV Inwestycje długoterminowe - 1 Nieruchomości - 2 Wartości niematerialne i prawne - 3 Długoterminowe aktywa finansowe - a w jednostkach powiązanych - b w pozostałych jednostkach - 4 Inne inwestycje długoterminowe - V Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 7 760,00 1 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 7 760,00 2 Inne rozliczenia międzyokresowe - B AKTYWA OBROTOWE 555 877,30 I Zapasy - 1 Materiały - 17

2 Półprodukty i produkty w toku - 3 Produkty gotowe - 4 Towary - 5 Zaliczki na dostawy - II Należności krótkoterminowe 200 448,52 1 Należności od jednostek powiązanych 193 178,02 a z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 193 178,02 - do 12 miesięcy 193 178,02 - powyżej 12 miesięcy - b inne - 2 Należności od pozostałych jednostek 7 270,50 a z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: - - do 12 miesięcy - - powyżej 12 miesięcy - b z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń 7 270,50 c inne - d dochodzone na drodze sądowej - III Inwestycje krótkoterminowe 355 428,78 1 Krótkoterminowe aktywa finansowe 355 428,78 a w jednostkach powiązanych - b w pozostałych jednostkach - - inne krótkoterminowe aktywa finansowe - c środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 355 428,78 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach 355 428,78 - inne środki pieniężne - - inne aktywa pieniężne - 2 Inne inwestycje krótkoterminowe - IV Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe - AKTYWA RAZEM 590 587,56 Bilans Pasywa Lp. Tytuł Stan na 29.02.2016r A KAPITAŁ WŁASNY 448 671,92 I Kapitał podstawowy 50 000,00 II Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) - III Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) - IV Kapitał zapasowy 283 933,06 V Kapitał z aktualizacji wyceny - VI Pozostałe kapitały rezerwowe - różnice kursowe z przeliczenia - VII Zysk (strata) z lat ubiegłych 92 099,43 VIII Zysk (strata) netto 22 639,43 IX Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) - B ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 141 915,64 I Rezerwy na zobowiązania 40 844,39 18

1 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego - 2 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 40 844,39 3 Pozostałe rezerwy - II Zobowiązania długoterminowe - 1 Wobec jednostek powiązanych - a kredyty i pożyczki - 2 Wobec pozostałych jednostek - a kredyty i pożyczki - b z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - c inne zobowiązania finansowe - d inne - III Zobowiązania krótkoterminowe 101 071,25 1 Wobec jednostek powiązanych 7 454,60 a z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 7 454,60 - do 12 miesięcy 7 454,60 - powyżej 12 miesięcy - b inne - 2 Wobec pozostałych jednostek 93 616,65 a kredyty i pożyczki - b z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - c inne zobowiązania finansowe - d z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 24 647,65 - do 12 miesięcy 24 647,65 - powyżej 12 miesięcy - e zaliczki otrzymane na dostawy - f zobowiązania wekslowe - g z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 67 173,98 h z tytułu wynagrodzeń 1 795,02 i inne - 3 Fundusze specjalne - IV Rozliczenia międzyokresowe - 1 Ujemna wartość firmy - 2 Inne rozliczenia międzyokresowe - - długoterminowe - - krótkoterminowe - PASYWA RAZEM 590 587,56.. Le Van Nhung Prezes Zarządu ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku 19