I. WPROWADZENIE II. WARUNKI POŁĄCZENIA. 1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek

Transkrypt

1 PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ: "OFFERGELD LOGISTICS" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ZE SPÓŁKĄ POD FIRMĄ: OFFERGELD TRANSPORT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ sporządzony w dniu 20 paźdzernika2014 r. w Częstochowie przez: a) spółkę pod firmą: "OFFERGELD LOGISTICS" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie, b) spółkę pod firmą: OFFERGELD TRANSPORT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie. I. WPROWADZENIE Zarząd spółki pod firmą: "OFFERGELD LOGISTICS" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie oraz zarząd spółki pod firmą: OFFERGELD TRANSPORT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie (zwanych dalej łącznie Spółkami ) w związku z zamiarem połączenia Spółek wspólnie sporządziły i zaakceptowały, na podstawie art. 498 i 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030; dalej zwanej KSH ), niniejszy plan połączenia Spółek (zwany dalej Planem Połączenia ). II. WARUNKI POŁĄCZENIA 1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek Spółką przejmującą jest spółka pod firmą: "OFFERGELD LOGISTICS" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie, adres: ul. Rydza-Śmigłego 20/24, Częstochowa, o kapitale zakładowym w wysokości: ,00 złotych, wpisana przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , REGON: oraz NIP: (zwana dalej Spółką Przejmującą ). Spółką przejmowaną jest spółka pod firmą: OFFERGELD TRANSPORT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie, adres: ul. Rydza-Śmigłego 20/24, Częstochowa, o kapitale zakładowym w wysokości: ,00 złotych, wpisana przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , REGON: oraz NIP: (zwana dalej Spółką Przejmowaną ). Strona 1 z 22

2 2. Sposób połączenia Połączenie nastąpi w trybie art pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, z uwzględnieniem uproszczenia wynikającego z art KSH. W związku z wyżej wskazanym uproszczeniem procedury połączenia: a) Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego, b) nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów Spółek uzasadniające połączenie, jego podstawy prawne i ekonomiczne, c) zarząd żadnej ze Spółek nie będzie nadto obowiązany informować zarządu drugiej ze Spółek tak, aby ten ostatni mógł poinformować zgromadzenie wspólników o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu. Połączenie zostanie przeprowadzone z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty ,00 (słownie: pięćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych do kwoty ,00 (słownie: dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt sześć tysięcy) złotych, tj. o kwotę ,00 (słownie: jeden milion siedemset czterdzieści sześć tysięcy) złotych. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nastąpi poprzez emisję (słownie: trzy tysiąc czterysta dziewięćdziesięciu dwóch) nieuprzywilejowanych udziałów o wartości nominalnej 500,00 (słownie: pięćset) złotych każdy. W wyniku połączenia Spółka Przejmowana zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 3. Stosunek wymiany udziałów Zarządy Spółek, na podstawie bilansów sporządzonych dla celów przedmiotowego połączenia, zaokrąglając przy tym wyznaczony w oparciu o wartości bilansowe stosunek wymiany udziałów, ustaliły, iż w zamian za 1 (słownie: jeden) udział Spółki Przejmowanej zostaną wydane 0,37 (słownie: trzydzieści siedem setnych) udziału Spółki Przejmującej. 4. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej Nowoutworzone udziały Spółki Przejmującej zostaną wydane jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej przy zastosowaniu stosunku wymiany udziałów określonego w punkcie 3 Planu Połączenia. Strona 2 z 22

3 Przyjęto, iż w sytuacji gdy wspólnik Spółki Przejmowanej posiada liczbę udziałów, która - po zastosowaniu, wskazanego w punkcie 3 niniejszego Planu Połączenia, stosunku wymiany udziałów - skutkowałaby wydaniem niecałkowitej/ułamkowej liczby udziałów, liczba wydawanych w zamian za nie udziałów Spółki Przejmującej wynikająca z ww. stosunku wymiany udziałów zostanie zaokrąglona w dół do pełnego udziału bez konieczności uiszczania jakichkolwiek dopłat przez Spółkę Przejmującą na rzecz wspólnika Spółki Przejmowanej. W efekcie zastosowania przyjętego stosunku wymiany udziałów Spółek w związku z połączeniem oraz zasady w zakresie zaokrąglenia wydawanych udziałów, o której mowa powyżej, jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, tj. spółce prawa luksemburskiego pod firmą: OFFERGELD LOGISTICS GMBH przyznanych zostanie (słownie: trzy tysiące czterysta dziewięćdziesiąt dwa) nowoutworzone nieuprzywilejowane udziały Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 500,00 (słownie: pięćset) złotych każdy. 5. Dzień, od którego nowoutworzone udziały Spółki Przejmującej przyznane jedynemu wspólnikowi Spółek uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej Nowoutworzone udziały Spółki Przejmującej przyznane w związku z połączeniem jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej uprawniać będą do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od dnia wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 6. Prawa przyznawane przez Spółkę Przejmującą jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej i innym osobom uprawnionym w Spółce Przejmowanej W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą szczególnych praw jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej lub innym osobom. 7. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu. 8. Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację W świetle art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2007 r., Nr 50, poz. 331, ze zmianami) zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na Strona 3 z 22

4 połączenie Spółek nie jest wymagana z uwagi na fakt, iż planowane połączenie dotyczy przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Plan Połączenia został sporządzony i podpisany przez zarządy Spółek w dniu 20 paźdzernika2014 r., w 4 jednobrzmiących egzemplarzach (po jednym dla Spółek oraz dwa dla sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedziby każdej ze Spółek). Załączniki: 1. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie połączenia, 2. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia, 3. Projekt zmian umowy Spółki Przejmującej, 4. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 października 2014 r., 5. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone na dzień 1 października 2014 r., 6. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone na dzień 1 października 2014 r. Strona 4 z 22

5 ZAŁĄCZNIK NR 1 DO PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁEK: "OFFERGELD LOGISTICS" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ OFFERGELD TRANSPORT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ UCHWAŁA NR 1 Z DNIA 2014 R. NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI POD FIRMĄ: "OFFERGELD LOGISTICS" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W CZĘSTOCHOWIE W SPRAWIE POŁĄCZENIA ZE SPÓŁKĄ POD FIRMĄ: OFFERGELD TRANSPORT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W CZĘSTOCHOWIE Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą: "OFFERGELD LOGISTICS" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie, adres: ul. Rydza-Śmigłego 20/24, Częstochowa, o kapitale zakładowym w wysokości: ,00 złotych, wpisana przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , REGON: oraz NIP: (zwanej dalej Spółką Przejmującą ), postanawia: 1) na podstawie art ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030; dalej zwanej KSH ) wyrazić zgodę na połączenie Spółki Przejmującej ze spółką pod firmą: OFFERGELD TRANSPORT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie, adres: ul. Rydza-Śmigłego 20/24, Częstochowa, o kapitale zakładowym w wysokości: ,00 złotych, wpisana przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , REGON: oraz NIP: (zwaną dalej Spółką Przejmowaną ) w trybie art pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, 2) na podstawie art KSH wyrazić zgodę na: a) plan połączenia podpisany przez zarządy łączących się spółek w dniu 20 paźdzernika2014 r., b) zmiany umowy Spółki Przejmującej w brzmieniu zgodnym z załącznikiem nr 3 do planu połączenia, o którym mowa w lit. a) powyżej. Strona 5 z 22

6 ZAŁĄCZNIK NR 2 DO PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁEK: "OFFERGELD LOGISTICS" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ OFFERGELD TRANSPORT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ UCHWAŁA NR 2 Z DNIA 2014 R. NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI POD FIRMĄ: OFFERGELD TRANSPORT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W CZĘSTOCHOWIE W SPRAWIE POŁĄCZENIA ZE SPÓŁKĄ POD FIRMĄ: "OFFERGELD LOGISTICS" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W CZĘSTOCHOWIE Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą: OFFERGELD TRANSPORT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie, adres: ul. Rydza-Śmigłego 20/24, Częstochowa, o kapitale zakładowym w wysokości: ,00 złotych, wpisana przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , REGON: oraz NIP: (zwanej dalej Spółką Przejmowaną ), postanawia:: 1) na podstawie art ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030; dalej zwanej KSH ) wyrazić zgodę na połączenie Spółki Przejmowanej ze spółką pod firmą: "OFFERGELD LOGISTICS" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie, adres: ul. Rydza-Śmigłego 20/24, Częstochowa, o kapitale zakładowym w wysokości: ,00 złotych, wpisana przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , REGON: oraz NIP: (zwaną dalej Spółką Przejmującą ), w trybie art pkt 1 KSH, a więc poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, 2) na podstawie art KSH wyrazić zgodę na: a) plan połączenia podpisany przez zarządy łączących się spółek w dniu 20 paźdzernika2014 r., b) brzmienie umowy Spółki Przejmującej oraz zmiany owej umowy o treści zgodnej z załącznikiem nr 3 do planu połączenia, o którym mowa w lit. a) powyżej. Strona 6 z 22

7 ZAŁĄCZNIK NR 3 DO PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁEK: "OFFERGELD LOGISTICS" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ OFFERGELD TRANSPORT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ UCHWAŁA NR 3 Z DNIA 2014 R. NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI POD FIRMĄ: "OFFERGELD LOGISTICS" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W CZĘSTOCHOWIE W SPRAWIE ZMIANY UMOWY SPÓŁKI Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą: "OFFERGELD LOGISTICS" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie, adres: ul. Rydza-Śmigłego 20/24, Częstochowa, o kapitale zakładowym w wysokości: ,00 złotych, wpisana przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , REGON: oraz NIP: (zwanej dalej Spółką Przejmującą ), postanawia: a) zmienić 5 ust. 1 umowy Spółki Przejmującej poprzez uchylenie jego dotychczasowej treści i przyjęcie nowej treści w następującym brzmieniu: 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) Z - Transport drogowy towarów 2) Z - Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków 3) Sprzedaż hurtowa i detaliczna pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 4) Z - Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 5) Sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 6) Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych 7) Z - Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów 8) Pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa 9) Z - Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych 10) Z - Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana 11) Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw 12) Transport rurociągowy 13) Magazynowanie i przechowywanie towarów 14) Działalność usługowa wspomagająca transport Strona 7 z 22

8 15) Z - Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne 16) Z - Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek 17) Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi 18) Z - Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami 19) Z - Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek 20) Z - Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników b) zmienić 7 ust. 1 umowy Spółki Przejmującej poprzez uchylenie jego dotychczasowej treści i przyjęcie nowej treści w następującym brzmieniu: 1. Kapitał zakładowy spółki wynosi ,00 (dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt sześć tysięcy) złotych i dzieli się na (cztery tysiące pięćset dziewięćdziesiąt dwa) udziały, po 500,00 (pięćset) złotych każdy udział. c) w 8 po ust. 1 dodać ust. 2 i ust. 3 w następującym brzmieniu: 2. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie dotychczasowych postanowień umowy Spółki, Offergeld Transport und Spedition Holding Gmbh & Co. KG z siedzibą w Wurselen, Niemcy, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Aachen, pod numerem HRA 4712 objęła udziałów, po 500,00 (pięćset) złotych każdy udział. 3. W związku z przejęciem przez Spółkę w trybie art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych spółki pod firmą: OFFERGELD TRANSPORT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie, adres: ul. Rydza-Śmigłego 20/24, Częstochowa, o kapitale zakładowym w wysokości: ,00 złotych, wpisana przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , REGON: oraz NIP: , spółce pod firmą: OFFERGELD LOGISTICS GMBH przyznanych zostało (słownie: trzy tysiące czterysta dziewięćdziesiąt dwa) nieuprzywilejowane udziały Spółki o wartości nominalnej 500,00 (słownie: pięćset) złotych każdy. Strona 8 z 22

9 ZAŁĄCZNIK NR 4 DO PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁEK: "OFFERGELD LOGISTICS" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ OFFERGELD TRANSPORT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI POD FIRMĄ: OFFERGELD TRANSPORT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W CZĘSTOCHOWIE NA DZIEŃ 1 PAŹDZIERNIKA 2014 R. Zgodnie z art pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030; dalej zwanej KSH ) zarząd spółki pod firmą: OFFERGELD TRANSPORT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie, adres: ul. Rydza-Śmigłego 20/24, Częstochowa, o kapitale zakładowym w wysokości: ,00 złotych, wpisana przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , REGON: oraz NIP: (zwanej dalej Spółką Przejmowaną ), oświadcza, że w świetle bilansu na dzień 1 października 2014 r. wartość majątku (netto) Spółki Przejmowanej na ten dzień wynosi: ,67 (słownie: trzy miliony siedemset osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset dwadzieścia pięć złotych i 67/100) złotych. Strona 9 z 22

10 ZAŁĄCZNIK NR 5 DO PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁEK: "OFFERGELD LOGISTICS" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ OFFERGELD TRANSPORT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ OŚWIADCZENIE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI POD FIRMĄ: "OFFERGELD LOGISTICS" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W CZĘSTOCHOWIE NA DZIEŃ 1 PAŹDZIERNIKA 2014 R. Zgodnie z art pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030; dalej zwanej KSH ) zarząd spółki pod firmą: "OFFERGELD LOGISTICS" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie, adres: ul. Rydza-Śmigłego 20/24, Częstochowa, o kapitale zakładowym w wysokości: ,00 złotych, wpisana przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , REGON: oraz NIP: (zwanej dalej Spółką Przejmującą ), oświadcza, że niniejsza informacja o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 1 października 2014 r. została sporządzona dla celów połączenia ze spółką pod firmą: OFFERGELD TRANSPORT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie, adres: ul. Rydza-Śmigłego 20/24, Częstochowa, o kapitale zakładowym w wysokości: ,00 złotych, wpisana przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , REGON: oraz NIP: (zwaną dalej Spółką przejmowaną ), przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie, jak ostatni bilans roczny, sporządzony na dzień 31 grudnia 2013 r. Stan księgowy Spółki Przejmującej odzwierciedla bilans na dzień 1 października 2014 r. stanowiący załącznik do niniejszego oświadczenia. Załącznik: bilans sporządzony na dzień 1 października 2014 r. Strona 10 z 22

11 BILANS SPÓŁKI POD FIRMĄ: "OFFERGELD LOGISTICS" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ NA DZIEŃ 1 PAŹDZIERNIKA 2014 R. AKTYWA Stan na (PLN) Stan na (PLN) A. AKTYWA TRWAŁE , ,00 I. Wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 0,00 0,00 2. Wartość firmy 0,00 0,00 3. Inne wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 II. Rzeczowe aktywa trwałe , ,00 1. Środki trwałe , ,00 a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) 0,00 0,00 b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 0,00 0,00 c) urządzenia techniczne i maszyny , ,00 d) środki transportu (osobowe) , ,00 e) inne środki trwałe 0,00 0,00 f) środki transportu LKW , ,00 2. Środki trwałe w budowie 0, ,00 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie 0,00 0,00 III. Należności długoterminowe ,22 0,00 1. Od jednostek powiązanych 0,00 0,00 2. Od pozostałych jednostek ,22 0,00 IV. Inwestycje długoterminowe 40,00 40,00 Strona 11 z 22

12 1. Nieruchomości 0,00 0,00 2. Wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 3. Długoterminowe aktywa finansowe 40,00 40,00 a) w jednostkach powiązanych 40,00 40,00 - udziały lub akcje 40,00 40,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 - udziały lub akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 4. Inne inwestycje długoterminowe 0,00 0,00 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe , ,00 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego , ,00 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 8 100,55 0,00 B. AKTYWA OBROTOWE , ,58 I. Zapasy 0,00 0,00 1. Materiały 0,00 0,00 2. Półprodukty i produkty w toku 0,00 0,00 3. Produkty gotowe 0,00 0,00 4. Towary 0,00 0,00 5. Zaliczki na dostawy 0,00 0,00 II. Należności krótkoterminowe , ,23 1. Należności od jednostek powiązanych , ,88 Strona 12 z 22

13 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: , ,88 - do 12 miesięcy , ,88 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 b) inne 0,00 0,00 2. Należności od pozostałych jednostek , ,35 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 4 587, ,72 - do 12 miesięcy 4 587, ,72 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń , ,10 VAT PLN , ,20 c) inne , ,33 d) dochodzone na drodze sądowej 0,00 0,00 III. Inwestycje krótkoterminowe , ,79 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe , ,79 a) w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 - udziały lub akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 b) w pozostałych jednostkach 0, ,00 - udziały lub akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0, ,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 c) środki pieniężne i inne aktywa aktywa pieniężne , ,79 Strona 13 z 22

14 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach , ,79 - inne środki pieniężne 0,00 0,00 - inne aktywa pieniężne 0,00 0,00 2. Inne inwestycje krótkoterminowe 0,00 0,00 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe , ,56 AKTYWA RAZEM , ,58 PASYWA Stan na (PLN) Stan na (PLN) A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY , ,29 I. Kapitał (fundusz) podstawowy , ,00 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 0,00 0,00 0,00 0,00 IV. Kapitał (fundusz) zapasowy 0,00 0,00 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 0,00 0, , ,00 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych , ,89 VIII. Zysk (strata) netto , ,18 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 0,00 0, , ,29 I. Rezerwy na zobowiązania , ,55 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 9 500, ,00 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne , ,66 Strona 14 z 22

15 - długoterminowe 0,00 0,00 - krótkoterminowe 0,00 0,00 3. Pozostałe rezerwy , ,89 - długoterminowe 0,00 0,00 - krótkoterminowe , ,89 II. Zobowiązania długoterminowe ,58 0,00 1. Wobec jednostek powiązanych 0,00 0,00 2. Wobec pozostałych jednostek ,58 0,00 a) kredyty i pożyczki Fortis Aachen 0,00 0,00 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0,00 0,00 c) inne zobowiązania ,58 0,00 d) inne 0,00 0,00 III. Zobowiązania krótkoterminowe , ,74 1. Wobec jednostek powiązanych , ,06 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności , ,06 - do 12 miesięcy , ,06 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 b) inne 0,00 0,00 2. Wobec pozostałych jednostek , ,68 a) kredyty i pożyczki Częstochowa, Aachen , ,32 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0,00 0,00 c) inne zobowiązania finansowe , ,28 d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności , ,75 - do 12 miesięcy , ,75 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 e) zaliczki otrzymane na dostawy 0,00 0,00 Strona 15 z 22

16 f) zobowiązania wekslowe 0,00 0,00 g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń , ,33 h) z tytułu wynagrodzeń 93,95 0,00 i) inne ,05 0,00 3. Fundusze specjalne 0,00 0,00 IV. Rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 1. Ujemna wartość firmy 0,00 0,00 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 - długoterminowe 0,00 0,00 - krótkoterminowe 0,00 0,00 PASYWA RAZEM , ,58 Strona 16 z 22

17 ZAŁĄCZNIK NR 6 DO PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁEK: "OFFERGELD LOGISTICS" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ OFFERGELD TRANSPORT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ OŚWIADCZENIE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI POD FIRMĄ: OFFERGELD TRANSPORT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ NA DZIEŃ 1 PAŹDZIERNIKA 2014 R. Zgodnie z art pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030; dalej zwanej KSH ) zarząd spółki pod firmą: OFFERGELD TRANSPORT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie, adres: ul. Rydza-Śmigłego 20/24, Częstochowa, o kapitale zakładowym w wysokości: ,00 złotych, wpisana przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , REGON: oraz NIP: (zwanej dalej Spółką Przejmowaną ), oświadcza, że niniejsza informacja o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 1 października 2014 r. została sporządzona dla celów połączenia Spółki Przejmowanej ze spółką pod firmą: "OFFERGELD LOGISTICS" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie, adres: ul. Rydza-Śmigłego 20/24, Częstochowa, o kapitale zakładowym w wysokości: ,00 złotych, wpisana przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , REGON: oraz NIP: (zwaną dalej Spółką Przejmującą ), przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie, jak ostatni bilans roczny, sporządzony na dzień 31 grudnia 2013 r. Stan księgowy Spółki Przejmującej odzwierciedla bilans na dzień 1 października 2014 r. stanowiący załącznik do niniejszego oświadczenia. Załącznik: bilans sporządzony na dzień 1 października 2014 r. Strona 17 z 22

18 BILANS SPÓŁKI POD FIRMĄ: OFFERGELD TRANSPORT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ NA DZIEŃ 1 PAŹDZIERNIKA 2014 R. AKTYWA Stan na (PLN) Stan na (PLN) A. AKTYWA TRWAŁE , ,07 I. Wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 0,00 0,00 2. Wartość firmy 0,00 0,00 3. Inne wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 II. Rzeczowe aktywa trwałe , ,07 1. Środki trwałe , ,07 a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) 0,00 0,00 b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 0,00 0,00 c) urządzenia techniczne i maszyny , ,83 d) środki transportu , ,87 e) inne środki trwałe , ,37 2. Środki trwałe w budowie 0,00 0,00 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie 0,00 0,00 III. Należności długoterminowe 0,00 0,00 1. Od jednostek powiązanych 0,00 0,00 2. Od pozostałych jednostek 0,00 0,00 IV. Inwestycje długoterminowe 0,00 0,00 1. Nieruchomości 0,00 0,00 2. Wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 3. Długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 a) w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 - udziały lub akcje 0,00 0,00 Strona 18 z 22

19 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 - udziały lub akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 4. Inne inwestycje długoterminowe 0,00 0,00 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe , ,00 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego , ,00 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 B. AKTYWA OBROTOWE , ,88 I. Zapasy 0,00 0,00 1. Materiały 0,00 0,00 2. Półprodukty i produkty w toku 0,00 0,00 3. Produkty gotowe 0,00 0,00 4. Towary 0,00 0,00 5. Zaliczki na dostawy 0,00 0,00 II. Należności krótkoterminowe , ,08 1. Należności od jednostek powiązanych , ,73 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: , ,73 - do 12 miesięcy , ,73 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 b) inne 0,00 0,00 2. Należności od pozostałych jednostek , ,35 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: , ,15 - do 12 miesięcy , ,15 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 Strona 19 z 22

20 b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń , ,02 c) inne , ,18 d) dochodzone na drodze sądowej 0,00 0,00 III. Inwestycje krótkoterminowe , ,98 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe , ,98 a) w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 - udziały lub akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 - udziały lub akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne , ,98 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach , ,98 - inne środki pieniężne 0,00 0,00 - inne aktywa pieniężne 0,00 0,00 2. Inne inwestycje krótkoterminowe 0,00 0,00 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe , ,82 AKTYWA RAZEM , ,95 PASYWA Stan na (PLN) Stan na (PLN) A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY , ,67 I. Kapitał (fundusz) podstawowy , ,00 Strona 20 z 22