PLAN POŁĄCZENIA NOKAUT.PL SP. Z O.O. ORAZ SKLEPY FIRMOWE.PL SP. Z O.O. 30 PAŹDZIERNIKA 2015 R.

Transkrypt

1 PLAN POŁĄCZENIA NOKAUT.PL SP. Z O.O. ORAZ SKLEPY FIRMOWE.PL SP. Z O.O. 30 PAŹDZIERNIKA 2015 R.

2 Zarządy spółek NOKAUT.PL sp. z o.o. oraz SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o. działając na podstawie art. 498 i art. 499 ksh uzgadniają plan połączenia w poniższym brzmieniu: Spółki podlegające procedurze połączenia 1.1 SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA Typ, firma i siedziba Spółka przejmująca działa w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, pod firmą NOKAUT.PL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni. Spółka przejmująca zwana będzie dalej NOKAUT.PL sp. z o.o. lub Spółką Przejmującą Miejsce rejestracji oraz numer w KRS Spółka Przejmująca jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym Rejestrze Przedsiębiorców, prowadzonym przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: Adres spółki, numer NIP Adres Spółki Przejmującej: ul. Jodłowa 1/3, Gdynia. NIP: Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi zł i dzieli się na równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Jedynym wspólnikiem jest HUBSTYLE S.A. (KRS ) dalej HUBSTYLE S.A. 1.2 SPÓŁKA PRZEJMOWANA Typ, firma i siedziba Spółka przejmowana działa w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, pod firmą SKLEPY FIRMOWE.PL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni. Spółka przejmowana zwana będzie dalej SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o. lub Spółką Przejmowaną Miejsce rejestracji oraz numer w KRS Spółka Przejmowana jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym Rejestrze Przedsiębiorców, prowadzonym przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: Adres spółki, numer NIP Adres Spółki Przejmowanej: ul. Jodłowa 1/3, Gdynia. NIP: Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej wynosi zł i dzieli się na 226 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. Jedynym wspólnikiem jest HUBSTYLE S.A. 2

3 2 Sposób połączenia Połączenie nastąpi w drodze przejęcia SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o. przez NOKAUT.PL sp. z o.o. w trybie określonym w art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o. na NOKAUT.PL sp. z o.o. w zamian za udziały NOKAUT.PL sp. z o.o., które NOKAUT.PL sp. z o.o. wyda jedynemu wspólnikowi spółki SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o. spółce HUBSTYLE S.A. (,,Połączenie ). Kapitał zakładowy wskutek połączenia się NOKAUT.PL sp. z o.o. z SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o. podwyższony zostanie o kwotę zł (sto czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset złotych) poprzez ustanowienie nowych udziałów o łącznej wartości nominalnej zł (sto czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset złotych), każdy udział o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych), z przeznaczeniem dla jedynego wspólnika spółki SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o. tj. HUBSTYLE S.A. (dalej Udziały Połączeniowe"). SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o. przeniesie na NOKAUT.PL sp. z o.o. swój majątek w całości wraz ze wszystkimi korzyściami i ciężarami, w dniu wpisania połączenia NOKAUT.PL sp. z o.o. oraz SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o. do rejestru przedsiębiorców przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki Przejmującej, w zamian za Udziały Połączeniowe, które NOKAUT.PL sp. z o.o. wyda jedynemu wspólnikowi spółki SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o. tj. HUBSTYLE S.A. Po wpisaniu połączenia do rejestru przedsiębiorców KRS przez sąd rejestrowy, nastąpi wykreślenie SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o. z rejestru przedsiębiorców oraz rozwiązanie SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o. bez likwidacji, zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych. Dla celów połączenia przyjęto bilanse Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej sporządzone na dzień 30 września 2015 roku. 3 Stosunek wymiany udziałów 3.1 Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej Udziały Połączeniowe NOKAUT.PL sp. z o.o. zostaną wydane jedynemu wspólnikowi spółki SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o. tj. HUBSTYLE S.A., przy zastosowaniu następującego stosunku wymiany udziałów SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o. na Udziały Połączeniowe (dalej: Parytet Wymiany ): - w zamian za każdy 1 (jeden) udział SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o. zostanie wydanych 13 udziałów NOKAUT.PL sp. z o.o. Udziały Połączeniowe NOKAUT.PL sp. z o.o. zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o. według stanu posiadania udziałów SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o. przez wspólnika spółki SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o. w dniu wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców KRS właściwego według siedziby NOKAUT.PL sp. z o.o. (zwany dalej Dzień Wydania"). 3

4 3.2 Ustalenie Parytetu Wymiany Ustalając Parytet Wymiany Zarządy NOKAUT.PL sp. z o.o. oraz SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o. uwzględniły wycenę obu Spółek dokonaną metodą aktywów netto. 3.3 Dopłaty W celu zachowania liczby całkowitej, przy ustalaniu parytetu wymiany udziałów, z jednoczesnym zachowaniem pełnej wartości nominalnej udziału Spółki Przejmującej w wysokości 50 zł, proponuje się uregulowanie różnicy - pomiędzy liczbą Udziałów Połączeniowych a wartością udziałów obliczonych na podstawie danych finansowych na dzień 30 września 2015r. - w wysokości zł, poprzez dopłatę. Dopłata zostanie zapłacona przez dotychczasowego jedynego wspólnika spółki SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o. tj. HUBSTYLE S.A. na rachunek bankowy Spółki Przejmującej, w terminie 7 dni od dnia podjęcia uchwały o połączeniu. 4 Zasady przyznania udziałów W zamian za przeniesienie majątku SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o. na NOKAUT.PL sp. z o.o. Spółka Przejmująca przyzna, wspólnikowi Spółki Przejmowanej, zgodnie z Parytetem Wymiany, łącznie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym NOKAUT.PL sp. z o.o., każdy udział o nominalnej wartości 50 zł (pięćdziesiąt złotych), a tym samym HUBSTYLE S.A. utrzyma status jedynego wspólnika Spółki Przejmującej. Udziały te zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi spółki SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o. według stanu posiadania udziałów SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o. w Dniu Wydania. W dniu podpisania Planu Połączenia SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o. nie posiadają udziałów własnych, a NOKAUT.PL sp. z o.o. nie posiada udziałów SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o. 5 Dzień, od którego udziały połączeniowe, uprawniają do udziału w zysku Udziały Połączeniowe przyznane jedynemu wspólnikowi spółki SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o. będą uprawniały do udziału w zysku NOKAUT.PL sp. z o.o. począwszy od dnia 1 stycznia 2016 roku. 6 Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej Nie przewiduje się przyznania żadnych szczególnych korzyści wspólnikowi (ani osobom szczególnie uprawnionym) spółki SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o. 7 Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu. 4

5 8 Zgody i zezwolenia Niniejszy Plan Połączenia został przyjęty przez zarządy obu łączących się spółek. 9 Załączniki Zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych do Planu Połączenia zostały załączone następujące dokumenty: 1. Projekty uchwał o połączeniu Spółek: a. Zgromadzenia Wspólników NOKAUT.PL sp. z o.o. (załącznik nr 1), b. Zgromadzenia Wspólników SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o. (załącznik nr 2). 2. Projekt zmian aktu założycielskiego NOKAUT.PL sp. z o.o (załącznik nr 3). 3. Ustalenie wartości majątku SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o. jako Spółki Przejmowanej na dzień 30 września 2015 r. (załącznik nr 4). 4. Oświadczenia o stanie księgowym sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 września 2015 r. Spółek: a. NOKAUT.PL sp. z o.o. (załącznik nr 5), b. SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o. (załącznik nr 6). Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony przez Zarządy Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej w Gdyni, dnia 30 października 2015 roku. Za NOKAUT.PL sp. z o.o. Za SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o... Dariusz Zaremba Prezes Zarządu Dariusz Zaremba Prezes Zarządu. Wiktor Mazur Wiceprezes Zarządu.. Wiktor Mazur Wiceprezes Zarządu 5

6 Załącznik nr 1: Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników NOKAUT.PL sp. z o.o. w sprawie połączenia z SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o. Uchwała Nr /2015 Zgromadzenia Wspólników NOKAUT.PL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 2015 roku w sprawie: połączenia NOKAUT.PL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni z SKLEPY FIRMOWE.PL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni wraz ze zgodą na plan połączenia i na zmianę aktu założycielskiego NOKAUT.PL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego NOKAUT.PL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Na podstawie art pkt 1 i art. 506 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z planem połączenia NOKAUT.PL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej: NOKAUT.PL sp. z o.o. lub Spółką Przejmującą ) z SKLEPY FIRMOWE.PL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej: SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o. lub Spółką Przejmowaną ) opublikowanym na stronie internetowej ( Plan Połączenia ) oraz z załącznikami do Planu Połączenia, a także po wysłuchaniu ustnych wyjaśnień Zarządu dotyczących istotnych kwestii związanych z Planem Połączenia, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników NOKAUT.PL sp. z o.o. postanawia co następuje: 1 [Połączenie] 1. Uchwala się połączenie Spółki NOKAUT.PL sp. z o.o. ze Spółką SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o., poprzez przeniesienie całego majątku SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o. na NOKAUT.PL sp. z o.o., w zamian za udziały, które NOKAUT.PL sp. z o.o. wyda wspólnikowi SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o., tj. w trybie art pkt 1 Ksh (dalej: Połączenie ). 2. Wyraża się zgodę na Plan Połączenia NOKAUT.PL sp. z o.o. z SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o., uzgodniony i podpisany przez Zarządy łączących się spółek w dniu 30 października 2015 r., i ogłoszony na stronie nieprzerwanie od dnia 30 października 2015 r. do końca dnia dzisiejszego. 2 [Podwyższenie kapitału] 1. W celu realizacji Połączenia podwyższa się kapitał zakładowy NOKAUT.PL sp. z o.o. z kwoty zł (pięć milionów trzysta siedemdziesiąt tysięcy dziewięćset złotych), o kwotę zł (sto czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset złotych), tj. do kwoty zł (pięć milionów sto osiemdziesiąt cztery tysiące osiemset złotych). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, nastąpi poprzez ustanowienie (dwa tysiące dziewięćset trzydzieści osiem) nowych udziałów (dalej: Udziały Połączeniowe ) o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, które objęte zostaną przez jedynego wspólnika SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o. 6

7 tj. HUBSTYLE S.A. zgodnie z zasadami przyjętymi w Planie Połączenia. 3. Udziały Połączeniowe będą udziałami równymi i niepodzielnymi. 4. Udziały Połączeniowe będą uprawniały do udziału w zysku NOKAUT.PL sp. z o.o. począwszy od dnia 1 stycznia 2016 roku. 3 [Zasady przyznawania udziałów] 1. W zamian za majątek spółki SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o. przeniesiony na NOKAUT.PL sp. z o.o. w wyniku Połączenia, wspólnik SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o. tj. HUBSTYLE S.A. obejmie udziały NOKAUT.PL sp. z o.o. zgodnie z następującym stosunkiem wymiany - w zamian za każdy 1 (jeden) udział SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o. zostanie wydanych 13 udziałów NOKAUT.PL sp. z o.o. 2. Wydanie Udziałów Połączeniowych NOKAUT.PL sp. z o.o. nastąpi według stanu posiadania udziałów przez jedynego wspólnika spółki SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o. w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców KRS właściwego według siedziby NOKAUT.PL sp. z o.o. (dalej "Dzień Wydania"). 3. W związku z Połączeniem i wydaniem Udziałów Połączeniowych NOKAUT.PL sp. z o.o. będą dokonywane dopłaty. 4. W celu zachowania liczby całkowitej, przy ustalaniu parytetu wymiany udziałów, z jednoczesnym zachowaniem pełnej wartości nominalnej udziału Spółki Przejmującej w wysokości 50 zł, proponuje się uregulowanie różnicy - pomiędzy liczbą Udziałów Połączeniowych a wartością udziałów obliczonych na podstawie danych finansowych na dzień 30 września 2015 r. - w wysokości zł, poprzez dopłatę. 5. Dopłata zostanie zapłacona przez dotychczasowego jedynego wspólnika spółki SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o. tj. HUBSTYLE S.A. na rachunek bankowy Spółki Przejmującej, w terminie 7 dni od dnia podjęcia uchwały o połączeniu. 4 [Zmiany aktu założycielskiego] W związku z Połączeniem Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników NOKAUT.PL sp. z o.o. wyraża zgodę na proponowane zmiany aktu założycielskiego oraz postanawia zmienić akt założycielski w ten sposób, że: uchyla się dotychczasową treść Artykułu 6 aktu założycielskiego i nadaje się mu nowe, następujące brzmienie: Artykułu 6 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi zł (pięć milionów sto osiemdziesiąt cztery tysiące osiemset złotych). 2. Kapitał zakładowy dzieli się na (sto trzy tysiące sześćset dziewięćdziesiąt sześć) udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy. 7

8 5 [Upoważnienia] 1. Upoważnia się Zarząd do dokonania wszelkich czynności koniecznych dla prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień przepisów tytułu IV działu l rozdziału 2 Kodeksu spółek handlowych, a w szczególności do: a. określenia szczegółowego trybu przyznania Udziałów Połączeniowych wspólnikowi SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o. w związku z Połączeniem, b. zgłoszenia Połączenia do sądu rejestrowego, a. wystąpienia niezwłocznie po zarejestrowaniu Połączenia i wykreśleniu SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o. z Krajowego Rejestru Sądowego o przepisanie praw SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o. ujawnionych w księgach wieczystych i rejestrach na NOKAUT.PL sp. z o.o. - stosownie do art Kodeksu spółek handlowych, b. dokonania ogłoszenia o Połączeniu - stosownie do art. 508 Kodeksu Spółek Handlowych. 2. Upoważnia się Zarząd NOKAUT.PL sp. z o.o. do ustalenia jednolitego tekstu aktu założycielskiego uwzględniającej zmiany uchwalone niniejszą uchwałą. 6 [Wejście w życie] Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 8

9 Załącznik nr 2: Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o. w sprawie połączenia z NOKAUT.PL sp. z o.o. Uchwała Nr /2015 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników SKLEPY FIRMOWE.PL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 2015 roku w sprawie połączenia spółek NOKAUT.PL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni przez przejęcie SKLEPY FIRMOWE.PL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni oraz wyrażenia zgody na zmianę aktu założycielskiego NOKAUT.PL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Na podstawie art pkt 1 i art. 506 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z planem połączenia NOKAUT.PL sp. z o.o. (zwana dalej: NOKAUT.PL sp. z o.o. lub Spółką Przejmującą) z SKLEPY FIRMOWE.PL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o. lub Spółką Przejmowaną ), opublikowanym na stronie nieprzerwanie od dnia 30 października 2015 r. do końca dnia dzisiejszego ( Plan Połączenia ), oraz z załącznikami do Planu Połączenia, a także po wysłuchaniu ustnych wyjaśnień Zarządu dotyczących istotnych kwestii związanych z Planem Połączenia, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o. postanawia co następuje: 1 [Połączenie] 1. Uchwala się połączenie przez przejęcie w trybie art pkt 1 Ksh, przez NOKAUT.PL sp. z o.o. spółki SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o. poprzez przeniesienie całego majątku SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o. na NOKAUT.PL sp. z o.o. w zamian za udziały, które NOKAUT.PL sp. z o.o. wyda jedynemu wspólnikowi przejmowanej spółki SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o. HUBSTYLE S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Połączenie ). 2. Wyraża się zgodę na Plan Połączenia NOKAUT.PL sp. z o.o. z SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o., uzgodniony i podpisany przez Zarządy łączących się spółek w dniu 30 października 2015 r., i ogłoszony na stronie nieprzerwanie od dnia 30 października 2015 r. do końca dnia dzisiejszego. 2 [Zmiany aktu założycielskiego] 1. W związku z Połączeniem Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o. wyraża zgodę na dokonanie następującej zmiany w akcie założycielskim NOKAUT.PL sp. z o.o., polegającej na tym, że: uchyla się dotychczasową treść Artykułu 6 aktu założycielskiego i nadaje się mu nowe, następujące brzmienie: 9

10 Artykułu 6 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi zł (pięć milionów sto osiemdziesiąt cztery tysiące osiemset złotych). 2. Kapitał zakładowy dzieli się na (sto trzy tysiące sześćset dziewięćdziesiąt sześć) udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy. 3 [Wejście w życie] Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 10

11 Załącznik nr 3: Projekt zmian aktu założycielskiego NOKAUT.PL sp. z o.o. Zgodnie z art pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd NOKAUT.PL sp. z o.o. podaje do wiadomości treść projektowanych w związku z połączeniem z SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o. zmian w akcie założycielskim NOKAUT.PL sp. z o.o.: uchyla się dotychczasową treść Artykułu 6 aktu założycielskiego i nadaje się mu nowe, następujące brzmienie: Artykułu 6 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi zł (pięć milionów sto osiemdziesiąt cztery tysiące osiemset złotych). 2. Kapitał zakładowy dzieli się na (sto trzy tysiące sześćset dziewięćdziesiąt sześć) udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy. 11

12 Załącznik nr 4: Ustalenie wartości majątku spółki SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o. (Spółki Przejmowanej) na dzień 30 września 2015 roku USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI SKLEPY FIRMOWE.PL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W GDYNI (Spółka Przejmowana) NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2015 ROKU W związku z art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd spółki SKLEPY FIRMOWE.PL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni (adres: ul. Jodłowa 1/3, Gdynia), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS (dalej: Spółka Przejmowana ) ustalił wartość majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30 września 2015 roku, zgodnie z bilansem sporządzonym na ten dzień, na kwotę ,51 zł (sto czterdzieści cztery tysiące pięćset trzy złote i 51/100) Przy ocenie wartości majątku Spółki Przejmowanej SKLEPY FIRMOWE.PL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Zarząd Spółki wykorzystał metodę aktywów netto. Zdaniem Zarządu zastosowana metoda uwzględnia specyfikę działalności prowadzonej przez Spółkę i odzwierciedla w sposób najbardziej należyty wartość jej majątku. Gdynia, dnia 30 października 2015 roku Zarząd SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o.:.. Dariusz Zaremba Prezes Zarządu. Wiktor Mazur Wiceprezes Zarządu 12

13 Załącznik nr 5: Oświadczenie o stanie księgowym spółki NOKAUT.PL sp. z o.o. (Spółki Przejmującej), sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 września 2015 roku OŚWIADCZENIE O STANIE KSIEGOWYM SPÓŁKI NOKAUT.PL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W GDYNI (Spółka Przejmująca) NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2015 ROKU Zarząd spółki pod firmą NOKAUT.PL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni (adres: ul. Jodłowa 1/3, Gdynia), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS (dalej: Spółka Przejmująca ), oświadcza, iż poniższa informacja o stanie księgowym Spółki Przejmującej została sporządzona dla celów połączenia na dzień 30 września 2015 roku, stosownie do art pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, z zachowaniem wymogów określonych w art Kodeksu spółek handlowych. 13

14 AKTYWA Poz. Nazwa pozycji A Aktywa trwałe , ,71 I Wartości niematerialne i prawne , ,40 1 Koszty zakończonych prac rozwojowych , ,25 2 Wartość firmy 0,00 0,00 3 Inne wartości niematerialne i prawne 0, ,34 4 Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 5 Prace rozwojowe w toku , ,81 II Rzeczowe aktywa trwałe , ,76 1 Środki trwałe , ,76 a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) 0,00 0,00 b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 0,00 0,00 c) urządzenia techniczne i maszyny , ,65 d) środki transportu 7 559, ,11 e) inne środki trwałe 0,00 0,00 2 Środki trwałe w budowie 0,00 0,00 3 Zaliczki na środki trwałe w budowie 0,00 0,00 III Należności długoterminowe 0,00 0,00 1 Od jednostek powiązanych 0,00 0,00 2 Od pozostałych jednostek 0,00 0,00 IV Inwestycje długoterminowe 0,00 0,00 1 Nieruchomości 0,00 0,00 2 Wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 3 Długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 a) w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 -(1) udziały lub akcje 0,00 0,00 -(2) inne papiery wartościowe 0,00 0,00 -(3) udzielone pożyczki 0,00 0,00 -(4) inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 -(1) udziały lub akcje 0,00 0,00 -(2) inne papiery wartościowe 0,00 0,00 -(3) udzielone pożyczki 0,00 0,00 -(4) inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 4 Inne inwestycje długoterminowe 0,00 0,00 V Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe , ,55 1 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego , ,55 2 Inne rozliczenia międzyokresowe 6 257, ,00 B Aktywa obrotowe , ,14 I Zapasy 0,00 0,00 1 Materiały 0,00 0,00 2 Półprodukty i produkty w toku 0,00 0,00 3 Produkty gotowe 0,00 0,00 4 Towary 0,00 0,00 5 Zaliczki na dostawy 0,00 0,00 II Należności krótkoterminowe , ,36 1 Należności od jednostek powiązanych , ,26 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: , ,26 do 12 miesięcy , ,26 powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 b) inne 0,00 0,00 2 Należności od pozostałych jednostek , ,10 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: , ,42 -(1) do 12 miesięcy , ,42 -(2) powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnyc , ,15 c) inne ,81 143,53 d) dochodzone na drodze sądowej 0,00 0,00 III Inwestycje krótkoterminowe , ,70 1 Krótkoterminowe aktywa finansowe , ,70 a) w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 -(1) udziały lub akcje 0,00 0,00 -(2) inne papiery wartościowe 0,00 0,00 -(3) udzielone pożyczki 0,00 0,00 -(4) inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 -(1) udziały lub akcje 0,00 0,00 -(2) inne papiery wartościowe 0,00 0,00 -(3) udzielone pożyczki 0,00 0,00 -(4) inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne , ,70 -(1) środki pieniężne w kasie i na rachunkach , ,15 -(2) inne środki pieniężne 2 040, ,55 -(3) inne aktywa pieniężne 0,00 0,00 2 Inne inwestycje krótkoterminowe 0,00 0,00 IV Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe , ,08 Suma , ,85 14

15 PASYWA Poz. Nazwa pozycji A Kapitał (fundusz) własny , ,78 I Kapitał (fundusz) podstawowy , ,00 II Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) 0,00 0,00 III Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 0,00 0,00 IV Kapitał (fundusz) zapasowy , ,47 V Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00 0,00 VI Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 0,00 0,00 VII Zysk (strata) z lat ubiegłych , ,00 VIII Zysk (strata) netto , ,69 IX Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) 0,00 0,00 B Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania , ,07 I Rezerwy na zobowiązania , ,66 1 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 549, ,24 2 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne , ,42 -(1) długoterminowa 0,00 0,00 -(2) krótkoterminowa 0,00 0,00 3 Pozostałe rezerwy 0,00 0,00 -(1) długoterminowe 0,00 0,00 -(2) krótkoterminowe 0,00 0,00 II Zobowiązania długoterminowe 7 496, ,60 1 Wobec jednostek powiązanych 0,00 0,00 2 Wobec pozostałych jednostek 7 496, ,60 a) kredyty i pożyczki 0,00 0,00 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0,00 0,00 c) inne zobowiązania finansowe 7 496, ,60 d) inne 0,00 0,00 III Zobowiązania krótkoterminowe , ,60 1 Wobec jednostek powiązanych , ,32 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: , ,32 -(1) do 12 miesięcy , ,32 -(2) powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 b) inne 0,00 0,00 2 Wobec pozostałych jednostek , ,28 a) kredyty i pożyczki 0,00 0,00 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0,00 0,00 c) inne zobowiązania finansowe , ,16 d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: , ,93 -(1) do 12 miesięcy , ,93 -(2) powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 e) zaliczki otrzymane na dostawy 0,00 0,00 f) zobowiązania wekslowe 0,00 0,00 g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń , ,19 h) z tytułu wynagrodzeń 0,00 0,00 i) inne ,96 0,00 3 Fundusze specjalne 0,00 0,00 IV Rozliczenia międzyokresowe , ,21 1 Ujemna wartość firmy 0,00 0,00 2 Inne rozliczenia międzyokresowe , ,21 -(1) długoterminowe 0,00 0,00 -(2) krótkoterminowe , ,21 Suma , ,85 15

16 Rachunek zysków i strat (wariant porównawczy) Poz. Nazwa pozycji A Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym: , ,85 - od jednostek powiązanych , ,06 I Przychody netto ze sprzedaży produktów , ,85 II Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie 0,00 0,00 III Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki 0,00 0,00 IV Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 0,00 0,00 B Koszty działalności operacyjnej , ,95 I Amortyzacja , ,67 II Zużycie materiałów i energii , ,63 III Usługi obce , ,96 IV Podatki i opłaty, w tym: , ,41 - podatek akcyzowy 0,00 0,00 V Wynagrodzenia , ,97 VI Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia , ,69 VII Pozostałe koszty rodzajowe , ,62 VIII Wartość sprzedanych towarów i materiałów 0,00 0,00 C Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B) , ,10 D Pozostałe przychody operacyjne , ,72 I Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0,00 0,00 II Dotacje 0,00 0,00 III Inne przychody operacyjne , ,72 E Pozostałe koszty operacyjne 565, ,72 I Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0,00 0,00 II Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 0,00 0,00 III Inne koszty operacyjne 565, ,72 F Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E) , ,10 G Przychody finansowe 5 118, ,54 I Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: 0,00 0,00 - od jednostek powiązanych 0,00 0,00 II Odsetki, w tym: 5 114, ,42 - od jednostek powiązanych 0,00 0,00 III Zysk ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 IV Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 0,00 V Inne 3,66 6,12 H Koszty finansowe , ,35 I Odsetki, w tym: 9 616, ,36 - dla jednostek powiązanych 0,00 0,00 II Strata ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 III Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 0,00 IV Inne , ,99 I Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G-H) , ,91 J Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I.-J.II.) 0,00 0,00 I Zyski nadzwyczajne 0,00 0,00 II Straty nadzwyczajne 0,00 0,00 K Zysk (strata) brutto (I±J) , ,91 L Podatek dochodowy 3 897, ,22 M Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) 0,00 0,00 N Zysk (strata) netto (K-L-M) , ,69 Dane zaprezentowane w informacji o stanie księgowym zostały sporządzone według tych samych zasad i w takim samym układzie jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe. Gdynia, dnia 30 października 2015 roku Zarząd SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o.: Dariusz Zaremba - Prezes Zarządu Wiktor Mazur - Wiceprezes Zarządu 16

17 Załącznik nr 6: Oświadczenie o stanie księgowym SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o. (Spółki Przejmowanej), sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 września 2015 roku OŚWIADCZENIE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI SKLEPY FIRMOWE.PL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W GDYNI (Spółka Przejmowana) NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2015 ROKU Zarząd spółki SKLEPY FIRMOWE.PL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni (adres: ul. Jodłowa 1/3, Gdynia), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS (dalej: Spółka Przejmowana ), oświadcza, iż poniższa informacja o stanie księgowym Spółki Przejmowanej została sporządzona dla celów połączenia na dzień 30 września 2015 roku, stosownie do art pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, z zachowaniem wymogów określonych w art Kodeksu spółek handlowych. 17

18 AKTYWA Poz. Nazwa pozycji A Aktywa trwałe , ,36 I Wartości niematerialne i prawne , ,36 1 Koszty zakończonych prac rozwojowych , ,28 2 Wartość firmy 0,00 0,00 3 Inne wartości niematerialne i prawne 0, ,08 4 Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 5 Prace rozwojowe w toku 0,00 0,00 II Rzeczowe aktywa trwałe 0,00 0,00 1 Środki trwałe 0,00 0,00 a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) 0,00 0,00 b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 0,00 0,00 c) urządzenia techniczne i maszyny 0,00 0,00 d) środki transportu 0,00 0,00 e) inne środki trwałe 0,00 0,00 2 Środki trwałe w budowie 0,00 0,00 3 Zaliczki na środki trwałe w budowie 0,00 0,00 III Należności długoterminowe 0,00 0,00 1 Od jednostek powiązanych 0,00 0,00 2 Od pozostałych jednostek 0,00 0,00 IV Inwestycje długoterminowe 0,00 0,00 1 Nieruchomości 0,00 0,00 2 Wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 3 Długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 a) w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 -(1) udziały lub akcje 0,00 0,00 -(2) inne papiery wartościowe 0,00 0,00 -(3) udzielone pożyczki 0,00 0,00 -(4) inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 -(1) udziały lub akcje 0,00 0,00 -(2) inne papiery wartościowe 0,00 0,00 -(3) udzielone pożyczki 0,00 0,00 -(4) inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 4 Inne inwestycje długoterminowe 0,00 0,00 V Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 1 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0,00 0,00 2 Inne rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 B Aktywa obrotowe , ,96 I Zapasy 10,60 0,00 1 Materiały 0,00 0,00 2 Półprodukty i produkty w toku 0,00 0,00 3 Produkty gotowe 0,00 0,00 4 Towary 0,00 0,00 5 Zaliczki na dostawy 10,60 0,00 II Należności krótkoterminowe , ,36 1 Należności od jednostek powiązanych , ,89 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: , ,89 -(1) do 12 miesięcy , ,89 -(2) powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 b) inne 0,00 0,00 2 Należności od pozostałych jednostek , ,47 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 6 232, ,85 -(1) do 12 miesięcy 6 232, ,85 -(2) powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnyc ,17 14,39 c) inne 32,23 32,23 d) dochodzone na drodze sądowej 0,00 0,00 III Inwestycje krótkoterminowe , ,60 1 Krótkoterminowe aktywa finansowe , ,60 a) w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 -(1) udziały lub akcje 0,00 0,00 -(2) inne papiery wartościowe 0,00 0,00 -(3) udzielone pożyczki 0,00 0,00 -(4) inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 -(1) udziały lub akcje 0,00 0,00 -(2) inne papiery wartościowe 0,00 0,00 -(3) udzielone pożyczki 0,00 0,00 -(4) inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne , ,60 -(1) środki pieniężne w kasie i na rachunkach , ,01 -(2) inne środki pieniężne 3 680, ,59 -(3) inne aktywa pieniężne 0,00 0,00 2 Inne inwestycje krótkoterminowe 0,00 0,00 IV Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 Suma , ,32 18

19 PASYWA Poz. Nazwa pozycji A Kapitał (fundusz) własny , ,24 I Kapitał (fundusz) podstawowy , ,00 II Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) 0,00 0,00 III Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 0,00 0,00 IV Kapitał (fundusz) zapasowy , ,00 V Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00 0,00 VI Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 0,00 0,00 VII Zysk (strata) z lat ubiegłych , ,52 VIII Zysk (strata) netto , ,76 IX Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) 0,00 0,00 B Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania , ,08 I Rezerwy na zobowiązania 0,00 0,00 1 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0,00 0,00 2 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 0,00 0,00 -(1) długoterminowa 0,00 0,00 -(2) krótkoterminowa 0,00 0,00 3 Pozostałe rezerwy 0,00 0,00 -(1) długoterminowe 0,00 0,00 -(2) krótkoterminowe 0,00 0,00 II Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00 1 Wobec jednostek powiązanych 0,00 0,00 2 Wobec pozostałych jednostek 0,00 0,00 a) kredyty i pożyczki 0,00 0,00 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0,00 0,00 c) inne zobowiązania finansowe 0,00 0,00 d) inne 0,00 0,00 III Zobowiązania krótkoterminowe , ,08 1 Wobec jednostek powiązanych 7 684, ,24 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 7 684, ,24 do 12 miesięcy 7 684, ,24 powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 b) inne 0,00 0,00 2 Wobec pozostałych jednostek , ,84 a) kredyty i pożyczki 0,00 0,00 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0,00 0,00 c) inne zobowiązania finansowe 0,00 0,00 d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 5 307, ,50 do 12 miesięcy 5 307, ,50 powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 e) zaliczki otrzymane na dostawy 15,61 0,00 f) zobowiązania wekslowe 0,00 0,00 g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 5 393, ,34 h) z tytułu wynagrodzeń 0,00 0,00 i) inne 0,00 0,00 3 Fundusze specjalne 0,00 0,00 IV Rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 1 Ujemna wartość firmy 0,00 0,00 2 Inne rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 -(1) długoterminowe 0,00 0,00 -(2) krótkoterminowe 0,00 0,00 Suma , ,32 19

20 Rachunek zysków i strat (wariant porównawczy) Poz. Nazwa pozycji A Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym: , ,91 - od jednostek powiązanych , ,99 II Przychody netto ze sprzedaży produktów , ,91 II Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie 0,00 0,00 III Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki 0,00 0,00 IV Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 0,00 0,00 B Koszty działalności operacyjnej , ,84 I Amortyzacja , ,06 II Zużycie materiałów i energii 3 772, ,35 III Usługi obce , ,94 IV Podatki i opłaty, w tym: 3 012, ,00 - podatek akcyzowy 0,00 0,00 V Wynagrodzenia , ,64 VI Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia , ,68 VII Pozostałe koszty rodzajowe 693,10 687,17 VIII Wartość sprzedanych towarów i materiałów 0,00 0,00 C Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B) , ,07 D Pozostałe przychody operacyjne 0,00 369,00 I Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0,00 0,00 II Dotacje 0,00 0,00 III Inne przychody operacyjne 0,00 369,00 E Pozostałe koszty operacyjne 5,95 9,00 I Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0,00 0,00 II Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 0,00 0,00 III Inne koszty operacyjne 5,95 9,00 F Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E) , ,07 G Przychody finansowe 773, ,85 I Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: 0,00 0,00 - od jednostek powiązanych 0,00 0,00 II Odsetki, w tym: 770, ,10 - od jednostek powiązanych 0,00 0,00 III Zysk ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 IV Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 0,00 V Inne 2,30 0,75 H Koszty finansowe 2,55 3,16 I Odsetki, w tym: 0,39 0,46 - dla jednostek powiązanych 0,00 0,00 II Strata ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 III Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 0,00 IV Inne 2,16 2,70 I Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G-H) , ,76 J Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I.-J.II.) 0,00 0,00 I Zyski nadzwyczajne 0,00 0,00 II Straty nadzwyczajne 0,00 0,00 K Zysk (strata) brutto (I±J) , ,76 L Podatek dochodowy 0,00 0,00 M Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) 0,00 0,00 N Zysk (strata) netto (K-L-M) , ,76 Dane zaprezentowane w informacji o stanie księgowym zostały sporządzone według tych samych zasad i w takim samym układzie jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe. Gdynia, dnia 30 października 2015 roku Zarząd SKLEPY FIRMOWE.PL sp. z o.o.: Dariusz Zaremba - Prezes Zarządu Wiktor Mazur - Wiceprezes Zarządu 20